大连天神娱乐股份有限公司
关于子公司对外投资设立合资公司的公告
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2021-036
大连天神娱乐股份有限公司
关于子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）为充分发挥在短视频、直播、内容营销等领域的数据流量优势，与潜力品牌商家深度绑定，分享品牌增长红利，实现从“流量”到“流量+”的业务布局，打开新的增长空间，公司海外全资子公司Corona Technology Limited（以下简称“Corona”）与日本公司株式会社松庐（以下简称“松庐公司”）拟合资设立新公司株式会社Gratia（以下简称“Gratia”或“合资公司”）（名称以登记机关核准为准），作为日本美妆品牌FAITH妃颐思在中国的电商代理运营与销售主体。合资公司注册资本为一亿日元（折合人民币约585.60万人民币），合资公司成立后，公司海外主体Corona与松庐公司按入资比例各持股80%与20%。新设立的合资公司将纳入公司合并报表范围。合资公司设立后，将由合资公司承接FAITH妃颐思在天猫国际的独家销售权，并拓展其他电商平台。在合资公司获得FAITH妃颐思天猫国际独家销售权以及天猫国际商家主体变更至合资公司之前（下称“过渡期”），为保证业务正常开展，Corona将指定上市公司其它全资子公司以协议价1日元受让彭广杰持有的松庐公司80%股权，交易完成后，松庐公司为上市公司的控股子公司，过渡期内松庐公司为FAITH妃颐思产品销售经营主体。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本协议涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次投资事项无需提交公司董事会审议，履行公司内部决策程序。
二、合作方介绍
本次公司全资子公司Corona与松庐公司共同投资设立合资公司Gratia，合作方的基本情况如下：
（一）株式会社松庐
松庐公司于2020年12月获得FAITH妃颐思在中国企业阿里巴巴集团运营的天猫国际的独家销售权。FAITH公司成立于1987年，根据日本矢野综合研究所株式会社《美容沙龙营销概要2019年版》，FAITH以16%的市场占有率位列日本美容院级护肤品牌第一名。
1、公司基本情况
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2、松庐公司不属于失信被执行人。
3、最近一年财务指标
单位：日元
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（二）彭广杰
身份证号码：130732**********
住所：京都市右京区梅津大繩場町**********
与上市公司的关系 ：彭广杰与上市公司不存在关联关系。
彭广杰不属于失信被执行人。
三、拟设立合资公司的基本情况
1、公司基本情况
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上述拟设立公司的名称、住所、经营范围等登记事项，以登记机关核准内容为准。
2、株式会社Gratia注册资本一亿日元，股权结构如下：
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注：株式会社松庐以Faith妃颐思天猫国际独家代理权和库存商品出资。
四、新设公司合作协议的主要内容
甲方：Corona Technology Limited，是大连天神娱乐股份有限公司（后简称“天神娱乐”）的海外投资主体；
乙方：株式会社松庐，为依据日本法律设立的一家股份有限公司；
为本协议之目的，甲方、乙方合称“各方”，单称“一方”。
（一）总则
甲乙双方经友好协商，拟设立合资公司，充分发挥甲方的流量优势和乙方的代理优势，以合资公司为运营主体，承接FAITH妃颐思在天猫国际的独家销售权，并拓展其他电商平台，不断提升 FAITH在中国的线上销售规模。根据日本有关法律和法规，本着平等互利的原则，甲乙双方于2021年7月8日签署本协议。
（二）合资公司主要信息
1、 公司名称：株式会社Gratia（以登记机关核准为准）
2、 注册地址：605-0871 京都府京都市東山区慈法院庵町580-8 （以登记机关核准为准）
3、 法定代表人：彭广杰
4、 法人代表地址：京都市右京区梅津大繩場町*********
5、 公司的组织形式：股份有限公司
6、 注册资本：一亿日元（折合人民币约585.60万）
7、 发行股数：1万股
8、 经营范围：化妆品研发、生产；化妆品零售、批发；日用品销售，批发；第三类医疗器械经营；技术进出口；互联网商品销售；商品批发、零售贸易；日用杂品综合零售；信息技术咨询服务；保健食品生产、销售；电子产品销售；电子商务；广告制作、发布。
（三）股权结构
1、 公司采取发起设立方式。
2、 公司股东以登记注册时的认股人为准。
3、 公司全部资本为一亿日元。
4、 公司的全部资本分为等额股份。
5、 公司股票采用记名方式，股东持有的股票即为其认购股份的书面凭证。
6、 甲方持有8000股，持股比例80%；乙方持有2000股，持股比例20%。
（四）股份类别
公司的股份为同股同权、同股同利。
（五）缴付出资
1、 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户中。以非货币资产出资的，应依法办理财产转移手续。
2、 甲方应于合资公司账户设立后10个工作日内将货币出资存入公司账户。
3、 乙方应在合资公司设立后将目前乙方公司与FAITH代理销售相关的全部资产、业务注入合资公司。
（六）非货币出资认定
1、 用实物出资的，应当按日本公司法规定履行相关的手续，提交有关证明。
2、 若依据日本公司法非货币出资需要进行评估作价的，相关费用由乙方承担。
（七）经营安排
1、 乙方为FAITH在天猫国际销售的商家主体，在合资公司获得FAITH天猫国际独家销售权以及天猫国际商家主体变更至合资公司之前，为保证业务正常开展，甲方将指定关联方（天神娱乐下属公司）以协议价1円受让乙方80%股权。交易完成后，乙方为甲方指定关联方的控股子公司，乙方的生产经营由甲方控制。
2、 乙方应推动合资公司获得FAITH品牌天猫国际独家销售权，并在符合天猫国际商家主体变更资质后10日内，将FAITH天猫国际独家代理的主体转移至合资公司，届时由合资公司作为FAITH中国线上销售运营主体。
（八）费用承担
1、 若公司成功设立，在公司设立过程中所需各项费用由发起人共同承担。
2、 若公司未能设立，在公司设立过程中所需各项费用由导致公司未能设立方承担。
（九）违约责任
1、 本协议任何一方违反协议约定及保证、承诺，均构成该方的违约行为，需承担相应的民事责任。
2、 若乙方未能及时将代理权转移至合资公司，则应按甲方出资额*（1+8%/年）向甲方进行赔偿。
五、新设公司的目的、存在的风险和对公司的影响
公司此次与松庐公司设立合资公司，作为日本美妆品牌FAITH妃颐思在中国的电商代理运营与销售主体，是为了充分发挥公司在短视频、直播、内容营销等领域的数据流量优势，与潜力品牌商家深度绑定，分享品牌增长红利，实现从“流量”到“流量+”的业务布局，打开新的增长空间。本次对外投资的资金来源为公司自有资金，交易完成后，合资公司及松庐公司将纳入公司合并报表范围，将对公司的经营状况产生积极影响。
合资公司的设立需相关政府机构审批，且在未来经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素影响，存在投资不能达到预期收益的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《投资协议》
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2021年7月8日
