珠海市乐通化工股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2021-049

珠海市乐通化工股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2021年7月6日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2021年7月9日上午10:00以通讯方式召开。本次董事会会议应到董事7人，实际参加审议及表决的董事7人，其中关联董事周宇斌、黄捷回避表决相关议案。本次会议由董事长周宇斌召集及主持，监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。与会董事经认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

（一）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》（更新财务数据）

1、本次交易的整体方案

本次重大资产重组方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金任一事项未能成功实施，则本次交易终止。

（1）本次发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产前，浙江启臣持有核三力55%的股权，南华资产、戈玉华等27名自然人合计持有核三力的45%股权。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣100%股权；购买南华资产、戈玉华等27名自然人持有的核三力45%股权。本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接持有的方式合计持有核三力100%股权。

（2）募集配套资金

上市公司拟向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过34,500.00万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用等，具体如下：

单位：万元

■

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过，并提交公司股东大会审议。

2、本次发行股份及支付现金购买资产的方案

（1）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方：①浙江启臣的全体股东大晟资产及郭虎等7名自然人；②核三力的除浙江启臣以外的股东南华资产及戈玉华等27名自然人。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过，并提交公司股东大会审议。

（2）标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为：①大晟资产及郭虎等7名自然人合计持有的浙江启臣100%股权；②南华资产及戈玉华等27名自然人持有的核三力45%的股权。由于浙江启臣持有核三力55%的股权，本次交易完成后，公司将直接持有浙江启臣100%的股权，并直接和间接持有核三力100%的股权。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过，并提交公司股东大会审议。

（3）标的资产的定价

本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对核三力截至2020年10月31日的股东全部权益进行了评估，最终核三力采用收益法的评估结果；采用资产基础法对浙江启臣截至2020年10月31日的股东全部权益进行了评估，浙江启臣采用资产基础法的评估结果。

本次交易在不影响交易对价总额的前提下，综合考虑各交易对手情况及对公司未来业务发展的促进作用等因素，经协商拟采用差异化定价方式，具体情况如下：

单位：万元

■

①浙江启臣100%的股权

根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第A07-0002号《资产评估报告》，浙江启臣股东全部权益的评估价值为28,235.42万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，本次交易浙江启臣100%股东权益作价27,500.00万元。

②核三力45%的股权

根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第A07-0001号《资产评估报告》，核三力股东全部权益的评估价值为50,984.32万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，采取差异化定价方式，本次交易核三力45%股东权益作价23,375.00万元，其中南华资产交易价格对应核三力整体估值为52,500.00万元；其它交易方交易价格对应核三力整体估值为50,000.00万元。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过，并提交公司股东大会审议。

（4）交易对价的支付

本次发行股份及支付现金购买浙江启臣100.00%股权的交易价格为27,500.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的89.45%，即24,600.00万元；以现金方式支付交易对价的10.55%，即2,900.00万元。

本次发行股份及支付现金购买核三力45.00%股权的交易价格为23,375.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的44.00%，即10,285.00万元；以现金方式支付交易对价的56.00%，即13,090.00万元。

标的公司交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：

■

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过，并提交公司股东大会审议。

（5）发行股份的种类和面值

本次交易发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过，并提交公司股东大会审议。

（6）发行方式

本次发行股份的发行方式为非公开发行。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过，并提交公司股东大会审议。

（7）发行股份的价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为乐通股份第五届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价的90%的具体情况如下表所示：

■

经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为5.99元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，乐通股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过，并提交公司股东大会审议。

（8）发行数量

上市公司向标的公司各交易对方发行股份数量的计算公式为：购买资产发行股份的数量=（交易对方所持有的标的资产交易作价-本次交易现金对价）÷发行价格。

标的公司交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：

■

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过，并提交公司股东大会审议。

（9）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过，并提交公司股东大会审议。

（10）标的资产期间损益归属

自评估基准日至交割日，标的股权的净资产增加的，增加部分归上市公司所有；标的股权的净资产减少的，交易对方按照本次转让标的公司股权比例承担相应责任并以现金方式补足，即补足金额=过渡期标的公司净资产减少金额×交易对方转让标的公司股权比例。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过，并提交公司股东大会审议。

（11）股份锁定期安排

①大晟资产所持股份锁定期安排

大晟资产承诺：本公司在本次重组中以持有的浙江启臣股权认购的上市公司发行的股份，自该等股份发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。

在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。

如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

②郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军、周国平7名自然人所持股份锁定期安排

郭虎等7名自然人承诺：本人因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。

在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。在上述股份锁定期内，如本人由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。

如本人关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行相应调整。

③南华资产所持股份锁定期安排

南华资产承诺：本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。

在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。

如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

④戈玉华等27名自然人所持股份锁定期安排

戈玉华等27名自然人承诺：本人因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。

在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。在上述股份锁定期内，如本人由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。

如本人关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行相应调整。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过，并提交公司股东大会审议。

（12）业绩承诺及补偿安排

核三力资产的交易对方对核三力未来业绩承诺作出了明确承诺，同时为保障上市公司中小股东利益及本次交易的顺利实施，浙江启臣全体股东在核三力业绩承诺的基础上，对浙江启臣未来业绩作出进一步明确承诺，具体如下：

■

上市公司与交易对方对业绩承诺及补偿的具体安排，由交易各方签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定为准。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过，并提交公司股东大会审议。

（13）滚存未分配利润安排

为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东依其持股比例共同享有。标的公司截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过，并提交公司股东大会审议。

3、本次募集配套资金的发行方案

（1）募集配套资金的金额及用途

上市公司拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金不超过34,500.00万元，本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用等。

如证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行事宜所涉及的发行价格、锁定期等进行调整的，公司将根据证监会等相关证券监管机构的监管意见或监管要求，对本次交易募集配套资金方案进行调整。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过，并提交公司股东大会审议。

（2）发行股份的价格及定价原则

本次交易中，上市公司拟以锁定价格的方式向控股股东大晟资产非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为乐通股份第五届董事会第十一次会议决议公告日。

本次募集配套资金的股份发行价格为6.59元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过，并提交公司股东大会审议。

（3）发行数量

上市公司拟向乐通股份控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过34,500.00万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。

本次募集配套资金发行股份数量的计算公式为：本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。

本次募集配套资金涉及的发行A股股票数量预计合计为52,352,048股。

在定价基准日至发行日期间，公司如派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次发行的股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额因证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上相应调减。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过，并提交公司股东大会审议。

（4）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过，并提交公司股东大会审议。

（5）上市地点

本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过，并提交公司股东大会审议。

（6）发行对象

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为大晟资产。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过，并提交公司股东大会审议。

（7）股份锁定期安排

本次配套融资中，上市公司向大晟资产非公开发行股份将导致其在公司直接拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，大晟资产承诺：

本次认购的股份自发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过，并提交公司股东大会审议。

（8）滚存未分配利润安排

在本次配套募集资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过，并提交公司股东大会审议。

4、决议有效期

本次重组的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次重组实施完成之日。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过，并提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》（更新财务数据）

议案内容：

本次交易的交易对方深圳市大晟资产管理有限公司为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过，并提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于本次重组方案更新财务数据不构成重大调整的议案》

议案内容：

本次更新财务数据后的重组方案，不涉及交易对象、交易标的、交易作价的变更，以及新增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次重组方案调整不构成重大调整。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

表决结果：通过，并提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

议案内容：

为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重组的有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次重组的具体方案；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重组相关的申报事项；

4、应监管部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

5、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重组的具体方案进行调整；

6、在本次重组完成后根据发行结果办理有关办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

7、在本次重组完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所上市事宜；

8、授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构为公司本次重组提供服务；

9、授权董事会办理与本次重组相关的其他一切事宜；

10、授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避。

表决结果：通过，并提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于提议召开2021年第二次临时股东大会的议案》

议案内容：

公司决定于2021年7月26日下午14:30召开2021年第二次临时股东大会，审议第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议、第五届监事会第十七次会议审议的各项议案。

关于本次重组其他不涉及财务数据更新的议案，包括《签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》、《签署附条件生效的〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》、《关于与大晟资产签订附条件生效的〈非公开发行股票之认购协议〉的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条相关规定的议案》、《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》、《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》已经2021年第一次临时股东大会审议通过。

公司《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》已刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

此次股东大会股权登记日等相关事项，具体以股东大会通知公告为准。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

回避情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避。

表决结果：通过。

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2021年7月10日

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2021-050

珠海市乐通化工股份有限公司

第五届监事会第十七次会议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2021年7月6日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2021年7月9日上午11:00以通讯方式召开。本次监事会会议应到监事3人，实际参加审议及表决的监事3人，其中关联监事肖丽回避表决相关议案。本次监事会由监事会主席肖丽召集及主持，本次监事会会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议,以记名投票表决方式通过了以下决议：

（一）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》（更新财务数据）

1、本次交易的整体方案

本次重大资产重组方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金任一事项未能成功实施，则本次交易终止。

（1）发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产前，浙江启臣持有核三力55%的股权，南华资产、戈玉华等27名自然人合计持有核三力45%的股权。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣100%股权；购买南华资产、戈玉华等27名自然人持有的核三力45%股权。本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接持有的方式合计持有核三力100%股权。

（2）募集配套资金

上市公司拟向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过34,500.00万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用等，具体如下：

单位：万元

■

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过，同意提交股东大会审议。

2、本次发行股份及支付现金购买资产的方案

（1）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方：①浙江启臣的全体股东大晟资产及郭虎等7名自然人；②核三力的除浙江启臣以外的股东南华资产及戈玉华等27名自然人。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过，同意提交股东大会审议。

（2）标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为：①大晟资产及郭虎等7名自然人合计持有的浙江启臣100%股权；②南华资产及戈玉华等27名自然人持有的核三力45%的股权。由于浙江启臣持有核三力55%的股权，本次交易完成后，公司将直接持有浙江启臣100%的股权，并直接和间接持有核三力100%的股权。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过，同意提交股东大会审议。

（3）标的资产的定价

本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对核三力截至2020年10月31日的股东全部权益进行了评估，最终核三力采用收益法的评估结果；采用资产基础法对浙江启臣截至2020年10月31日的股东全部权益进行了评估，浙江启臣采用资产基础法的评估结果。

本次交易在不影响交易对价总额的前提下，综合考虑各交易对手情况及对公司未来业务发展的促进作用等因素，经协商拟采用差异化定价方式，具体情况如下：

单位：万元

■

①浙江启臣100%的股权

根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第A07-0002号《资产评估报告》，浙江启臣股东全部权益的评估价值为28,235.42万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，本次交易浙江启臣100%股东权益作价27,500.00万元。

②核三力45%的股权

根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第A07-0001号《资产评估报告》，核三力股东全部权益的评估价值为50,984.32万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，采取差异化定价方式，本次交易核三力45%股东权益作价23,375.00万元，其中南华资产交易价格对应核三力整体估值为52,500.00万元；其它交易方交易价格对应核三力整体估值为50,000.00万元。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过，同意提交股东大会审议。

（4）交易对价的支付

本次发行股份及支付现金购买浙江启臣100.00%股权的交易价格为27,500.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的89.45%，即24,600.00万元；以现金方式支付交易对价的10.55%，即2,900.00万元。

本次发行股份及支付现金购买核三力45.00%股权的交易价格为23,375.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的44.00%，即10,285.00万元；以现金方式支付交易对价的56.00%，即13,090.00万元。

标的公司交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：

■

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过，同意提交股东大会审议。

（5）发行股份的种类和面值

本次交易发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过，同意提交股东大会审议。

（6）发行方式

本次发行股份的发行方式为非公开发行。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过，同意提交股东大会审议。

（7）发行股份的价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为乐通股份第五届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价的90%的具体情况如下表所示：

■

经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为5.99元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，乐通股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过，同意提交股东大会审议。

（8）发行数量

上市公司向标的公司各交易对方发行股份数量的计算公式为：购买资产发行股份的数量=（交易对方所持有的标的资产交易作价-本次交易现金对价）÷发行价格。

标的公司交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：

■

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过，同意提交股东大会审议。

（9）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过，同意提交股东大会审议。

（10）标的资产期间损益归属

自评估基准日至交割日，标的股权的净资产增加的，增加部分归上市公司所有；标的股权的净资产减少的，交易对方按照本次转让标的公司股权比例承担相应责任并以现金方式补足，即补足金额=过渡期标的公司净资产减少金额×交易对方转让标的公司股权比例。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过，同意提交股东大会审议。

（11）股份锁定期安排

①大晟资产所持股份锁定期安排

大晟资产承诺：本公司在本次重组中以持有的浙江启臣股权认购的上市公司发行的股份，自该等股份发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。

在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。

如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

②郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军、周国平7名自然人所持股份锁定期安排

郭虎等7名自然人承诺：本人因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。

在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

在上述股份锁定期内，如本人由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。

如本人关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行相应调整。

③南华资产所持股份锁定期安排

南华资产承诺：本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。

在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。

如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

④戈玉华等27名自然人所持股份锁定期安排

戈玉华等27名自然人承诺：本人因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。

在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

在上述股份锁定期内，如本人由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。

如本人关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行相应调整。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过，同意提交股东大会审议。

（12）业绩承诺及补偿安排

核三力资产的交易对方对核三力未来业绩承诺作出了明确承诺，同时为保障上市公司中小股东利益及本次交易的顺利实施，浙江启臣全体股东在核三力业绩承诺的基础上，对浙江启臣未来业绩作出进一步明确承诺，具体如下：

■

上市公司与交易对方对业绩承诺及补偿的具体安排，由交易各方签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定为准。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过，同意提交股东大会审议。

（13）滚存未分配利润安排

为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东依其持股比例共同享有。标的公司截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过，同意提交股东大会审议。

3、本次募集配套资金的发行方案

（1）募集配套资金的金额及用途

上市公司拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金不超过34,500.00万元，本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用等。

如证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行事宜所涉及的发行价格、锁定期等进行调整的，公司将根据证监会等相关证券监管机构的监管意见或监管要求，对本次交易募集配套资金方案进行调整。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过，同意提交股东大会审议。

（2）发行股份的价格及定价原则

本次交易中，上市公司拟以锁定价格的方式向控股股东大晟资产非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为乐通股份第五届董事会第十一次会议决议公告日。

本次募集配套资金的股份发行价格为6.59元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过，同意提交股东大会审议。

（3）发行数量

上市公司拟向乐通股份控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过34,500.00万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。

本次募集配套资金发行股份数量的计算公式为：本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。

本次募集配套资金涉及的发行A股股票数量预计合计为52,352,048股。

在定价基准日至发行日期间，公司如派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

本次发行的股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额因证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上相应调减。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过，同意提交股东大会审议。

（4）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过，同意提交股东大会审议。

（5）上市地点

本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过，同意提交股东大会审议。

（6）发行对象

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为大晟资产。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过，同意提交股东大会审议。

（7）股份锁定期安排

本次配套融资中，上市公司向大晟资产非公开发行股份将导致其在公司直接拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，大晟资产承诺：

本次认购的股份自发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过，同意提交股东大会审议。

（8）滚存未分配利润安排

在本次配套募集资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过，同意提交股东大会审议。

4、决议有效期

本次重组的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次重组实施完成之日。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过，同意提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》（更新财务数据）

议案内容：

本次交易的交易对方深圳市大晟资产管理有限公司为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

表决结果：通过，同意提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于本次重组方案更新财务数据不构成重大调整的议案》

(下转85版)