(上接83版)

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按照《发行方案》与《认购邀请书》相关要求，本次发行定价及配售由发行人和保荐机构（主承销商）协商确认。经协商，按照《发行方案》及《认购邀请书》中关于“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的基本原则，保荐机构（主承销商）与发行人确定发行价格为11.00元/股，本次发行股票数量为38,181,814股，募集资金总额为419,999,954.00元。

本次发行对象最终确定为8家，均在发行人和保荐机构（主承销商）发送认购邀请书的特定对象名单内。各发行对象获得配售的情况如下：

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经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

4、主承销商对认购资金来源的核查意见

最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：

■

经主承销商及律师对最终配售对象进行核查：

以竞价方式确定的8家认购对象，资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

主承销商认为本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益。

（十）投资者适当性管理工作

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构、主承销商应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，保荐机构、主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

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经核查，上述8家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（十一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据询价结果，主承销商和发行见证北京国枫律师事务所律师对本次非公开发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、新疆宝地投资有限责任公司以合法合规的自有或自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，无需产品备案及私募管理人登记。

2、根据成都鼎建新材料合伙企业（有限合伙）出具的说明文件，成都鼎建新材料合伙企业（有限合伙）以合法合规的自有或自筹资金参与本次认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，无需产品备案及私募管理人登记。

3、袁伯银、陈强、蔡金垵、崔宇红、费俊杰、王新作为个人投资者以自有资金参与本次发行认购，无需进行相关备案。

经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，不涉及私募投资基金的情形。

（十二）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行对象概况

本次非公开发行的发行对象共8家，分别为袁伯银、新疆宝地投资有限责任公司、陈强、蔡金垵、崔宇红、费俊杰、王新、成都鼎建新材料合伙企业（有限合伙）。发行对象相关情况如下：

（一）袁伯银

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（二）新疆宝地投资有限责任公司

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（三）陈强

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（四）蔡金垵

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（五）崔宇红

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（六）费俊杰

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（七）王新

■

（八）成都鼎建新材料合伙企业（有限合伙）

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五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

机构名称：华西证券股份有限公司

注册地址：成都市高新区天府二街198号

法定代表人：杨炯洋

保荐代表人：范宗辉、付洋

项目协办人：李宇鲲

项目组成员：张健、黄芸、孙涵

联系电话：021-50380368

传真：021-50380369

（二）发行人律师

机构名称：北京国枫律师事务所

注册地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

负责人：张利国

经办律师：薛玉婷、徐乐

办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

联系电话：010-88004488/66090088

传真：010-66090016

（三）审计机构

机构名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：泸州市江阳中路28号楼3单元2号

负责人：李武林

经办注册会计师：王映国、唐方模、何寿福

办公地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼

联系电话：028-85598727

传真：028-85592480

（四）验资机构

机构名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：泸州市江阳中路28号楼3单元2号

负责人：李武林

经办注册会计师：唐方模、凡波、何寿福

办公地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼

联系电话：028-85598727

传真：028-85592480

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2021年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：

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二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加38,181,814股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：

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（二）对公司资产状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司资本实力得到增强，同时公司资产负债率也将下降，有利于增强公司资本结构的稳定性和抗风险能力。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行完成及募集资金投资项目实施完毕后，公司将进一步增强主营业务盈利能力，进一步强化公司在生猪养殖领域的业务布局，提高公司的核心竞争力，为公司业绩的持续快速增长奠定坚实基础。

（四）对公司治理的影响

本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生实质性影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（五）对公司高级管理人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间新增同业竞争或关联交易。

第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]647号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交的《乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第三届董事会第十四次会议、2020 年第三次临时股东大会审议通过的发行预案、已向中国证监会报备的《乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。

发行对象与发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人或其控制的关联人、巨星集团及其一致行动人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商均不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人或其控制的关联人、巨星集团及其一致行动人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（三）关于认购对象认购资金来源的合规性

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。

本次发行的认购对象不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和《乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票发行方案》的约定。

综上所述，经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的批准和核准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《股票认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格符合法律法规的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，符合已报备的《乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求，合法有效。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

根据于二〇二一年六月二十九日北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书》，发行人律师北京国枫律师事务所认为：

“发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、认购合同等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。”

第四节 有关中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明

保荐机构（主承销商）已对乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：_________________ ___________________

范宗辉 付洋

法定代表人：_________________

杨炯洋

华西证券股份有限公司

2021年7月9日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：_________________ _________________

薛玉婷 徐乐

负责人：_________________

张利国

北京国枫律师事务所

2021年7月9日

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

_________________

王映国

_________________ _________________

唐方模 何寿福

负责人：_________________

李武林

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

2021年7月9日

验资机构声明

本所及签字的注册会计师已阅读乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

_________________

唐方模

_________________ _________________

凡波 何寿福

负责人：_________________

李武林

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

2021年7月9日

第五节 备查文件

一、备查文件

1、华西证券股份有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司2020年非公开发行股票之尽职调查报告；

2、华西证券股份有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的报告；

3、北京国枫律师事务所关于乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书；

4、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（报告文号为川华信验（2021）第0049号和川华信验（2021）第0050号）；

5、经中国证监会审核的全部申报材料；

6、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]647号）；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的审阅

1、查阅时间：

工作日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。

2、查阅地点：

投资者可到公司的办公地点查阅。

3、信息披露网址：

www.sse.com.cn

发行人：乐山巨星农牧股份有限公司

2021年7月9日