中微半导体设备（上海）股份有限公司
（上接68版）
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2021-047
中微半导体设备（上海）股份有限公司
关于调整向特定对象发行股票募投项目
募集资金投入金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月9日召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，董事会同意对原募集资金投资项目投入金额作出相应调整，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2021）645号），公司于2021年6月10日向特定对象发行A股80,229,335股，每股发行价102.29元人民币，募集资金总额为人民币8,206,658,677.15元，扣除发行费用人民币88,496,236.01元后，实际募集资金净额（下称“募资净额”）为人民币8,118,162,441.14元。上述募资净额已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具普华永道中天验字（2021）第0638号《验资报告》予以确认。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书》，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100亿元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
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根据《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书》所载：“在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。”
现公司拟对原募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出相应调整，具体调整如下：
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三、本次调整募投项目投入金额所履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年7月9日召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公司对部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。本次调整事项符合相关法律法规的要求。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
鉴于公司本次向特定对象发行股票募集资金的实际情况，公司董事会决定调整本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，调整事项履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害投资者利益的情形。
综上，同意公司调整本次向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额。
（三）独立董事意见
鉴于公司本次向特定对象发行股票募集资金的实际情况，公司董事会决定调整本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，调整事项履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害投资者利益的情形。
综上，同意公司调整本次向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额。
（四）、保荐结构核查意见
经核查，保荐结构认为，公司根据本次向特定对象发行股票的实际情况决定调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司调整本次向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司调整本次向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的事项无异议。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2021年7月10日
证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2020-048
中微半导体设备（上海）股份有限公司
关于向参股公司提供借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 为保障中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司Solayer GmbH（以下简称“Solayer”）的正常运营，帮助顺利渡过新冠肺炎疫情难关，公司拟通过境外全资子公司Advanced Micro-Fabrication Equipment International Pte. Ltd.（以下简称“中微国际”）向其提供180万欧元的借款，最晚还款期限为2022年11月30日，年化利率为2.5%，补充其经营所需的流动资金。
● 借款金额：180万欧元
● 本次投资构成关联交易，但未构成重大资产重组，涉及的关联交易金额在3,000万元以下，且未超过公司2020年度经审计归属于上市公司股东净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司参股子公司Solayer因公司产品研发及生产经营所需，需要补充运营资金，公司拟通过境外全资子公司中微国际向其提供180万欧元的借款，最晚还款期限为2022年11月30日，年化利率为2.5%。
Solayer的控股股东SITIZN Group Holding AG（以下简称“SITIZN”）拟向Solayer提供550万欧元的借款。
Solayer，系公司参股子公司，且系公司董事杜志游担任董事的企业，为公司关联方。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
Solayer于2007年成立于德国的德累斯顿一萨克森硅谷，是一家镀膜和膜层改性设备和技术供应商。公司的产品范围包括用于实验室研究，试生产和批量生产的部件和整机，涉及领域包括：精密光学、显示、太阳能、玻璃、半导体、新兴技术、防腐剂等。具体信息如下：
1、公司名称：Solayer GmbH
2、注册编号：HRB 26473
3、公司类型：有限责任公司
4、住所：SACHSENALLEE 28 01723 WILSDRUFF OT KESSELSDORF
5、注册资本：65,236欧元
6、股权结构：
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Solayer最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）具体如下：
单位：万欧元
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三、关联交易基本情况
（一）借款金额
在不影响公司正常经营的情况下，公司拟通过境外全资子公司中微国际向Solayer提供总额为180万欧元的借款。
（二）还款期限
借款还款期限为2022年11月30日，借款合同提前终止的，自合同终止之日起为还款期限。
（三）资金主要用途和使用方式
借款主要用于Solayer公司的产品研发及生产经营。
（四）资金占用费的收取
按照年化利率2.5%收取资金占用费。
（五）其他股东提供借款的情况
Solayer的控股股东SITIZN拟向Solayer提供550万欧元的借款。
四、对公司的影响
本次向参股公司Solayer提供借款，有利于保障Solayer经营和研发的顺利推进；Solayer其它股东亦共同提供借款；Solayer所研发的项目发展前景良好，不会对公司日常经营产生重大影响。
五、交易风险及控制措施
本次向Solayer提供借款可能受Solayer公司营运不及预期等因素影响，可能存在不能按期回收借款本息的风险。公司将对Solayer经营情况及资金情况进行监控，并及时采取措施降低相关风险。
六、关联交易的审议程序
1、董事会意见
2021年7月9日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议，会议参与表决董事11人。在关联董事杜志游先生回避表决的情况下，由其余的10位非关联董事审议通过了《关于向参股公司提供借款的议案》。表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。独立董事对本次关联交易出具了独立董事意见。
2、独立董事独立意见
公司向参股公司提供借款系公司按照公平、公正、公开原则开展，有利于保障Solayer经营和研发的顺利推进；Solayer其他股东亦共同提供借款；本次向参股公司提供借款，不会对公司日常经营产生重大影响，亦不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司就本次向参股子公司提供财务资助履行了必要的审议程序，表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，同意公司向参股公司提供借款。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次向参股公司提供借款暨关联交易事项已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司正常发展经营的需要；公司遵循市场化原则，参考当前欧元市场利率水平区间，相应收取资金占用费，并有相应抵押物，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次向参股公司提供借款暨关联交易事项无异议。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2021年7月10日
证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2020-049
中微半导体设备（上海）股份有限公司
第一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）于2021年7月9日在公司会议室以现场及通讯方式召开了第一届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2021年7月1日通过电话及邮件方式送达全体董事。会议应出席董事11人，实际到会董事11人，会议由公司董事长尹志尧先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议合法、有效。会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司拟使用额度不超过8,000,000,000元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中微半导体设备（上海）股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2021-042）。
二、审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的归属条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为152.1436万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的640名激励对象办理归属相关事宜。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号2021-043）。
三、审议通过《关于公司2020年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》
根据公司《2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，董事会认为公司2020年股票增值权激励计划第一个行权期规定的行权条件已经成就，本次可行权数量为13.67万份，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的6名激励对象办理行权相关事宜。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事尹志尧、杜志游回避表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号2021-044）。
四、审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，由于60名激励对象已离职，该名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票55.6961万股；由于65名激励对象根据其2020年个人绩效考核评价结果，归属比例为90%，作废处理其本期不得归属的限制性股票1.4078万股；截至2021年6月22日，《激励计划》中预留部分限制性股票剩余26.011万股尚未明确预留权益的授予对象，该部分26.011万股限制性股票作废失效处理。
本次合计作废处理的限制性股票数量为83.1149万股
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中微半导体设备（上海）股份有限公司关于作废限制性股票的公告》（2021-045）。
五、审议通过《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》
鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟募集资金总额，董事会同意对原募集资金投资项目投入金额作出相应调整。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中微半导体设备（上海）股份有限公司关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的公告》（2021-047）。
六、审议通过《关于向参股公司提供借款的议案》
公司参股子公司Solayer GmbH（以下简称“Solayer”）因公司产品研发及生产经营所需，需要补充运营资金，公司拟通过境外全资子公司Advanced Micro-Fabrication Equipment International Pte. Ltd.向其提供180万欧元的借款，最晚还款期限为2022年11月30日，年化利率为2.5%。
Solayer的控股股东SITIZN Group Holding AG拟同时向Solayer提供550万欧元的借款。
Solayer，系公司参股子公司，且系公司董事杜志游担任董事的企业，为公司关联方。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
公司独立董事已就该事项发表了事先认可意见和明确同意的独立意见。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事杜志游回避表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中微半导体设备（上海）股份有限公司关于向参股公司提供借款暨关联交易的公告》（2021-048）。
七、审议通过《关于提请召开中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第三次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，现提请于2021年7月29日召开公司2021年第三次临时股东大会，审议《关于补选公司监事的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中微半导体设备（上海）股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2021-046）。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2021年7月10日
