(上接17版)

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在过去的执行过程中，有一些因客观原因（主要是外资原因），世茂股份未能直接获取的商业项目/综合性项目，为了不放弃较好的商业机会，世茂股份按照《不竞争协议》的约定，通过关联交易，由世茂股份最终实现控股50%以上的投资。

世茂集团拥有世茂股份63.92%的权益，世茂集团（0813.HK）披露的2020年年报合并了世茂股份的年报业绩，世茂集团2020年年报中，包含了世茂股份的数据，在新增土地储备中，“商业、住宅及商业项目”标明是上海世茂（世茂股份）的合作项目，表明了在商业运营方面，世茂集团主要透过控股子公司世茂股份发展商业房地产。

总体而言，《不竞争协议》在重大及实质性方面得到了有效执行，有利于维护上市公司及中小股东的利益。在《不竞争协议》的执行过程中，世茂股份实际控制人控制的世茂集团存在控股个别非酒店商业地产项目的情形，但所涉项目在世茂股份重组工作中，作为例外项目未包含在世茂股份业务中：（1）上海世茂国际广场、上海世茂大厦的自持商业由世茂股份负责经营管理；芜湖酒店和写字楼综合体项目、绍兴世茂天际中心酒店和写字楼、酒店式公寓综合体项目中的非酒店部分作为可售项目根据实际销售需求基本销售完毕；（2）在不竞争协议的业务的划分中，属于住宅的配套商业部分，由世茂集团负责开发和销售完毕。

在未来的经营活动中，世茂股份及世茂集团将进一步完善有关《不竞争协议》的履行机制，保障世茂股份及全体股东的权益。

【独立董事意见】

在与世茂集团的竞争和合作中，《不竞争协议》在重大及实质性方面得到了有效执行，上市公司保持了独立性、维护了本公司中小投资者的利益。

【监事意见】

在与世茂集团的竞争和合作中，《不竞争协议》在重大及实质性方面得到了有效执行，上市公司保持了独立性、维护了本公司中小投资者的利益。

《工作函》问题11、关于商业地产销售。报告期内，公司商业地产销售收入99.16亿元，同比增幅55.50%，为公司整体营业收入规模增长贡献较大，且其毛利率较上年增加4.25个百分点。公司对前五大客户合计销售额3.41亿元，较整体销售规模占比较小。同时，商业地产销售增长同时，公司销售费用同比增长46.12%，为11.00亿元，应收账款期末余额同比增长47.90%，为40.22亿元。请公司补充披露：商业地产中确认销售的前五大项目及其对应的销售金额及对象、销售政策等，并结合目前在手项目情况，说明后续公司商业地产销售增长是否具有可持续性

【公司回复】

2020年度公司商业地产中确认销售的前五大项目及其对应的销售金额及对象：

单位：亿元

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公司当前主要采用自身营销团队及外部销售代理公司相结合的形式进行房产销售，本报告期商业地产销售收入占营业收入比重为45.68%，较上年比重增加19.25%，商业地产营销费用及佣金费率通常高于住宅地产，为加速商业地产去化，因此本报告期销售费用随着商业地产销售收入的增长而较上年同期大幅增长。

公司销售收款主要采取一次性收款、银行按揭收款和分期收款的销售收款模式，其中深圳地区商业地产按揭首付款比例为45%，其他地区商业地产按揭首付比例为50%。

多年来，公司始终紧跟国家发展战略，聚焦沿海发达经济带和内陆经济重镇，深化高能布局的策略。凭借前瞻性的战略眼光和精准高效的投资决策，公司在湾区、苏沪、杭甬、济青等8大战略核心城市群持续深耕，积累了充沛的土储资源。同时，国内消费市场规模的壮大，为商业地产提供了广阔的发展前景。

截至报告期末，公司已进驻30余座城市，在建拟建项目46个，在建拟建面积约2,042万平方米，其中纯商业及商住综合体项目45个，在建拟建面积约2,027万平方米。公司充裕的商业土储资源足以满足未来2-3年的开发、运营及销售需求。

此外，公司始终坚持高能布局的投资理念，二线及以上城市的土储占比达到了近七成。始终坚持对核心高能级城市深耕布局的基本原则，使得公司储备项目具有较强的“抗风险”和“强溢价”能力，有助于公司穿越行业周期，平滑发展曲线，实现稳定的可持续性发展。

《工作函》问题12、关于公司业绩目标。年报披露，公司计划在未来5年实现销售签约的年化增速达到40%，自持及经营管理收入实现年化30%的增长。请公司从宏观调控政策、金融风险防范、行业发展阶段、可比公司业绩增速、居民消费习惯等角度出发，就上述计划的可实现性进行充分风险提示。

【公司回复】

公司在2020年中期报告中，基于对当时市场环境的判断、公司既有资源的铺排梳理，以及对未来的发展期待，提出了未来5年发展目标：计划通过对8个核心城市群的深耕，坚持“独特”和“影响力”两大发展路径，在未来5年实现销售的年化增速达到40%，自持及经营管理收入实现年化30%的增长。

从该发展目标发布后，整个市场环境和行业格局都发生了很大的变化。但是我们本着对投资者负责的态度，为了避免短期内调整经营目标对市场带来过大的冲击，从而导致投资者受到较大的损失。公司经过认真研究，预计2021年的签约销售和自持及经营管理收入能够达到预定目标,即签约销售的增速达到40%，自持及经营管理收入实现30%的增长。

公司的签约销售是全口径概念，即，公司连同合联营公司下属所有房地产项目当期销售合同签约额的总和，不考虑项目权益比例，也不包含房地产租赁等其他多元业态收入。签约销售既有当年预售合同金额、也有现房销售合同金额，其不等同于利润表中营业收入的概念，营业收入代表的是，以前年度的预售合同在今年竣工交房结转的金额，以及当年销售现房并交付的金额。只有进入当期营业收入的销售，才能实现利润。公司2021年签约销售增长40%的目标，不代表营业收入和利润也可以增长40%，敬请投资者注意投资风险。

随着宏观调控政策（“房住不炒”“三条红线”“房贷集中度”“22城集中供地”）的推出，对行业、市场以及对公司经营的中长期影响，公司将关注并分析公司长期经营规划实现的可能性，及时修正公司未来经营业绩目标，敬请投资者注意投资风险。

⑴公司在2020年年度报告中，就上述计划的可实现性进行了充分风险提示。

宏观环境变化的风险

由于全球流动性的泛滥，2020年底通胀预期抬头，但随着货币政策回归正常化，2021年可能会迎来本轮流动性周期的拐点。在低利率和货币宽松的推动下，房地产市场的复苏对2020年3月以来的经济复苏周期带来较大贡献，但随着货币政策边际收紧，再叠加监管政策频发的新局面，预计2021年房地产销售和投资均面临回落的压力。

政策调控的风险

自2018年政府工作报告中首次明确提出“房住不炒”以来，中央政府对房地产行业持续推行差别化调控，并逐步健全长效的管控机制，“稳地价、稳房价、稳预期”已成为一切政策调控的终极导向。尤其是2020年，“三条红线”和“房贷集中度”监管政策的出台，分别从供需两端对房地产行业实施深化管控。2021年年初集中供地政策的出台，又成为对地产管控长效机制的进一步完善和补充。公司预计，监管导向不会发生变化，但相关政策会随着市场的变化而不断调整，进而影响公司的经营策略。

多元业务发展的不确定性风险

多元业务的培育和发展涉及对合作方式和盈利模式的探索，需要时间和经验的积累，并不会一蹴而就，立竿见影。此外，受市场环境、合作方、竞争对手等多方的影响，推进过程中会存在相当大的不确定性。对此公司将始终贯彻审慎稳健的管理理念，秉承底线思维，加强对现金流的管控，以小步快跑、快速迭代的方式推动多元业务的发展，注意防控风险，避免盲目投资。

⑵根据要求，公司补充说明如下：

①关于行业发展阶段

2020年宏观环境发生较为明显的变化，面对监管调控持续加码，供给需求持续改革的新形势，公司认为去杠杆、长周期、重运营、强产品已成为新的发展趋势，行业已加速迈入“内圣外王”的新时代，未来一段时间，房地产公司的经营难度将更大。

2018年-2020年全国房地产销售额（单位：亿元，%）

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数据来源：国家统计局

上述数据显示，自2018年至2020年三年间，全国商品房销售额呈现逐年增长的趋势，其中住宅销售额且每年增速超过10%，办公楼及商业营业用房销售额逐年下降。

上述销售趋势说明了房地产行业发展趋势，行业整体销售在增长，但是商业地产是递减的，对于公司这样商业地产业务较多的房地产企业，带来了更大的销售压力，未来销售的增长有较大的不确定性。

②关于可比公司业绩增速

公司做出的未来计划、发展战略等前瞻性陈述（包括但不限于预计、预测、目标、估计、规划、计划及展望）是基于公司对自身资源铺排、及公司自身对市场政策的判断而制定的。

对于不同的房地产公司，各自项目实际情况，内部管理模式的不同，公司不了解其公司及其项目的具体情况，以及各自公司发展所处的不同阶段等因素，无法客观评价其业绩表现及增速，故不具有可比性。

③关于居民消费习惯

房地产行业具有明显的区域性特征，不同的区域市场，消费群体购买力水平及消费偏好各有差异。公司在不同城市的房地产开发、销售及运营业务可能受当地人口增速、居民可支配收入、居民消费习惯、消费群体购买力水平、购房政策调整等因素影响而存在较大的不确定性。

与此同时，机会也是风险一体两面的共生体，公司也会加强企业运营管理水平，努力完成2021年度经营目标，为广大投资者带来丰厚的回报。

《工作函》问题13、关于经营活动现金流。根据年报，公司本期经营活动现金流入337.58亿元，其中收到的其他与经营活动有关的现金124.40亿元；经营活动现金流出289.18亿元，其中支付的其他与经营活动有关的现金79.22亿元，上述其他项目主要均为往来款。请公司补充披露上述往来款项的形成背景，往来对象是否存在关联方，将其列示于经营活动现金流量的合理性。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

公司本期经营活动现金流入337.58亿元，其中收到的其他与经营活动有关的现金124.40亿元，其中收到的关联往来现金111.54亿元；经营活动现金流出289.18亿元，其中支付的其他与经营活动有关的现金79.22亿元，其中支付的关联往来现金57.45亿元。上述现金的收取和支付均建立在真实交易的基础上，与公司从事的房地产开发业务相关，符合房地产行业业务特点，具备商业合理性，故公司在编制合并现金流量表时将上述资金往来列示为经营活动现金流量。

房地产行业具有投资大、周期长、地域性强的特点，公司目前仍处于稳健发展阶段，存在较大规模资金支出的计划与安排。关联方资金往来之具体情况已于本回复函问题5回复。

根据中国证监会会计部2017年会计监管协调会一一具体会计问题监管口径，

“四、现金流量表的列报

（二）关联企业之间的资金拆借在现金流量表上的列报

企业与关联方之间的资金拆借，通常情况下，如果双方明确约定了资金的使用期限和利息，双方应相应作为投资活动和筹资活动产生的现金流量；如果关联方不收取利息且未约定资金的使用期限，企业应综合双方是否有业务合作、现金的收取和支付是否存在真实的交易等因素，分析判断交易实质上是投资还是融资行为，以对相关现金流量进行正确分类列报。”

对于关联方之间资金拆借在借入、借出时现金流量表上的列示方式问题，公司主要考虑以下因素：

①有无明确的偿还期限约定；

②报告期内借出和收回交易的发生频率；

③涉及本金金额的大小；

④实际借款期限的长短。

基于上述各项因素，公司2020年度关联方的各项资金往来属于未签订借款协议，未约定借款期限和利息，拆入和归还主要目的是基于公司主营的房地产业务相关资金收付活动，符合房地产行业资金往来特点。

上述资金的收取和支付均建立在真实往来的基础上，与公司从事的房地产开发业务相关，符合房地产行业业务特点，具备商业合理性，资金目的系满足相关房地产开发项目经营需求，故公司在编制合并现金流量表时将上述资金往来列示为经营活动现金流量。

【会计师意见】

会计师在对公司2020年度财务报表审计过程中已经充分关注公司存在的大额关联往来资金收付情况。

针对公司的关联往来款现金流量表列示，会计师执行了相关的审计工作。

会计师对上述事项实施的审计程序包括但不限于：

①了解与上述关联往来资金收付相关的资金往来背景、合同签订情况、款项收支的频率及规模、款项收支的内部审批流程并检查相关文件记录；

②了解关联往来资金收付的内部审批流程实际执行情况，是否存在利息收取及支付情况；

③通过国家企业信用信息公示系统等了解关联方关联关系情况；

④检查关联往来资金收付的收支记录及相关单据，并询问款项收付后的资金流向；

⑤检查并评估公司的会计处理，列示和披露。

基于会计师所实施的审计程序，没有发现公司关于关联往来款现金流量表列示与在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致的情况。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2021年7月9日