上海易连实业集团股份有限公司
第十届第四次临时董事会决议公告

证券代码：600836 证券简称：上海易连 编号：临2021－060

上海易连实业集团股份有限公司

第十届第四次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届第四次临时董事会会议通知于2021年7月8日以书面、微信及电子邮件等方式发出，通知公司全体董事、监事、高级管理人员。会议于2021年7月9日以通讯方式召开，出席会议董事应到9人，实到9人。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经与会董事表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于内部转让子公司上海迅点御天印务有限公司100%股权的议案》。

为了优化股权结构，提高运营效率，公司董事会同意公司全资三级子公司迅点云（浙江）物联网科技有限公司（以下简称“迅点云浙江”）将其持有的上海迅点御天印务有限公司（以下简称“迅点御天”）100%股权转让给公司全资一级子公司上海易连迅点印务有限公司（以下简称“迅点印务”），转让价格为人民币0元。

本次股权转让完成后，迅点印务持有迅点御天100%股权。本次股权转让是公司合并报表范围内企业之间的转让，不涉及合并报表范围变化。本次股权转让事项经公司董事会审议通过后，交易双方再另行签署股权转让协议，办理股权转让的相关手续。详细内容见公司发布的《关于内部转让部分子公司股权的公告》（临2021-061）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于内部转让子公司上海迅点永发包装印刷有限公司100%股权的议案》。

为了优化股权结构，提高运营效率，公司董事会同意公司全资三级子公司迅点云浙江将其持有的上海迅点永发包装印刷有限公司（以下简称“迅点永发”）100%股权转让给公司全资一级子公司迅点印务，转让价格为人民币0元。

本次股权转让完成后，迅点印务持有迅点永发100%股权。本次股权转让是公司合并报表范围内企业之间的转让，不涉及合并报表范围变化。本次股权转让事项经公司董事会审议通过后，交易双方再另行签署股权转让协议，办理股权转让的相关手续。详细内容见公司发布的《关于内部转让部分子公司股权的公告》（临2021-061）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于转让浙江界龙御天包装有限公司100%股权的议案》。

为优化产业结构，整合公司资源，提高资源利用效率，公司董事会同意公司全资子公司迅点印务将其持有的浙江界龙御天包装有限公司（以下简称“浙江御天”）100％股权，转让给关联方北京界龙国际贸易有限公司（以下简称“北京国际贸易”），转让价格为人民币500万元。

本次股权转让工商变更登记需在完成迅点御天100%股权转让和迅点永发100%股权转让事项及工商变更登记后再行实施。同时公司与浙江御天之间存在的其他应收款项应在浙江御天股权转让的工商变更登记手续办理完成前清理完毕。

杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙发易连”）为公司第一大股东，持有本公司180,468,652股无限售条件流通股股票（占公司总股本的27.23%），王爱红女士是浙发易连实际控制人，亦是本公司实际控制人、副董事长、常务副总经理。因王爱红女士持有北京国际贸易54.55%的股权（该事项已经公司第十届第三次临时董事会审议通过），根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，北京国际贸易为本公司的关联法人，本次股权转让构成了关联交易。本公司董事王爱红、李文德、陈龙为关联方浙发易连委派董事，是本议案的关联人，故该三人回避表决。

本议案具体内容详见公司《关于转让全资子公司股权所涉关联交易的公告》（临2021-062）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

特此公告。

上海易连实业集团股份有限公司董事会

二○二一年七月九日

证券代码：600836 证券简称：上海易连 编号：临2021－061

上海易连实业集团股份有限公司

关于内部转让部分子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

为了优化股权结构，提高运营效率，上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月9日召开第十届第四次临时董事会，审议通过了《关于内部转让子公司上海迅点御天印务有限公司100%股权的议案》和《关于内部转让子公司上海迅点永发包装印刷有限公司100%股权的议案》，同意公司全资三级子公司迅点云（浙江）物联网科技有限公司（以下简称“迅点云浙江”）将其持有的上海迅点御天印务有限公司（以下简称“迅点御天”）100%股权和上海迅点永发包装印刷有限公司（以下简称“迅点永发”）100%股权均转让给公司全资一级子公司上海易连迅点印务有限公司（以下简称“迅点印务”），其中迅点御天100%股权转让价格为0元，迅点永发100%股权转让价格为0元。

本次两项股权转让完成后，迅点印务将持有迅点永发100%股权和迅点御天100%股权。本次两项股权转让均是公司合并报表范围内企业之间的转让，不涉及合并报表范围变化。本次两项交易均属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

二、交易双方关系介绍

1、交易双方关系

（1）转让方：迅点云（浙江）物联网科技有限公司

（2）受让方：上海易连迅点印务有限公司

转让方迅点云浙江与受让方迅点印务的股权关系如下：

■

2、转让方基本情况

（1）公司名称：迅点云（浙江）物联网科技有限公司

（2）统一社会信用代码：91330482MA2JF8P518

（3）成立时间：2020年11月20日

（4）住所：浙江省嘉兴市平湖市新仓镇仓庆路588号3号楼2楼

（5）法定代表人：王爱红

（6）注册资本：10,000万元人民币

（7）经营范围：一般项目：物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备销售；电子产品销售；贸易经纪；国内贸易代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（8）转让方最近一年主要财务指标

截止2020年12月31日，经审计该公司合并报表资产总额为人民币17,383.37万元，归属于母公司净资产为人民币1,084.10万元，营业收入为人民币22,247.17万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币684.94万元。

3、受让方基本情况

（1）公司名称：上海易连迅点印务有限公司

（2）统一社会信用代码：91310115MA1K4MJK3W

（3）成立时间：2020年11月3日

（4）住所：中国(上海)自由贸易试验区杨高中路2112号A幢129室

（5）法定代表人：王爱红

（6）注册资本：5,000万元人民币

（7）经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；纸浆销售；纸制品销售；有色金属合金销售；建筑材料销售；棉、麻销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；塑料制品销售；电子产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；物联网技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（8）受让方最近一年主要财务指标

截止2020年12月31日，经审计该公司合并报表资产总额为人民币17,383.96万元，归属于母公司净资产为人民币1,084.59万元，营业收入为人民币22,247.17万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币684.43万元。

三、交易标的基本情况

1、交易标的一：上海迅点御天印务有限公司100%股权

（1）公司名称：上海迅点御天印务有限公司

（2）统一社会信用代码：91310115MA1HBGU09U

（3）成立时间：2020年12月24日

（4）住所：上海市浦东新区川周路7076弄1号1幢

（5）法定代表人：王爱红

（6）注册资本：1,000万元人民币

（7）经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：塑料制品制造；国内贸易代理；贸易经纪；纸制造；纸制品制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；金属链条及其他金属制品销售；电子元器件与机电组件设备制造；纺织专用设备制造；包装专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（8）本次股权转让前后标的公司股权结构如下：

本次股权转让前： 本次股权转让后：

■

（9）交易标的主要财务指标：

单位：万元

■

2、交易标的二：上海迅点永发包装印刷有限公司100%股权

（1）公司名称：上海迅点永发包装印刷有限公司

（2）统一社会信用代码：91310115MA1HBGK48F

（3）成立时间：2020年12月17日

（4）住所：上海市浦东新区川周路7076弄6号10幢

（5）法定代表人：王爱红

（6）注册资本：1,000万元人民币

（7）经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；食品用纸包装、容器制品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸制品销售；塑料制品销售；机械设备销售；高性能有色金属及合金材料销售；合成材料销售；油墨销售（不含危险化学品）；住房租赁；电力电子元器件销售；电子专用设备销售；包装专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（8）本次股权转让前后标的公司股权结构如下：

■

（9）交易标的主要财务指标：

该公司于2020年12月17日设立，尚未开展生产经营。

四、本次转让定价依据及转让价格

本次股权转让的交易价格以长期股权投资账面净值为依据，经交易双方协商确定，迅点御天100%股权转让价格为0元，迅点永发100%股权转让价格为0元。本次股权转让事项经公司董事会审议通过后，交易双方再另行签署股权转让协议。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本次两项股权转让的目的是为了优化股权结构，梳理公司体系内的各公司间的股权关系，提高运营效率。本次两项交易有利于公司业务聚焦的整体规划，有利于公司的长远发展和股东利益。

本次两项股权转让均是公司合并报表范围内企业之间的转让，不涉及合并报表范围变化，对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，亦不会损害公司及全体股东利益。

特此公告。

上海易连实业集团股份有限公司董事会

二○二一年七月九日

证券代码：600836 证券简称：上海易连 编号：临2021－062

上海易连实业集团股份有限公司

关于转让全资子公司股权所涉关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海易连实业集团股份有限公司全资子公司上海易连迅点印务有限公司将其持有的浙江界龙御天包装有限公司100％股权转让给北京界龙国际贸易有限公司，转让价格为人民币500万元；本次股权转让交易为关联交易。

● 本次股权转让工商变更登记需在完成上海迅点御天印务有限公司100%股权转让和上海迅点永发包装印刷有限公司100%股权转让事项及工商变更登记后再行实施。

● 本次股权转让交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易不影响公司的持续经营能力。本次交易完成后对本公司当期财务状况和经营成果将产生积极影响。

● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 截至本次关联交易为止，本公司在过去12个月内未发生与同一关联法人北京界龙国际贸易有限公司进行交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

为优化产业结构，整合公司资源，提高资源利用效率，上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司上海易连迅点印务有限公司（以下简称“迅点印务”）将其持有的浙江界龙御天包装有限公司（以下简称“浙江御天”或“目标公司”）100％股权，转让给关联方北京界龙国际贸易有限公司（以下简称“北京国际贸易”），经双方协商一致，本次股权转让价格为人民币500万元。

因本公司实际控制人、副董事长、常务副总经理王爱红女士持有北京国际贸易54.55%的股权（该事项已经公司第十届第三次临时董事会审议通过），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，北京国际贸易为本公司的关联法人，本次股权转让构成了关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联法人北京国际贸易之间的关联交易未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

二、关联方介绍

（一）关联方的基本情况

1、关联方名称：北京界龙国际贸易有限公司

2、法定代表人：龚忠德

3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

4、成立时间：2015年3月23日

5、注册资本：人民币500万元

6、公司注册地：北京市朝阳区东三环南路102号08层8023

7、经营范围：销售工艺品、日用品、汽车配件、五金交电、文具用品、服装、鞋帽、箱包、首饰、玩具、体育用品、电子产品、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、花卉、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、家用电器、仪器仪表；美术设计；电脑图文设计；包装服务（不含气体包装）；委托加工包装盒；产品设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；礼仪服务；企业策划；技术推广服务；经济贸易咨询；货物进出口；代理进出口；技术进出口。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

8、主要财务数据：截止2020年12月31日，经审计该公司资产总额为人民币940.70万元，归属于母公司净资产为人民币-11.64万元，营业收入为人民币3,804.97万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币-0.94万元。

（二）关联关系

杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙发易连”）为公司第一大股东，持有本公司180,468,652股无限售条件流通股股票（占公司总股本的27.23%），王爱红女士是浙发易连实际控制人，亦是本公司实际控制人、副董事长、常务副总经理。因王爱红女士持有北京国际贸易54.55%的股权（该事项已经公司第十届第三次临时董事会审议通过），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，北京国际贸易为本公司的关联法人，本次股权转让构成了关联交易。

北京国际贸易与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、标的名称：浙江界龙御天包装有限公司

2、权属状况：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的基本情况

1、公司名称：浙江界龙御天包装有限公司

2、法定代表人：王爱红

3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、成立时间：2019年4月26日

5、注册资本：人民币1,000万元

6、公司注册地：浙江省嘉兴市平湖市新仓镇仓庆路588号3号楼1楼

7、经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：纸浆销售；纸制品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；有色金属合金销售；建筑材料销售；棉、麻销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；塑料制品销售；电子产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

8、交易标的下属企业如下：

■

上述公司基本情况如下（截止2021年3月31日）：

单位：万元

■

（三）交易标的财务指标

浙江御天一年又一期合并财务指标情况如下：

单位：万元

■

（四）关联交易价格确定的一般原则和方法

截止2021年6月30日，剔除迅点御天和迅点永发对浙江御天合并报表的影响，浙江御天营业收入为268.21万元、净资产为401.72万元。经双方协商一致，本次股权转让的交易价格为人民币500万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

本次董事会审议通过后，迅点印务（甲方）将作为股权转让方与北京国际贸易（乙方）作为股权受让方在上海签订了《上海易连实业集团股份有限公司全资子公司上海易连迅点印务有限公司与北京界龙国际贸易有限公司关于浙江界龙御天包装有限公司之股权转让协议》。该协议主要条款如下：

（一）目标股权转让

1、股权转让

双方同意，在本协议项下，甲方拟向乙方转让其所持有的目标公司100%股权（以下简称“目标股权”）。目标股权不包括：子公司上海迅点御天印务有限公司（以下简称“迅点御天”）及上海迅点永发包装印刷有限公司（以下简称“迅点永发”）。本次目标公司的工商变更登记需在完成迅点御天100%股权转让和迅点永发100%股权转让事项及相应工商变更登记后实施。同时公司与目标公司之间存在的其他应收款项应在本协议项下的目标股权转让的工商变更登记手续办理完毕前清理完毕。

本次股权转让完成后，乙方将持有目标公司100%股权。

2、股权转让价格

双方协商确定，目标股权的转让价格为人民币500万元（以下简称“目标股权转让价款”）。

3、目标股权转让价款的支付方式

本协议第1.2条约定的目标股权转让价款由乙方以现金方式支付给甲方。

4、目标股权转让价款的支付时间

乙方应于本协议生效之日起30天日内向甲方付清目标股权转让价款。

5、期间损益安排

自本协议生效之日起至本协议约定的交割日期间，目标股权产生的损益均由受让方享有及承担。

（二）工商变更

1、双方同意，本协议约定的目标股权转让的变更事宜由目标公司和乙方负责办理，包括但不限于税务申报和工商变更等，甲方予以协助。

2、双方一致确认，自交割日起，目标股权相对应的股东权利、权益、义务即由乙方享有和承担。

（三）税费承担

1、除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

2、除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

（四）协议的生效、变更及终止

1、本协议在条件全部成就后方可生效：

（1）本协议双方签字盖章；

（2）根据法律法规、上海证券交易所相关规定及其内部决策制度，经双方权力机构审议通过本协议及本次股权转让；

2、对本协议的任何修订、补充、终止，均须经本协议双方正式签署书面协议方可生效。

3、本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

4、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

5、如一方严重违反本协议的约定，导致本协议目的无法实现的，守约方有权单方解除本协议。

（五）违约责任

1、如任何一方违反本协议的约定或违反其对另一方的陈述或保证，构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

2、上述违约责任及赔偿条款不因本协议的解除而失效。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次股权转让交易是为推进公司整体战略转型，优化产业结构，盘活存量资产，以产出更好的经济利益，符合公司经营战略目标和中长期发展规划，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的持续经营能力。本次交易完成后，对本公司当期财务状况和经营成果将产生积极影响。

本次交易完成后将导致浙江御天及其控股子公司不再纳入上市公司合并报表范围。截止本公告披露日，公司不存在为浙江御天担保、委托浙江御天理财的情况等方面的情况。

公司与浙江御天之间存在其他应收款项将在目标股权转让的工商变更登记手续办理完成前清理完毕。

六、关联交易应当履行的审议程序

公司于2021年7月9日召开公司第十届第四次临时董事会会议，审议通过《关于转让浙江界龙御天包装有限公司100%股权的议案》。关联董事王爱红、李文德、陈龙回避表决，其他董事一致同意，上述关联交易事项获得通过。

公司独立董事事前审阅了相关事项并发表独立意见：出席公司第十届第四次临时董事会会议的董事超过全体董事人数的二分之一，召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。关联董事回避表决后，本项议案表决结果为：同意票6票，占有效表决票的100%；弃权票0票；反对票0票。本次会议对关联交易的表决结果有效。本次交易有利于公司优化产业结构，通过盘活公司现有资产，使公司产出更好的经济利益，符合公司的长远发展目标和股东的利益。该股权转让关联交易行为是公平、合理的，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意本次股权转让交易事项。

特此公告。

上海易连实业集团股份有限公司董事会

二○二一年七月九日