北京市海问律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司首次公开
发行股票并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者专项核查的法律意见书

保荐机构（主承销商）

中国国际金融股份有限公司

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住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

二〇二一年七月

致：中国国际金融股份有限公司

新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“大全能源”）申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”）担任本次发行的主承销商，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所核查了主承销商和战略投资者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到主承销商和战略投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。

在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及上海证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。

2、 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。

3、 本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、 本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。

基于上述，本所作出如下法律意见：

一、 关于本次A股发行之战略投资者的选择标准及配售资格

根据《业务指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十七条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。

根据主承销商提供的《新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，并经本所律师核查，发行人和主承销商对战略投资者的选择标准如下：

（1）参与跟投的保荐机构相关子公司（中金财富）；

（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（3）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（4）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，共有10家战略投资者参与本次战略配售，该等战略投资者的名单和类型如下表所示：

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（一）战略投资者的基本情况

1、 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）

（1）基本情况

根据深创投新材料基金的《营业执照》、合伙协议等资料及深创投新材料基金的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，深创投新材料基金的基本信息如下：

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经本所律师核查，深创投新材料基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。深创投新材料基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为SLT172，备案日期为2020年8月28日。

（2）出资结构

根据深创投新材料基金的《营业执照》、合伙协议等资料及深创投新材料基金的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，深创投新材料基金的执行事务合伙人为深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司。深创投新材料基金的出资结构如下所示：

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国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业转型升级基金”）持有深创投新材料基金81.82%出资份额，国家制造业基金股权结构如下图所示：

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注2：中保投资有限责任公司的股权结构请见本第（一）部分“4、中国保险投资基金（有限合伙）”；

注3：国家制造业转型升级基金股份有限公司的其他16名股东包括：（i）国有企业北京亦庄国际投资发展有限公司，持股6.7935%；（ii）国有企业浙江制造业转型升级产业投资有限公司，持股6.7935%；（iii）国有企业湖北省长江产业投资集团有限公司，持股6.7935%；（iv）中国太平洋人寿保险股份有限公司（上市公司中国太平洋保险（集团）股份有限公司的控股子公司），持股6.7935%；（v）国有投资平台重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），持股3.3967%；（vi）国有企业四川创兴先进制造业投资有限公司，持股3.3967%；（vii）国有企业佛山市金融投资控股有限公司，持股3.3967%；（viii）国有企业湖南财信金融控股集团有限公司，持股3.3967%；（ix）建信保险资产管理有限公司（上市公司中国建设银行股份有限公司的控股子公司），持股3.3967%；（x）国有企业北京国谊医院有限公司，持股3.3967%；（xi）事业单位泰州市国有股权投资管理中心，持股1.3587%；（xii）国有企业中国第一汽车股份有限公司，持股0.6793%；（xiii）国有企业上海电气（集团）总公司，持股0.3397%；（xiv）上市公司中国中车股份有限公司，持股0.3397%；（xv）东旭集团有限公司，持股0.3397%；（xvi）郑州宇通集团有限公司，持股0.1359%。

（3）关联关系

经本所律师核查，并经深创投新材料基金确认，深创投新材料基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

（4）战略配售资格

国家制造业转型升级基金系根据国务院批复，由财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等20名股东发起，主要宗旨是围绕制造业战略性、基础性、先导性领域，对市场潜力大、成长性好的优势企业进行投资，核心关注新材料、新一代信息技术、电力装备、基础制造和新型制造等方向，服务国家制造业高质量发展。国家制造业基金注册资本1,472亿元，属于国家级大型投资基金。国家制造业转型升级基金近年作为战略投资者认购了中国铁建重工集团股份有限公司（股票代码688425）的首次公开发行股票。

（下转22版）

中国国际金融股份有限公司关于新疆大全新能源股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告

新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“大全能源”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2021年2月2日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，于2021年6月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）证监许可〔2021〕2110号文注册同意。

本次发行拟采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。保荐机构（主承销商）就拟参与本次战略配售的潜在投资者（以下简称“潜在战略投资者”）的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。

为出具本核查意见，保荐机构（主承销商）已经得到潜在战略投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。保荐机构（主承销商）已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第174号〕）（以下简称“《注册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46号）（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则（2018年修订）》（中证协发〔2018〕142号）、《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2019〕149号）（以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”）等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对战略投资者相关事项进行了核查，并委托北京市海问律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

基于发行人和潜在战略投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务所出具的核查意见，以及保荐机构（主承销商）的相关核查结果，保荐机构（主承销商）特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。

一、 关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售对象的确定

本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一：

（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

（4）参与跟投的保荐机构相关子公司；

（5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（6）符合法律规、业务则定的其他战略投资者。

发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

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注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算

上述10家战略投资者合称为“本次发行战略配售投资者”，除中国中金财富证券有限公司（保荐机构相关子公司跟投）、1号资管计划以外的8家战略投资者合称为“本次发行一般战略投资者”。

本次发行战略配售投资者的合规性详见本核查报告第二部分的内容。

《业务指引》第六条规定首次公开发行股票数量1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名。本次发行向10名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。

（二）战略配售的股票数量和参与规模

本次初始公开发行股票300,000,000股，发行股份占公司发行后股份总数的比例约为15.58%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

本次共有10名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为90,000,000股（本次发行战略配售投资者认购股票数量上限），占本次初始发行数量的30.00%，符合《实施办法》第十六条第二款的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”）系保荐机构（主承销商）中金公司的全资子公司。根据《业务指引》要求，跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模（超额配售选择权全额行使前）分档确定：

a) 发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

b) 发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

c) 发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

d) 发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

具体跟投金额将在2021年7月9日（T-2日）发行价格确定后明确。

本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为本次初始公开发行股份数量的5.00%，即15,000,000股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

1号资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的7.50%；同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过36,658万元。

其他战略投资者承诺认购的金额如下：

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注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和保荐机构（主承销商）签署的战略投资者配售协议中约定的承诺认购金额（不包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整。

二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）战略投资者的选取标准

本次战略配售投资者依照《业务规范》、《业务指引》等相关规定选取，具体标准为：

（1）中金财富（参与跟投的保荐机构相关子公司）；

（下转21版）

（上接19版）

专项资产管理计划已足额缴纳战略配售认购资金和对应的战略配售经纪佣金合计36,658万元，共获配16,973,300股。保荐机构（主承销商）将在2021年7月19日（T+4日）之前将超额缴款部分依据原路径退回。

综上，本次发行最终战略配售结果如下：

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注：专项资产管理计划的参与人姓名、职务与比例等信息请参见附表2。

（四）战略配售回拨

依据2021年7月5日公告的《发行安排与初步询价公告》，本次发行初始战略配售数量为9,000万股，占发行数量的30.00%。战略投资者承诺的认购资金已全部汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户。根据本次发行最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售数量为9,000万股，因最终战略配售数量与初始战略数量相同，未向网下进行回拨。

（五）限售期安排

中金财富本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

其他战略投资者获配股票的限售期限不少于12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

四、网下发行

（一）参与对象

经发行人和保荐机构（主承销商）确认，可参与本次网下申购的有效报价配售对象为9,628个，其对应的有效拟申购总量为28,832,780万股。参与初步询价的配售对象可通过申购平台查询其报价是否为有效报价及有效拟申购数量。

（二）网下申购

在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象必须参与本次发行的网下申购，通过该平台以外方式进行申购的视为无效。

1、网下申购时间为2021年7月13日（T日）9:30-15:00。网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为本次发行价格21.49元/股，申购数量为其有效报价对应的有效拟申购数量。网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

2、在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在2021年7月15日（T+2日）缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。

3、网下申购时，投资者配售对象名称、证券账户名称、证券账户号码以及银行收付款账户必须与其在证券业协会注册的信息一致，否则视为无效申购。

4、有效报价配售对象未参与申购，将被视为违约并应承担违约责任。保荐机构（主承销商）将公告披露违约情况，并将违约情况报中国证监会、证券业协会备案。

5、有效报价配售对象在网下申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

（三）公布初步配售结果

2021年7月15日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，内容包括本次发行获得配售的网下投资者名称、每个获配网下投资者的报价、申购数量、初步获配数量，以及初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量明显少于报价时拟申购数量的网下投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配通知。

（四）认购资金的缴付

2021年7月15日（T+2日）16:00前，获得初步配售资格的网下投资者应根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量，从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算上海分公司网下发行专户足额划付认购资金和新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2021年7月15日（T+2日）16:00前到账。请投资者注意资金在途时间。

1、认购款项的计算

每一配售对象应缴认购款项=发行价格×初步获配数量+新股配售经纪佣金

参与本次发行的网下投资者新股配售经纪佣金费率为0.5%（保荐机构（主承销商）因承担发行人保荐业务获配股票（即保荐机构相关子公司跟投部分的股票）或者保荐机构（主承销商）履行包销义务取得股票的除外）。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%（四舍五入精确至分）。

2、认购款项的缴付及账户要求

网下投资者应依据以下原则进行资金划付，不满足相关要求将会造成配售对象获配新股无效。

（1）网下投资者划出认购资金的银行账户应与配售对象在中国证券业协会登记备案的银行账户一致。

（2）认购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，每个配售对象只能选择其中之一进行划款。中国结算上海分公司在各结算银行开立的网下发行专户信息及各结算银行联系方式详见中国结算网站（http://www.chinaclear.cn）“服务支持一业务资料一银行账户信息表”栏目中“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下发行专户一览表”和“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”，其中，“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”中的相关账户仅适用于QFII结算银行托管的QFII划付相关资金。

（3）为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在中国证券业协会备案的银行收付款账户同一银行的网下认购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码“688303”，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、认购无效。例如，配售对象股东账户为“B123456789”，则应在附注里填写：“B123456789688303”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。款项划出后请及时登陆上交所网下申购电子平台查询资金到账情况。

3、网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

4、保荐机构（主承销商）按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的，发行人与保荐机构（主承销商）将视其为违约，将于2021年7月19日（T+4日）在《发行结果公告》中予以披露，并将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。

对未在2021年7月15日（T+2日）16:00前足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的配售对象，保荐机构（主承销商）将按照下列公式计算的结果向下取整确定新股认购数量：

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向下取整计算的新股认购数量少于中签获配数量的，不足部分视为放弃认购，由保荐机构（主承销商）包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将中止发行。

5、若获得配售的配售对象缴纳的认购款金额大于获得配售数量对应的认购款金额，2021年7月19日（T+4日），中国结算上海分公司根据发行人及保荐机构（主承销商）提供的网下配售结果数据向配售对象退还应退认购款，应退认购款金额=配售对象有效缴付的认购款金额-配售对象应缴纳认购款金额-新股配售经纪佣金。

6、网下投资者缴纳的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

（五）网下发行限售期安排

网下投资者2021年7月15日（T+2日）缴款后，发行人和保荐机构（主承销商）将对网下获配投资者进行配号，通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算）。

确定原则如下：

1、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

2、发行人和保荐机构（主承销商）将通过摇号抽签方式确定具体账户。本次摇号采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一获配对象获配一个编号，并于2021年7月16日（T+3日）进行摇号抽签。

3、摇号未摇中的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开展其他业务。

4、发行人与保荐机构（主承销商）将于2021年7月19日（T+4日）公告的《发行结果公告》中披露本次网下配售摇号中签结果。上述公告一经刊出，即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。

五、网上发行

（一）申购时间

本次网上申购时间为2021年7月13日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

（二）申购价格

本次发行的发行价格为21.49元/股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。

（三）申购简称和代码

申购简称为“大全申购”；申购代码为“787303”。

（四）网上发行对象

持有上交所证券账户卡的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。本次发行的保荐机构（主承销商）的证券自营账户不得参与本次发行的申购。

2021年7月13日（T日）前在中国结算上海分公司开立证券账户且在2021年7月9日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值日均1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网上申购。

投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

（五）网上发行方式

本次网上发行通过上交所交易系统进行。回拨机制启动前，网上初始发行数量为4,200万股。保荐机构（主承销商）在指定时间内（2021年7月13日（T日）9:30至11:30，13:00至15:00）将4,200万股“大全能源”股票输入在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

（六）网上申购规则

1、投资者只能选择网下发行或网上发行中的一种方式进行申购。所有参与本次网下询价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。若投资者同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

2、本次网上发行通过上交所交易系统进行。持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值10,000元以上（含10,000元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即4.2万股。

3、投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

4、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

5、融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

6、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

7、网上投资者申购日2021年7月13日（T日）申购无需缴纳申购款，2021年7月15日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。

（七）网上申购程序

1、办理开户登记

参加本次网上发行的投资者应已在中国结算上海分公司开立证券账户，且已开通科创板交易权限。

2、市值计算

参与本次网上发行的投资者需于2021年7月9日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值日均值1万元以上（含1万元）。市值计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。

3、开立资金账户

参与本次网上发行的投资者，应在网上申购日2021年7月13日（T日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户。

4、申购手续

申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内（2021年7月13日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00）通过上交所联网的各证券公司进行申购委托。

（1）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员核查投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。

（2）投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。

（3）投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

（4）参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者全权委托代其进行新股申购。

（5）投资者进行网上申购时，无需缴付申购资金。

（八）投资者认购股票数量的确定方法

网上投资者认购股票数量的确定方法为：

1、如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量（回拨后），则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

2、如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量（回拨后），则按每500股配一个号的规则对有效申购进行统一连续配号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购500股新股。

中签率=（最终网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

（九）配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

1、申购配号确认

2021年7月13日（T日），上交所根据投资者新股申购情况确认有效申购总量，按每500股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

2021年7月14日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

2、公布中签率

2021年7月14日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登的《新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》中公布网上发行中签率。

3、摇号抽签、公布中签结果

2021年7月14日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）2021年7月15日（T+2日）将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布中签结果。

4、确定认购股数

投资者根据中签号码，确定认购股数，每一中签号码只能认购500股。

（十）中签投资者缴款

投资者申购新股摇号中签后，应依据2021年7月15日（T+2日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。2021年7月15日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

（十一）放弃认购股票的处理方式

对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人（包括证券公司及托管人等）应当认真核验，并在2021年7月16日（T+3日）15:00前如实向中国结算上海分公司申报，并由中国结算上海分公司提供给保荐机构（主承销商）。放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为1股。投资者放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。

（十二）发行地点

全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

六、投资者放弃认购部分股份处理

网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将中止发行。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见2021年7月19日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

七、中止发行情况

当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

1、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

2、若网上发行申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

3、扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

4、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

5、根据《承销管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条：中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

八、余股包销

网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%（含70%），但未达到扣除最终战略配售数量后本次发行数量时，缴款不足部分由保荐机构（主承销商）负责包销。

发生余股包销情况时，2021年7月19日（T+4日），保荐机构（主承销商）将余股包销资金、战略配售募集资金和网下网上发行募集资金扣除承销保荐费和新股配售经纪佣金后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐机构（主承销商）指定证券账户。

九、发行费用

本次网下发行不向配售对象收取过户费和印花税等费用。投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

网下投资者在缴纳新股认购资金时，还将全额缴纳新股配售经纪佣金。网下投资者应当根据申购金额，预留充足的申购资金，确保获配后按时足额缴付认购资金及经纪佣金。配售对象使用在协会注册的银行账户办理认购资金及经纪佣金划转。本次发行的新股配售经纪佣金费率为0.5%（保荐机构（主承销商）因承担发行人保荐业务获配股票（即保荐机构相关子公司跟投部分的股票）或者保荐机构（主承销商）履行包销义务取得股票的除外）。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%（四舍五入精确至分）。

十、发行人及保荐机构（主承销商）

1、发行人：新疆大全新能源股份有限公司

法定代表人：徐广福

联系地址：新疆石河子经济开发区化工新材料产业园纬六路16号

联系人：孙逸铖

电话：0993-2706066

2、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：沈如军

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系人：资本市场部

联系电话：010-65353014

发行人：新疆大全新能源股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

2021年7月12日

附表1：投资者报价信息统计表

注：“无效报价1”的配售对象属于未按照《发行安排及初步询价公告》的相关要求向保荐机构（保荐机构（主承销商））提交网下投资者资格核查材料的情形，“无效报价2”的配售对象属于经核查不符合《发行安排及初步询价公告》中可参与网下询价投资者资格条件的情形。

附表2：中金公司新疆大全1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与人姓名、职务与比例

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注1：专项资产管理计划为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售。

注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。