河北金牛化工股份有限公司2021年度非公开发行股票预案

证券代码：600722 证券简称：金牛化工

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河北金牛化工股份有限公司2021年度非公开发行股票预案

二〇二一年七月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。待本次非公开发行拟增资标的公司所涉及的审计、评估等工作完成后，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在非公开发行预案（修订稿）中予以披露。上市公司将再次召开董事会审议非公开发行预案（修订稿）及其他相关事项，并提请股东大会审议。

本次非公开发行股票相关事项尚需有权国有资产监督管理部门/国家出资企业批准并对标的公司的评估报告予以备案，尚需获得上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

3、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者。发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行尚未确定发行对象。本次非公开发行股票的发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

4、本次非公开发行股票数量不超过130,000,000股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

5、本次发行的股票全部采用现金方式认购。本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过88,900.00万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：增资控股冀中新材料不低于51%股权，增资资金用于投资“年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”。项目投资情况具体如下：

单位：万元

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以上项目投资总额扣除现股东已经投入项目建设资金金额及本次募集资金拟投入金额后的剩余部分，后续由公司与冀中新材料现股东自筹资金同步投入或冀中新材料通过贷款等方式筹资解决。

本次增资控股标的公司以本次非公开发行股票得到中国证监会的核准为前提。若本次非公开发行实际募集资金净额少于本次增资所需金额，不足部分由公司以自有资金或其他方式自筹解决。

7、本次非公开发行股票的募集资金总额在扣除发行费用后，拟全部用于增资控股冀中新材料不低于51%股权。鉴于本次拟增资标的公司所涉及的审计、评估等工作尚未完成，基于上市公司及标的公司2020年度经审计合并报表财务数据测算，本次上市公司非公开发行所涉及的对标的公司增资预计构成重大资产重组。

根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定“如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定”。

公司本次非公开发行股票募集资金用途为增资控股冀中新材料不低于51%股权，预计达到重大资产重组标准，但以中国证监会核准为实施前提，因此公司本次非公开发行股票不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

9、本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制，请详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”的具体内容。

10、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关填补措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。

11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。

释 义

除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：

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注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、上市公司完善业务结构，培育新的利润增长点

上市公司目前主营业务为甲醇的生产和销售，甲醇业务产能为20万吨/年。公司近年来保持稳定盈利，但受制于业务结构较为单一，公司盈利水平有所波动。2020年度，受新冠肺炎疫情、下游企业开工率不足等因素影响，上市公司主要产品甲醇需求萎缩、市场严重供过于求，价格与上一年度同期相比跌幅较大，而且上游供气量减少以及第四季度停产检修，导致上市公司甲醇产量较上一年度同期下降较多，综合以上因素导致公司2020年度业绩同比下降。公司盈利水平因单一业务及产品受宏观经济、行业景气度等的影响而波动。因此，为进一步促进公司的健康持续发展和维护股东利益，公司需要完善业务结构并培育新的利润增长点。

2、布局玻璃纤维行业，拓展发展空间

玻璃纤维属于无机非金属材料，具有耐高温、不燃、抗腐、隔热、隔音、抗拉强度高、电绝缘性好等特点，通常用于玻璃钢（玻纤复合材料）中，起增强作用，是一种性能优异的新材料和金属替代材料。随全球复合材料市场需求多年来持续增长，发展迅速，玻璃纤维在建筑、化工管道、汽车、轨道交通、风力发电、船舶等领域有着广阔的应用前景，且仍在不断拓展。近年来，玻璃纤维产业处于高速发展阶段，未来市场空间潜力较大。

（二）本次非公开发行的目的

上市公司拟以本次非公开发行股票募集资金用于增资控股冀中新材料不低于51%股权，增资资金用于投资“年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”，在公司原甲醇主营业务基础上，进入玻璃纤维行业，培育上市公司的利润增长点，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，更好维护全体股东利益。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行尚未确定发行对象。本次非公开发行股票的发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过130,000,000股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过88,900.00万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：增资控股冀中新材料不低于51%股权，增资资金用于投资“年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”。项目投资情况具体如下：

单位：万元

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以上项目投资总额扣除现股东已经投入项目建设资金金额及本次募集资金拟投入金额后的剩余部分，后续由公司与冀中新材料现股东自筹资金同步投入或冀中新材料通过贷款等方式筹资解决。

本次增资控股标的公司以本次非公开发行股票得到中国证监会的核准为前提。若本次非公开发行实际募集资金净额少于本次增资所需金额，不足部分由公司以自有资金或其他方式自筹解决。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。

（九）本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

（十）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

四、本次增资标的公司预计构成重大资产重组

本次非公开发行股票的募集资金总额在扣除发行费用后，拟全部用于增资控股冀中新材料不低于51%股权。鉴于本次拟增资标的公司所涉及的审计、评估等工作尚未完成，基于上市公司及标的公司2020年度经审计合并报表财务数据，相关比例计算如下：

单位：万元

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注：上市公司资产净额数据为2020年12月31日归母净资产数据。

经测算，本次拟增资标的公司资产总额、资产净额占上市公司2020年度经审计的合并财务报表资产总额、资产净额的比例分别为63.49%和69.64%，均超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次上市公司非公开发行所涉及的对标的公司增资预计构成重大资产重组。

根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定“如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定”。

公司本次非公开发行股票募集资金用途为增资控股冀中新材料不低于51%股权，预计达到重大资产重组标准，但以中国证监会核准为实施前提，因此公司本次非公开发行股票不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的募集资金总额在扣除发行费用后，拟全部用于向冀中新材料增资，本次增资以本次非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提。由于冀中新材料系公司控股股东冀中能源的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，冀中能源、冀中新材料为公司的关联方，本次非公开发行及本次增资构成公司的关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为680,319,676股，控股股东冀中能源持有公司245,267,074股股份，其一致行动人峰峰集团持有公司股份135,995,903股，合计持股比例为56.04%。公司本次非公开发行股票的数量不超过130,000,000股（含本数），按发行数量上限计算，发行完成后公司股份总数为810,319,676股，控股股东冀中能源及其一致行动人合计持有公司381,262,977股股份，占发行后公司总股本的47.05%，冀中能源仍为公司控股股东，河北省国资委为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的批准程序

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司2021年7月9日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过；

2、本次非公开发行股票相关事项已经公司及标的公司控股股东冀中能源2021年7月9日召开的第七届董事会第八次会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

1、待本次非公开发行拟增资标的公司所涉及的审计、评估等工作完成后，本次非公开发行股票相关事项尚需公司再次召开董事会审议通过；

2、待本次非公开发行拟增资标的公司所涉及的审计、评估等工作完成后，本次非公开发行股票相关事项尚需公司及标的公司控股股东冀中能源再次召开董事会审议通过；

3、有权国有资产监督管理部门/国家出资企业批准本次非公开发行股票相关事项，并对标的公司的评估报告予以备案；

4、本次非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议通过；

5、本次非公开发行方案尚需取得中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过88,900.00万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：增资控股冀中新材料不低于51%股权，增资资金用于投资“年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”。项目投资情况具体如下：

(下转28版)