（上接27版）

（上接27版）

单位：万元

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以上项目投资总额扣除现股东已经投入项目建设资金金额及本次募集资金拟投入金额后的剩余部分，后续由公司与冀中新材料现股东自筹资金同步投入或冀中新材料通过贷款等方式筹资解决。

本次增资控股标的公司以本次非公开发行股票得到中国证监会的核准为前提。若本次非公开发行实际募集资金净额少于本次增资所需金额，不足部分由公司以自有资金或其他方式自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）项目基本情况

本次拟使用募集资金增资控股冀中新材料不低于51%股权，增资资金用于投资“年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”。本次增资控股标的公司以本次非公开发行股票得到中国证监会的核准为前提。本次增资完成后，冀中新材料将成为上市公司的控股子公司。

1、冀中新材料基本情况

公司名称：河北冀中新材料有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：河北省邢台市沙河市经济开发区高村村东

办公地址：河北省邢台市沙河市经济开发区高村村东

法定代表人：张吉运

注册资本：71,100万元人民币

设立日期：2019年6月6日

统一社会信用代码：91130582MA0DN1UP2N

经营范围：玻璃纤维及制品制造、加工、销售；玻璃钢制品、粉料、包装材料的加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、冀中新材料股权控制关系

截至本预案公告日，冀中新材料股权结构如下：

■

截至本预案公告日，冀中新材料的控股股东为冀中能源，实际控制人为河北省国资委。

3、冀中新材料股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

冀中新材料出资协议及公司章程中不存在对本次交易构成重大影响的内容。

4、冀中新材料原高管人员的安排

本次增资完成后，冀中新材料现高级管理人员和核心技术人员均保持不变，履行现有责任。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规、规范性文件和其公司章程的情况下进行调整。

5、冀中新材料下属子公司情况

截至本预案公告日，冀中新材料无下属子公司。

6、冀中新材料主要资产权属及对外担保和负债情况

（1）主要资产权属情况

截至2021年6月30日，冀中新材料合并口径未经审计的资产总额为124,047.06万元，具体如下：

单位：万元

■

冀中新材料资产主要由应收账款、存货、固定资产、在建工程和无形资产构成。其中，固定资产主要为房屋建筑物、机器设备和运输设备，无形资产主要为土地使用权。

截至本预案公告日，冀中新材料主要资产不存在抵押、质押、冻结等权利限制情形。

（2）主要负债情况

截至2021年6月30日，冀中新材料合并口径未经审计的负债总额为51,915.15万元，具体情况如下：

单位：万元

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冀中新材料负债全部为流动负债，主要由应付账款和其他应付款构成。

（3）对外担保情况

截至本预案公告日，冀中新材料不存在对外担保的情况。

7、冀中新材料业务开展情况

2019年3月27日，冀中能源召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于新建20万吨玻璃纤维池窑拉丝项目的议案》，同意在河北省沙河市投资建设年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线。

为加快项目建设进度，并综合考虑项目未来生产运营需要，冀中能源于2019年6月设立全资子公司冀中新材料，负责项目建设工作。根据项目规划，项目共有两条10万吨玻纤池窑生产线，总投资为20.31亿元，项目占地510亩。第一条生产线及配套公用设施总投资估算11.41亿元，第二条生产线总投资估算8.89亿元。2021年3月18日，冀中新材料第一条生产线10万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目成功点火投产。

冀中新材料主要产品为直接纱、短切纤维及合股纱等各种品类玻纤产品。

8、冀中新材料最近一年及一期的主要财务数据

冀中新材料2020年财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了致同审字（2021）第110C019263号标准无保留意见的审计报告。2021年1-6月财务报表未经审计。冀中新材料最近一年及一期的主要财务数据和指标如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

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（2）简要利润表

单位：万元

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（3）简要现金流量表

单位：万元

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（4）主要财务指标

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注：上表中发行人2021年1-6月指标为非年化数据；上述财务指标计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝（总负债/总资产）×100%

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

9、本次附生效条件的增资协议的主要内容

公司与冀中能源、冀中新材料于2021年7月9日签订了《增资协议》，该协议主要内容如下：

（1）协议主体

甲方：金牛化工

乙方：冀中能源

丙方：冀中新材料（“目标公司”）

（2）本次增资：

1）各方同意，甲方拟以现金方式对目标公司进行增资，取得目标公司在增资后不低于51%的股权，并实现对目标公司的控股。本次增资最终增资额在下述本次增资价格确定后，由交易各方届时签署协议确定；

2）本次增资以本次发行获得中国证监会核准为前提，并在本次发行获得中国证监会核准后实施。

（3）增资价格及支付方式：

1）各方同意，目标公司的审计、评估基准日为2021年6月30日，目标公司的增资价格最终以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具，经有权国有资产监督管理部门/国家出资企业备案的评估结果为准，由各方签署协议予以确定；

2）各方同意，本次增资的增资款全部由甲方以现金形式支付。本次发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于本次增资。如本次发行扣除发行费用后的募集资金少于本次增资所需金额，则不足部分以甲方自有或自筹资金进行补足。

（4）先决条件：

1）各方同意，本次增资的实施应以下列先决条件全部得到满足为前提：

①甲方董事会、股东大会审议通过本次增资相关事宜；

②乙方董事会审议通过本次增资及本次发行相关事宜；

③有权国有资产监督管理部门/国家出资企业审批同意本次增资相关事宜，并对目标公司的评估报告予以备案；

④甲方董事会、股东大会审议通过本次发行相关事宜；

⑤本次发行取得有权国有资产监督管理部门/国家出资企业的批准；

⑥本次发行获得中国证监会的核准。

2）各方同意，为促使上述第4.1条所述先决条件之满足或为履行相关程序，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（5）变更登记、支付增资款及相关安排：

1）变更登记

各方同意，本协议生效之日起，目标公司应根据各方协商确定的时间，尽快在其所在地主管市场监督管理部门办理完成本次交易相应的变更登记全部手续。就前述手续，其他各方应提供必要且及时的配合。

各方同意，甲方于本次交易的登记日当日即拥有本次增资所取得的股权，享有其所持股权比例对应的股东权利，承担相应的股东义务。

2）支付增资款

甲方应在本次发行募集资金到位后20个工作日内，向目标公司支付全部增资款。

3）债权债务安排及员工安置

各方确认，本次增资不涉及目标公司的债权债务处理安排或目标公司员工的劳动关系的变更。

（6）税费：

1）双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出；

2）除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。

（7）协议签订时间：2021年7月9日

（8）协议的生效、变更及解除：

1）本协议于各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并经第4.1条所述条件全部满足之日起生效并对各方具有约束力；

2）本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕；

3）除本协议另有约定外，本协议的任何变更均须经双方协商同意后签署书面文件并履行各自内部、外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分；

4）各方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：

①由各方一致书面同意；

②如本协议第4.1条所述的任何一项条件未获满足，则本协议自动解除并终止；

③有权方选择根据第九条约定解除本协议。

（9）违约责任：

1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的损失；

2）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

10、本次增资标的公司的评估情况

上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构，以2021年6月30日为评估基准日对标的公司进行评估并出具评估报告，以供上市公司管理层参考。截至本预案公告日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，经审计的财务数据和资产评估结果将在非公开发行预案（修订稿）中予以披露。

（二）冀中新材料投资项目基本情况

1、项目的基本情况

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2、投资估算与资金主要用途

本项目总投资20.31亿元，其中流动资金4,000万元，建设投资19.91亿元（含铂金7.37亿元）。建设投资中包括：工程费用17.84亿元（主生产线费用16.50亿元，配套公用设施工程费用1.30亿元），其他费用1.16亿元，预备费5,817万元，建设贷款期利息3,245万元。

第一条生产线及配套公共设施总投资11.41亿元，其中流动资金2,100万元，建设投资11.20亿元（含铂金3.68亿元），建设投资中包括：工程费用9.63亿元，其他费用1.04亿元，预备费3,491万元，建设期贷款利息1,892万元。

第二条生产线总投资8.89亿元，其中流动资金1,900万元，建设投资8.70亿元（含铂金3.68亿元）。建设投资中包括：工程费用8.21亿元，其他费用1,247万元，预备费2,326万元，建设期贷款利息1,353万元。

3、项目经济效益

本项目建设完成并达产后，预计经济效益良好，项目税后全投资内部收益率14.38%，建设投资回收期7.96年。

（三）项目发展前景

玻璃纤维（简称“玻纤”）属于无机非金属材料，其以叶腊石、高岭土等为原料，经高温熔化、拉丝、烘干、络纱以及原纱再加工等环节而制成，具有耐高温、不燃、抗腐、隔热、隔音、抗拉强度高、电绝缘性好等特点。玻纤产业的产业链包括玻纤原纱-玻纤制品-玻纤复合材料三个环节。随着现代工业的发展和民众生活水平的提升，越来越需要轻质、高强和低成本的材料以节约能源和提高生产效率，在这样的时代背景下，兼具这三种性能，性价比最优的玻纤增强复合材料对钢铁和木材等增强材料在建筑建材、轨道交通、石油化工、风力发电、汽车制造等领域形成了替代之势，应用在这些领域的玻纤主要是与树脂基材复合而成的玻璃钢制品，玻纤在玻璃钢中主要起增强作用，玻璃钢对玻纤的用量占到了70-75%，由于玻纤也具备较好的耐热性、绝缘性、抗腐蚀性，因而也常被用作电绝缘材料、绝热保温材料以及过滤材料等，这部分对玻纤的用量占到20-25%。在全球复合材料市场需求多年持续增长的背景下，玻纤的应用前景广阔，且仍在不断拓展，未来市场空间潜力较大。

（四）项目必要性及可行性分析

1、必要性分析

“十三五”期间，复合材料制品行业受环保督察及规范管理趋严影响，产业结构得到进一步优化调整。复合材料制品行业的产业结构调整，将有助于玻璃纤维市场竞争秩序的规范管理和高品质高性能玻纤品种的研发与推广。复合材料行业作为战略性新材料产业的重要组成部分，相关产品已经在交通运输、电子电器、建筑工程、能源环保、化工防腐及体育休闲、高端装备制造、海洋工程、武器军工等领域得到广泛应用，未来其应用领域及市场规模预计将继续保持稳步扩大。

随着公司本次增资控股冀中新材料不低于51%股权并将资金用于投资“年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”，公司将开拓以冀中新材料为核心的玻璃纤维行业板块，进行业务拓展及结构完善。本次非公开发行募集资金的使用，是公司增强抗风险能力和持续经营能力的重要举措，有助于公司创造新的利润增长点。

2、可行性分析

（1）政策分析

近年来，国家和地方不断加大对玻纤及下游行业的支持力度，先后出台一系列指导意见和发展规划，为玻纤产业提供了有力的政策支撑。其中：

2019年工信部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》明确了无硼高性能玻璃纤维的性能要求及其应用领域。

2019年国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“8万吨/年及以上无碱玻璃纤维粗纱（单丝直径＞9微米）池窑拉丝技术，5万吨/年及以上无碱玻璃纤维细纱（单丝直径≤9微米）池窑拉丝技术，超细、高强高模、耐碱、低介电、高硅氧、可降解、异形截面等高性能玻璃纤维及玻纤制品技术开发与生产”列为“第一类鼓励类”。

2018年《河北省战略性新兴产业发展三年行动计划》中配套的《新材料产业发展专项实施方案》明确提出了要建设四家包括高性能纤维及复合材料领域的战略性新兴产业示范基地，其中包括以玻璃纤维、热塑树脂为重点的复合材料产业集群。

2017年《纤维复合材料行业“十三五”发展规划》中提出：“推进高性能玻璃纤维发展，重点发展耐碱、低介电、扁平纤维、超细电子纤维及超薄电子布等功能玻璃纤维，加快研发智能、绿色的生产制造技术，推动高强高模玻璃纤维以及热塑性复合材料产业化”。

国家发改委会同工信部等部门发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）中，将高性能纤维及复合材料（3.3.1）列入战略新兴产业，其中包括高强玻纤、连续玄武岩纤维、陶瓷纤维、石墨纤维等无机非金属高性能纤维及其复合材料。

国务院办公厅《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（〔2016〕34号文）中提出：“加快推进玻璃纤维、碳纤维及其复合材料等先进无机非金属产品的首批示范应用，加大推广应用力度，扩大新材料产业规模。”

（2）环保分析

本项目玻纤池窑工艺先进，采用天然气纯氧燃烧、大功率电助熔熔制技术，与大型玻璃窑炉相比，废气排放量仅为后者的1/4。废气治理采用SNCR脱硝+湿式脱硫+湿电除尘处理工艺。主要设备一用一备，能够保证连续达标排放。

污水主要污染物为COD、SS、氨氮、PH等，最大排水量2600m3d，生产污水采用物化和生化相结合的处理方法，可确保本项目废水达标排放。

冀中新材料环保工艺设施先进，拥有成熟可靠的环保技术设施，各类污染物排放水平达到了玻纤行业污染物排放新标准的水平。

（3）环境分析

1）区位优势

河北省是国内玻纤下游复合材料生产大省，衡水地区是我国重要的复合材料产业基地。随着国家产业转型发展政策带动，衡水地区的复合材料整体技术水平迅速发展，电缆桥架、公路、建材领域的玻璃钢模压产业已形成规模，储油双壁罐制造技术处于国内领先水平，未来玻纤需求潜力将保持增长。冀中新材料拟建项目临近衡水，区位优势显著。

2）发展空间分析

玻纤下游复合材料应用领域广泛，带动玻纤成为最具成长性的新材料之一。冀中新材料拟建项目临近衡水、德州玻璃钢基地，具有显著的区位优势。京津冀一体化和雄安新区等一系列国家战略的出台，更为冀中新材料拟建项目创造了良好的发展环境，对城镇建设、交通、建材等行业带来确定性的投资机会，也是玻纤及复合材料行业扩大发展的优良契机，对玻纤复合材料的需求潜力巨大。

（4）下游增长性分析

玻纤产品为基础材料，与下游行业关联度较强，近年来在替代钢材、木材、水泥等传统材料方面作用日益明显。玻纤已成为最具成长性的新材料之一，广泛应用于建筑材料、交通运输、环保风电等领域。

1）建筑材料

玻纤在建筑建材领域需求量最大，主要应用于屋顶防水材料、增强混凝土、吸音材料、复合材料墙体等方面。根据国家统计局公布的数据显示，2020年全国建筑业总产值为263,947.04亿元，同比增长6.24%。在建筑业发展的情况下，玻纤作为基础材料的需求将随之增长。

2）交通运输

交通运输方面，玻纤主要应用于汽车零部件、高铁、轮船、航空国防、高速公路土工格栅等领域。玻纤材料在汽车整车配件的应用比例上的提升空间较大，通过加大对玻璃钢的使用可以帮助汽车实现轻量化，可以降低传统汽车的单位公里油耗和新能源汽车的电池使用成本。目前我国整车配件上的复合材料应用比例较欧美日发达国家的比例仍然较低。在汽车轻量化发展趋势下，预计未来玻纤增强塑料用于更多的汽车配件中，市场需求成长空间仍然较大。

3）环保风电

2019年5月，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》，将陆上、海上风电标杆上网电价均改为指导价，风电将进入全面平价时代，未来风电发展空间广阔，玻纤增强复合材料大量应用于风力发电机组中的叶片系统中，风电行业的发展将为玻纤材料提供广阔的需求市场。

二、募投项目涉及的立项、土地、环保的报批事项情况

1、项目备案

冀中新材料年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目已于2019年6月12日在沙河市行政审批局进行备案，备案编号为沙审批投资备字〔2019〕57号。

2、项目用地

冀中新材料年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目用地已取得冀（2020）沙河市不动产权第0001024号（出让工业用地155,426.91平方米，使用期限为2020年2月13日至2070年2月12日）、冀（2020）沙河市不动产权第0004030号（出让工业用地46,975.12平方米，使用期限为2020年6月24日至2070年6月23日）、冀（2020）沙河市不动产权第0004031号（出让工业用地16,778.36平方米，使用期限为2020年6月24日至2070年6月23日）土地证。

3、环评批复

2018年6月8日，邢台市环境保护局出具邢环表〔2018〕33号《环境影响报告表》。审批意见中说明该项目在全面落实各项防止措施和生态恢复措施的前提下，从环保角度考虑，项目建设可行。

2020年8月7日，邢台市生态环境局出具《河北冀中新材料有限公司年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目环境影响补充报告备案意见的复函》（邢环评函〔2020〕15号）。

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

关于本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响分析，详见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、发行完成后上市公司业务及资产是否存在整合计划，对上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、收入结构的影响

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次非公开发行完成后，冀中新材料将成为上市公司的控股子公司，金牛化工的主营业务将新增玻纤生产销售业务，该项业务将成为未来金牛化工的重点发展方向之一。截至本预案公告日，除此之外公司无对本次发行完成后的业务和资产做出重大整合的计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，金牛化工将对公司章程中关于注册资本、股份总数等与本次非公开发行相关的事项进行调整。

（三）本次发行对股权结构的影响

截至本预案公告日，公司总股本为 680,319,676 股，控股股东冀中能源持有公司 245,267,074 股股份，其一致行动人峰峰集团持有公司股份 135,995,903 股，合计持股比例为56.04%。公司本次非公开发行股票的数量不超过130,000,000股（含本数），按发行数量上限计算，发行完成后公司股份总数为810,319,676股，控股股东冀中能源及其一致行动人合计持有公司 381,262,977 股股份，占发行后公司总股本的 47.05%，冀中能源仍为上市公司控股股东，河北省国资委为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。若未来金牛化工拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对收入结构的影响

本次非公开发行完成后，冀中新材料将成为公司的控股子公司，公司的主营业务收入将新增玻纤业务收入，业务收入结构将发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，同时资金实力得到有效增强。本次发行涉及的募投项目实施完成后，整体实力得到显著增强，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。

（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响

在公司完成对冀中新材料的增资控股之后，公司的业务结构将得到优化，业务范围新增玻纤生产销售业务，募投项目的建成将成为未来全面实现公司业务发展目标的重要基础，为未来业务提供了新的增长点。随着玻纤行业的不断发展，冀中新材料的业务将保持良性发展态势，公司盈利能力将显著增强。

（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行系特定对象以现金认购股票，增资控股完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加；使用本次募集资金对冀中新材料进行增资并建设玻纤生产线时，投资活动现金流出金额将相应增加；募投项目实施完成后，公司业务结构发生改变，业务规模扩大，经营活动现金流入将有所增加，经营活动现金流出亦相应增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，金牛化工与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

本次非公开发行完成后，金牛化工增资控股冀中新材料，冀中新材料若与冀中能源及冀中能源集团控制的其他公司继续发生设备采购、工程施工等交易，将构成金牛化工的关联交易。金牛化工、冀中能源和冀中能源集团将采取多种措施确保关联交易价格公允，并于日常信息披露中持续披露关联交易的有关情况。对于后续出于生产经营需要可能发生的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易审批程序。

冀中能源全资子公司邢台金牛玻纤有限责任公司（以下简称“金牛玻纤”）经营范围涵盖玻纤销售等业务，本次非公开发行完成后，与冀中新材料存在潜在同业竞争可能性。因金牛玻纤尚不适宜注入上市公司，上市公司正在与控股股东冀中能源协商，拟通过将金牛玻纤相关业务或资产委托给上市公司管理的方式解决潜在同业竞争。上市公司控股股东冀中能源亦将出具《关于避免同业竞争的承诺函》以解决上述同业竞争问题。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，金牛化工不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成并增资控股冀中新材料后，金牛化工资产和负债将有所增加，公司财务结构将保持在合理水平。不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行相关的风险说明

（一）市场风险

1、宏观经济风险

玻纤材料广泛应用于建筑材料、交通运输、环保风电等诸多领域，如果未来国际国内宏观经济增长进一步放缓，将对冀中新材料下游行业的景气程度和生产经营状况产生影响，产品需求会受到不利影响，导致冀中新材料未来营业利润出现下滑。

2、市场竞争风险

随着国家政策和支持以及玻纤应用领域的拓展，行业内企业纷纷扩充产能，市场竞争日益激烈。如果未来玻纤产品市场需求不及预期，市场可能会出现产能过剩的情况，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

3、原材料、能源价格波动风险

冀中新材料在玻纤生产过程中需要叶腊石、生石灰、石英砂等矿粉原料和天然气、电力等能源以及各种化工原料。营业成本中原材料和能源成本占比均较高，如果未来主要原材料和能源价格发生较大波动，可能对公司经营业绩带来不利影响。

（二）业务与经营风险

1、非正常停窑的风险

池窑拉丝是一个连续生产过程，一般池窑点火开始生产后，在其使用寿命期限内不能停窑。如果非正常停窑，会导致耐火材料、铂铑合金漏板大规模更换，耗费巨大。另外，非正常停窑后重新点火到实现稳定生产通常会在一个月以上，期间玻纤产品的质量无法保证。如发生非正常停窑事项，会对公司的生产经营造成不利影响。

2、安全事故风险

由于玻璃纤维生产线需要保持连续生产状态，生产环节各个设备必须连续、安全、可靠运行。如果因自然灾害或运行、维护不当发生事故，将对公司的生产经营产生不利影响。

（三）财务风险

本次发行完成后，上市公司股本总额和净资产将有所增加，本次非公开发行募集资金拟全部用于对冀中新材料进行增资。本次募投项目实施及效益的释放需要一定时间，如果未来公司主营业务利润未获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率将面临下降的风险。

（四）管理风险

本次非公开发行股票完成后，公司资产规模得到扩大，产品类型得到丰富，上市公司员工数量相应增加，将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求。如果公司的经营管理水平不能与经营规模扩张需求相匹配，将会对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。

（五）募集资金投资项目风险

本次非公开发行股票募集资金用于增资控股冀中新材料不低于51%股权，增资资金用于投资“年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”。上述项目的实施进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资项目经过详细的论证，但也可能因政策环境、市场供求关系等方面的变化，导致项目无法按照预计的进度进行，或者未能达到预期的收益。

（六）其他风险

1、审批风险

本次非公开发行股票相关事项尚需有权国有资产监督管理部门/国家出资企业批准并对标的公司的评估报告予以备案，获得公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。能否取得相关的批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在不确定性。

2、发行风险

由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资 金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势等多种因素的影响。因此，本次发行存在发行风险和募集资金不足的风险。

3、股市波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，相关变化将影响公司股票的价格。此外，公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。为此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的相关风险。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司应以每三年为一个周期,制定周期内股东回报规划并报股东大会审议批准后执行。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。

（二）利润分配的形式及时间间隔

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、在满足利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（三）利润分配的条件和比例

1、现金分红条件

公司实施现金利润分配应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3） 满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或现金支出计划是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。

在上述条件同时满足时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟订，经股东大会审议通过后实施。

2、股票股利分配条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（四）利润分配应履行的决策程序和机制

公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案,独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

利润分配方案需经全体董事的2/3以上同意，并分别经公司2/3以上的独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。

公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损、且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会经过详细论证后，向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事的2/3以上同意,并经公司2/3以上的独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并在定期报告中披露调整原因。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年的利润分配情况

因公司2018-2020年度经审计的可供股东分配的利润均为负，公司最近三年的利润分配方案均为不分配不转增。

（二）公司未分配利润使用安排

因公司可供分配利润为负数，以前年度亏损弥补尚未完成，因此公司最近三年未对未分配利润进行使用安排。

三、公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的文件精神，为明确公司对股东的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《公司章程》有关利润分配政策的条款，制定《河北金牛化工股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：

（一）制定本规划的考虑因素

1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、盈利能力、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。

2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、债权融资环境等情况。

3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

（二）制定本规划的原则

公司重视投资者的合理投资回报，股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的意见和诉求，尊重独立董事和监事的意见，同时遵循有利于公司长期及可持续发展和维护全体股东利益原则，按照相关法律法规及规范性文件的规定，建立持续、稳定、科学的利润分配政策。

（三）未来三年（2021-2023年）股东分红回报具体规划

1、利润分配原则

公司将实行连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，将履行必要的决策程序。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。

2、利润分配的形式及时间间隔

（1）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（2）在满足利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、利润分配的具体条件和比例

（1）现金分红条件

公司实施现金利润分配应同时满足以下条件：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或现金支出计划是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。

在上述条件同时满足时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟订，经股东大会审议通过后实施。

（2）股票股利分配条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股利等方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

4、利润分配应履行的决策程序和机制

公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

利润分配方案需经全体董事的2/3以上同意，并分别经公司2/3以上的独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。

公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损、且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

5、利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会经过详细论证后，向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事的2/3以上同意，并经公司2/3以上的独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（四）股东回报规划的实施

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2021年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

本测算基于下述假设前提：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行于2021年12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准发行后的实际发行完成时间为准。

3、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变动。本次发行前公司总股本680,319,676股，本次发行的股份数量上限为130,000,000股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到810,319,676股。

4、根据金牛化工2020年审计报告，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为9,925,926.88元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为9,297,798.81元，2021年净利润在此预测基础上按照-10%、0%和10%的业绩增幅分别测算。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

5、基于谨慎性原则，本测算未考虑本次发行募集资金到账及冀中新材料股权交割完成后，对公司生产经营、财务状况等的影响，亦未考虑冀中新材料并表后对上市公司净利润的影响。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次非公开发行募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

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注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

二、关于本次非公开发行必要性和可行性的说明

关于本次非公开发行必要性和可行性分析，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次募集资金使用计划”之“（四）项目必要性及可行性分析”。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行及增资控股标的公司完成后，冀中新材料将成为上市公司的控股子公司，金牛化工的主营业务将在原有甲醇业务基础上，新增玻纤生产销售业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，提高公司盈利水平，为金牛化工的长远发展提供支持与保障。募投项目的实施将进一步提升公司核心竞争力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，冀中新材料极为重视对人才的培养，已培养造就了一支具备良好技能的职工队伍和满足研发、生产、经营、营销需要的各类管理人才。主要管理人员和业务骨干均在玻纤领域工作多年，对行业有着深刻认识，且人才团队稳定，结构完善，为募投项目的实施提供了充分人才保障。公司也将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培训计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

技术方面，冀中新材料通过深入开展玻纤产业调研工作，积极咨询行业专家，与科研机构和高等院校探讨交流，科学分析论证，已具备了完善的工艺技术体系，拥有原料配方、漏板设计、浸润剂等自主核心技术优势，技术及产品品质达到了国内先进水平，为今后规模扩张奠定了坚实基础。

市场方面，河北省是国内玻纤下游复合材料生产大省，衡水地区作为我国重要的复合材料产业基地。冀中新材料拟建项目临近衡水、德州玻璃钢基地，具有显著的区位优势。京津冀一体化和雄安新区等一系列国家战略的出台，更为冀中新材料拟建项目创造了良好的发展环境。冀中新材料与区域内大部分下游客户建立了良好的业务关系，拥有一批长期稳定的客户资源，积聚了良好的市场发展潜能。

综上，通过在相关业务领域的耕耘，冀中新材料已拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益提供了充分保障。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

（一）稳步推进本次募投项目投资进度，争取尽快实现项目预期收益

公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会继续提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目的早日竣工、销售和达到预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（三）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（四）提高管理水平，严格控制成本费用

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。本次非公开完成发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的承诺

根据国务院办公厅于2013年12月发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国务院于2014年5月发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会于2015年12月30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

（一）公司控股股东相关承诺

公司控股股东冀中能源对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司将切实履行上述承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

公司间接控股股东冀中能源集团对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施相关承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司将切实履行上述承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员相关承诺

公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人将切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺本人将根据法律法规承担相应责任。”

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