河北金牛化工股份有限公司

(上接27版)

本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过、有权国资监管部门或国家出资企业批准、中国证监会核准后方可实施。本次增资除以本次发行为前提外，尚需在具有证券期货从业资格的评估机构对目标公司评估的评估结果出具后，由相关各方根据评估结果签署协议确定具体增资额及增资价格，公司董事会对此另行审议，并需公司股东大会审议通过，有权国资监管部门或国家出资企业批准并对评估结果予以备案。上述事项能否获得相关批准/核准，以及获得该等批准/核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意审批风险。

一、交易概述

公司于2021年7月9日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了本次非公开发行及本次增资相关的议案，公司拟进行如下交易：

1. 本次非公开发行。公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票，发行数量不超过130,000,000股（含本数），不超过公司发行前总股本的30%，拟募集资金不超过88,900.00万元。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于向冀中新材料增资并投资于其“年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”。

2. 本次增资。作为上述本次非公开发行的募投项目，公司拟以本次非公开发行募集资金（及自有或自筹资金）向冀中新材料进行增资，取得其增资后不低于51%的股权，并实现对冀中新材料的控股。本次增资的最终增资价格，以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以2021年6月30日为评估基准日出具，经有权国有资产监督管理部门或国家出资企业备案的评估结果为准；本次增资最终增资金额在本次增资价格确定后，由交易各方届时签署协议确定。就本次增资，公司与冀中能源、冀中新材料于2021年7月9日签署了附条件生效的《关于河北冀中新材料有限公司的增资协议》。

本次增资以本次发行获得中国证监会核准为前提，并在本次发行获得中国证监会核准后实施。

冀中能源同时为公司和本次增资的目标公司冀中新材料的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等相关规定，冀中能源、冀中新材料为公司的关联方，本次非公开发行及本次增资构成公司的关联交易。

二、关联方基本情况

1、冀中能源基本情况如下：

公司名称：冀中能源股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

住所：河北省邢台市中兴西大街191号

法定代表人：赵兵文

注册资本：353,354.685万元人民币

成立日期：1999年8月26日

经营范围：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；粉煤灰销售；装卸搬运服务；太阳能发电、风力发电；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；烟草零售；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权控制关系：

■

3、最近三年的主营业务情况

冀中能源主营业务为煤炭、化工和建材，最近三年未发生变化。

4、冀中能源最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2020年度数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙，简称“致同”）审计，2021年第一季度数据未经审计。

5、冀中能源不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

公司拟以本次非公开发行募集资金（及自有或自筹资金）向冀中新材料进行增资，取得其增资后不低于51%的股权并实现对冀中新材料的控股。

1、冀中新材料基本情况如下：

公司名称：河北冀中新材料有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：河北省邢台市沙河市经济开发区高村村东

法定代表人：张吉运

注册资本：71,100万元人民币

成立日期：2019年6月6日

经营范围：玻璃纤维及制品制造、加工、销售；玻璃钢制品、粉料、包装材料的加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权控制关系：

■

3、主营业务情况

冀中新材料主营直接纱、短切纤维及合股纱等各种品类玻纤产品的制造、加工、销售。

4、冀中新材料最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2020年度数据经致同审计，2021年半年度数据未经审计。

5、冀中新材料不是失信被执行人。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）本次非公开发行

1、定价政策及依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

2、定价公允性

本次非公开发行采取询价发行方式，定价原则符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本次增资

1、定价政策及依据

本次增资的最终增资价格，以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以2021年6月30日为评估基准日出具，经有权国有资产监督管理部门/国家出资企业备案的评估结果为准，并由公司与冀中能源、冀中新材料届时签署协议确定。

2、定价公允性

截至本公告出具日，相关评估工作尚在进行中，资产评估结果将在公司后续发布的相关公告中予以披露。本次增资的定价政策符合《证券法》及《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

（一）本次非公开发行《股份认购协议》

公司本次非公开发行将在中国证监会核准后，采用询价发行方式，向不超过35名特定投资者非公开发行股票。公司将就本次发行认购股份数量、价格等事宜，届时与根据询价结果确定的认购方签署《股份认购协议》。

（二）附条件生效的《关于河北冀中新材料有限公司的增资协议》主要内容

1、协议主体和签订时间

甲方：河北金牛化工股份有限公司

乙方：冀中能源股份有限公司

丙方：河北冀中新材料有限公司

签订时间：2021年7月9日

2、本次增资方案

公司拟以现金方式对目标公司进行增资，取得目标公司在增资后不低于51%的股权，并实现对目标公司的控股。本次增资最终增资额在下述本次增资价格确定后，由交易各方届时签署协议确定。

本次增资以本次发行获得中国证监会核准为前提，并在本次发行获得中国证监会核准后实施。

3、增资价格及支付方式

目标公司的审计、评估基准日为2021年6月30日，目标公司的增资价格最终以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具，经有权国有资产监督管理部门/国家出资企业备案的评估结果为准，由各方签署协议予以确定。

本次增资的增资款全部由公司以现金形式支付。本次发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于本次增资。如本次发行扣除发行费用后的募集资金少于本次增资所需金额，则不足部分以公司自有或自筹资金进行补足。

4、先决条件

本次增资的实施应以下列先决条件全部得到满足为前提：

（1）公司董事会、股东大会审议通过本次增资相关事宜；

（2）冀中能源董事会审议通过本次增资及本次发行相关事宜；

（3）有权国有资产监督管理部门/国家出资企业审批同意本次增资相关事宜，并对目标公司的评估报告予以备案；

（4）公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行相关事宜；

（5）本次发行取得有权国有资产监督管理部门/国家出资企业的批准；

（6）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

5、变更登记、支付增资款及相关安排

（1）变更登记

本协议生效之日起，冀中新材料应根据各方协商确定的时间，尽快在其所在地主管市场监督管理部门办理完成本次交易相应的变更登记的全部手续。就前述手续，其他各方应提供必要且及时的配合。

公司于本次交易的登记日当日即拥有本次增资所取得的股权，享有其所持股权比例对应的股东权利，承担相应的股东义务。

（2）支付增资款

公司应在本次非公开发行募集资金到位后20个工作日内，向冀中新材料支付全部增资款。

（3）债权债务安排及员工安置

本次增资不涉及冀中新材料的债权债务处理安排或冀中新材料员工的劳动关系的变更。

6、违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的损失。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

公司拟以本次非公开发行募集资金用于增资控股冀中新材料不低于51%股权，增资资金用于投资“年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”，在公司原甲醇主营业务基础上，进入玻璃纤维行业，培育上市公司的利润增长点，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，更好维护全体股东利益。

（二）本次交易对公司的影响

1、本次交易对公司财务状况的影响

本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，同时资金实力得到有效增强。本次交易涉及的募投项目实施完成后，公司整体实力得到显著增强，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。

2、本次交易对公司盈利能力的影响

在公司完成对冀中新材料的增资控股之后，公司的业务结构将得到优化，业务范围新增玻纤生产销售业务，募投项目的建成将成为未来全面实现公司业务发展目标的重要基础，为未来业务提供了新的增长点。随着玻纤行业的不断发展，冀中新材料的业务将保持良性发展态势，公司盈利能力将显著增强。

3、本次交易对公司现金流量的影响

本次非公开发行系特定对象以现金认购股票，增资控股完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加；使用本次募集资金对冀中新材料进行增资并建设玻纤生产线时，投资活动现金流出金额将相应增加；募投项目实施完成后，公司业务结构发生改变，业务规模扩大，经营活动现金流入将有所增加，经营活动现金流出亦相应增加。

七、该关联交易应当履行的审议和决策程序

（一）独立董事意见

公司独立董事对本次非公开发行及本次增资相关的议案进行了事前认可，并发表了主要如下的独立意见：

1、根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

2、公司本次发行方案和预案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次发行的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于提升公司盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。

3、公司拟以本次非公开发行募集资金（及自有或自筹资金）向冀中新材料进行增资，取得其增资后不低于51%的股权并实现对冀中新材料的控股的交易，有利于公司的长远发展，提升公司内生动力及盈利空间，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股股东的利益。

公司为此制定了向冀中新材料增资的方案并与冀中能源、冀中新材料签署附条件生效的《增资协议》，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。

本次增资的最终增资价格，以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具、经有权国有资产监督管理部门/国家出资企业备案的评估结果为准，并由公司与冀中能源、冀中新材料届时签署协议确定。不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

4、公司编制的《河北金牛化工股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司进一步发展，提升公司盈利能力，改善公司财务状况，提高公司应对宏观环境冲击的能力。本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

5、公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司本次非公开发行未就前次募集资金使用情况编制专项报告及鉴证报告符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定。

6、公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相应承诺。前述措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，前述填补回报措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，相关主体出具的保证填补回报措施能够得到切实履行的承诺，有效保护了全体股东利益。

7、本次非公开发行的募集资金拟全部用于向冀中新材料增资，本次增资以本次非公开发行为前提。由于冀中新材料为公司控股股东冀中能源的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等相关规定，冀中能源、冀中新材料为公司的关联方，本次非公开发行及本次增资构成公司的关联交易，公司董事会在审议本次发行及本次增资相关各项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

公司董事会在审议上述各项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意将上述相关议案提交公司股东大会审议。

（二）董事会审议情况

公司第八届董事会十九次会议在审议与本次发行及本次增资相关议案时，已严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易相关议案已回避表决。本次非公开发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东应回避表决。

（三）监事会审议情况

公司第八届监事会第十三次会议审议通过了本次发行及本次增资相关议案。

（四）尚需履行的决策和批准

本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过、有权国资监管部门或国家出资企业批准、中国证监会核准后方可实施。本次增资除以本次发行为前提外，尚需在具有证券期货从业资格的评估机构对目标公司评估的评估结果出具后，由相关各方根据评估结果签署协议确定具体增资额及增资价格，公司董事会对此另行审议，并需公司股东大会审议通过，有权国资监管部门或国家出资企业批准并对评估结果予以备案。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第十九次会议决议；

2、公司第八届监事会第十三次会议决议；

3、公司与冀中能源、冀中新材料签署的附条件生效的《关于河北冀中新材料有限公司的增资协议》；

4、公司独立董事关于公司第八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

5、公司独立董事关于公司第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

河北金牛化工股份有限公司

二○二一年七月十二日

证券代码：600722 证券简称：金牛化工 公告编号：2021-023

河北金牛化工股份有限公司

关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金

使用情况报告的说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。现就公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

河北金牛化工股份有限公司

二○二一年七月十二日

证券代码：600722 证券简称：金牛化工 公告编号：2021-024

河北金牛化工股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或

采取监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。现就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

河北金牛化工股份有限公司

二○二一年七月十二日

证券代码：600722 证券简称：金牛化工 公告编号：2021-025

河北金牛化工股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

及采取填补措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2021年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

本测算基于下述假设前提：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行于2021年12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准发行后的实际发行完成时间为准。

3、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变动。本次发行前公司总股本680,319,676股，本次发行的股份数量上限为130,000,000股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到810,319,676股。

4、根据金牛化工2020年审计报告，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为9,925,926.88元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为9,297,798.81元，2021年净利润在此预测基础上按照-10%、0%和10%的业绩增幅分别测算。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

5、基于谨慎性原则，本测算未考虑本次发行募集资金到账及冀中新材料股权交割完成后，对公司生产经营、财务状况等的影响，亦未考虑冀中新材料并表后对上市公司净利润的影响。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次非公开发行募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

二、关于本次非公开发行必要性和可行性的说明

关于本次非公开发行必要性和可行性分析，详见公司同日公告的《河北金牛化工股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次募集资金使用计划”之“（四）项目必要性及可行性分析”。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行及增资控股标的公司完成后，冀中新材料将成为上市公司的控股子公司，金牛化工的主营业务将在原有甲醇业务基础上，新增玻纤生产销售业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，提高公司盈利水平，为金牛化工的长远发展提供支持与保障。募投项目的实施将进一步提升公司核心竞争力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，冀中新材料极为重视对人才的培养，已培养造就了一支具备良好技能的职工队伍和满足研发、生产、经营、营销需要的各类管理人才。主要管理人员和业务骨干均在玻纤领域工作多年，对行业有着深刻认识，且人才团队稳定，结构完善，为募投项目的实施提供了充分人才保障。公司也将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培训计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

技术方面，冀中新材料通过深入开展玻纤产业调研工作，积极咨询行业专家，与科研机构和高等院校探讨交流，科学分析论证，已具备了完善的工艺技术体系，拥有原料配方、漏板设计、浸润剂等自主核心技术优势，技术及产品品质达到了国内先进水平，为今后规模扩张奠定了坚实基础。

市场方面，河北省是国内玻纤下游复合材料生产大省，衡水地区作为我国重要的复合材料产业基地。冀中新材料拟建项目临近衡水、德州玻璃钢基地，具有显著的区位优势。京津冀一体化和雄安新区等一系列国家战略的出台，更为冀中新材料拟建项目创造了良好的发展环境。冀中新材料与区域内大部分下游客户建立了良好的业务关系，拥有一批长期稳定的客户资源，积聚了良好的市场发展潜能。

综上，通过在相关业务领域的耕耘，冀中新材料已拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益提供了充分保障。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

（一）稳步推进本次募投项目投资进度，争取尽快实现项目预期收益

公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会继续提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目的早日竣工、销售和达到预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（三）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（四）提高管理水平，严格控制成本费用

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。本次非公开完成发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的承诺

根据国务院办公厅于2013年12月发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国务院于2014年5月发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会于2015年12月30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

（一）公司控股股东相关承诺

公司控股股东冀中能源股份有限公司对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司将切实履行上述承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

公司间接控股股东冀中能源集团有限责任公司对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施相关承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司将切实履行上述承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员相关承诺

公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人将切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺本人将根据法律法规承担相应责任。”

特此公告。

河北金牛化工股份有限公司

二○二一年七月十二日