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惠州市财智物业系财信智服与深圳市公元物业管理有限公司于2020年11月分别出资5万元（占比10%）、45万元（占比90%）设立，其自设立以来，未发生股权变更。

（二）交易标的概况

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本次交易标的存在股权质押情况，将在股权交割前完成股权解押事宜。除此以外，标的资产的权属清晰、完整，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况

（三）历史沿革

财信智慧生活服务集团有限公司成立于2006年11月1日，初始注册资本300万元。2017年12月8日，增加注册资本为20,000万元。

（四）财务数据（经审计）（单位：元）

1、财信智慧生活服务集团有限公司（母公司数据）

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2、重庆东海物业管理有限公司

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3、北京国兴三吉利物业管理有限责任公司

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4、吉林建龙物业服务有限责任公司

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5、深圳市公元物业管理有限公司

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6、江苏杨辉物业服务有限公司

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7、江西省财信物业服务有限责任公司

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8、重庆财信绿城绿发物业服务有限公司

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9、贵州财信智慧生活服务有限公司

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10、福建财信智慧生活服务有限公司

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11、重庆市财信社区综合服务有限公司

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12、重庆财信龙水湖物业服务有限公司

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13、贵州财信欣隆物业服务有限公司

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14、重庆幸福到家房产经纪有限公司

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15、四川富瑞康物业服务有限公司

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16、重庆善融物业服务有限公司

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17、兴义财信智慧物业管理有限公司

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18、山东财信昊海城市服务有限公司

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19、重庆市创联物业管理有限公司

新设立公司，截至2021年3月31无财务数据。

20、重庆财信尚嘉生活服务有限公司

新设立公司，截至2021年3月31无财务数据。

21、惠州市财智物业管理有限公司

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（五）主要业务与运营情况

财信智慧生活服务集团有限公司主要提供物业服务，根据中国指数研究院评选结果，财信智服位列2021中国物业服务百强企业第13位、中国西部物业服务50强企业第4位，并荣获“2021中国物业管理行业市场化运营领先企业”、“2021中国物业管理行业科技赋能领先企业”、“2021中国互联网社区运营领先企业”等荣誉；根据中物研协暨上海易居房地产研究院、中国房地产测评中心评选结果，财信智服荣获 “2021中国物业服务企业品牌价值100强”、“2021中国物业服务西部品牌企业20强”等荣誉；根据权威财经媒体《经济观察报》评选结果，财信智服荣获“2021中国卓越品牌价值企业”、“2021中国卓越服务力价值企业”、“2021中国卓越智慧科技创新企业”等荣誉。同时也是中国物业管理协会第五届理事单位，下属5家公司具备物业管理国家一级资质。过去15年，特别是2017年以后，在财信集团将财信智服列为集团发展战略重心后，财信智服已进驻重庆、北京、深圳、河南、福建、江苏、湖南、吉林等20多个省、直辖市，60多个城市。服务业态涵盖住宅、写字楼、商业综合体、公建等多个领域。截止2021年5月31日，财信智服现有项目517个，合同管理面积合6,632.44万平方米，其中住宅类项目合同管理面积4424.60万平方米，公建类项目合同管理面积2,207.84万平方米。本次交易完成后，上市公司累计物业合同管理面积约8,200万平方米。

（六）客户集中度

根据财信智服提供数据，标的公司合并口径2019年度、2020年度前五大客户销售收入占当年营业收入之比分别为7.69%、7.44%，客户集中度较低，符合行业特点与公司经营情况。

（七）主要财务数据（合并报表）

单位：元

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上述财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具XYZH/2021CQAA20434审计报告。

（八）标的公司现有关联交易及交易完成后关联交易情况

1、本次交易完成前涉及的关联交易情况

（1）劳务服务的关联交易：

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（2）关联方往来余额：

①应收项目

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②应付项目

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2、本次交易完成后涉及的关联交易情况

（1）劳务服务的关联交易：

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（2）购买商品的关联交易：

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（3）关联方往来余额：

①应收项目

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②应付项目

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（4）关联方担保：

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3、交易完成后上市公司关联交易情况以及关于减少关联交易的措施

本次交易完成后，预计上市公司关联交易将有所减少，公司将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《财信地产发展集团股份有限公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行。公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行相关法律法规以及公司内部治理制度有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，维护公司及广大中小股东的合法权益。

同时，为进一步减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，上市公司实际控制人卢生举先生、控股股东重庆财信地产于2021年6月出具《关于规范关联交易的承诺函》，卢生举先生、重庆财信地产分别承诺如下：

“ 1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除财信发展及其控制的企业以外的其他企业将尽可能避免与财信发展之间发生除为满足日常经营业务所需的非日常关联交易。

2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本公司/本人将遵循市场公正、公平、公开的原则，与财信发展依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害财信发展及其他股东的合法权益。

3、本次交易完成后，本公司/本人将督促财信发展进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司/本人将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。

4、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。”

（九）截至本公告披露日，标的公司应收重庆财信企业集团有限公司23,911.56万元。重庆财信企业集团有限公司承诺，上述款项将于本次交易实施完成前清偿完毕。除此以外，财信智服不存在其他对外财务资助，亦不存在为他人提供担保的情形。

（十）标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（十一）标的公司是否为失信被执行人的说明

经查询“国家企业信用信息公示系统”网站，财信智服不是失信责任主体。

（十二）截至本公告披露日，标的公司与交易对方重庆财信地产及其下属子公司经营性往来款余额为411.21万元，主要为重庆财信地产及其下属子公司提供劳务服务，不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。

四、审计及估值情况

（一）标的资产审计情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

相关财务数据详见本公告“三、交易标的基本情况”。

（二）标的资产估值情况

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估值结论：

1、资产基础法估值结果

财信智服于估值基准日2021年3月31日总资产账面价值58,189.70万元，估值结果为71,970.89万元，增值额为13,781.19万元，增值率为23.68%；总负债账面价值为34,694.40万元，估值结果为34,694.40万元，无增减值；净资产账面价值为23,495.30万元，估值结果为37,276.49万元，增值额为13,781.19 万元，增值率为58.66%。

成本法（资产基础法）估值结果汇总表

金额单位：人民币万元

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2、收益法估值结果

（1）未来现金流预测

①营业收入预测

财信智服主要从事物业服务管理和社区综合服务，业务结构单一，收入来源稳定。从企业历史经营情况看，企业发展良好，收入有逐步增长的趋势，结合企业对未来物业管理面积新增的规划以及2021年新增物业管理面积的合同签订情况，并考虑历史增长情况，预计企业未来收入将平稳的增长。

②营业成本预测

物业管理公司的营业成本主要为人力成本，且随着管理面积、收入的变动而变动。对人力成本、维修及材料费等与收入变动趋势相关的成本，按着收入的变动而变动；对与收入关联性不强的成本，则按个别情况具体分析预测。

③期间费用预测

管理费用、销售费用主要为人员工资及福利、招聘费、培训费、残疾人就业保障金、办公费、电费、通讯费、差旅费、业务招待费、会务费、广告宣传费、中介机构费、软件维护费、咨询服务费、折旧及摊销费及其他等。

财务费用主要为利息收入、利息支出、银行手续费及其他。利息收入主要为因已考虑了溢余资产，故不再考虑。利息支出根据借款合同签订的年利率进行计算。银行手续费及其他按着历史与收入的平均比例进行预测。

对于变动趋势与主营业务收入相关的期间费用，按着收入的变动而变动。对于与主营业务收入不相关的期间费用，则按个别情况具体分析预测。

④所得税预测

公司所得税率为15%，则按15%预测。

（2）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次估值收益模型为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

WACC＝Ke×E/（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（1－T）

＝11.96%

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

E：权益资本；

D：债务资本；

D＋E：投资资本；

T：所得税率。

其中：

Rf：无风险报酬率；

β：企业风险系数；

ERP：市场风险超额回报率；

Rc：企业特定风险调整系数。

（3）未来现金流折现的估计

单位：万元

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（4）收益法估值结果

单位：万元

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3、估值结果的选择

本次估值采用资产基础法和收益法估值结果存在差异，如下表：

单位：万元

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估值结论分析选取理由如下：

被估值单位作为提供物业管理服务的轻资产企业，其账面资产价值不能充分体现企业的内在价值，作为该类型企业核心资产的管理经验、人力资源、客户资源、在手订单等软资产，未体现在会计账面，其资产价值在成本法（资产基础法）中亦无法体现。

收益法估值中对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、企业的战略调整措施、发展规划、经营能力等多种因素。收益法重点关注的是企业整体的盈利能力，既包括各项单项资产带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。该方法是基于被估值单位未来的获利能力计算估值结果，充分反映了被估值单位有形资产和无形资产有机结合后创造的价值。

经过对被估值企业财务状况的调查、历史经营业绩、未来规划的分析，结合本次估值对象、估值目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的估值结果能更全面、合理地反映被估值单位股东全部权益价值，因此选定以收益法估值结果作为本次估值的最终估值结论。

五、交易协议的主要内容

交易双方拟共同签署的《关于现金购买资产协议书》以及《标的公司盈利预测补偿协议书》，协议的主要内容为：

（一）协议签署方

甲方：财信地产发展集团股份有限公司

乙方：重庆财信房地产开发集团有限公司

（二）本次交易方案

甲方拟以现金购买乙方持有的财信智慧生活服务集团有限公司（简称“标的公司”）全部股权，即财信智慧生活服务集团有限公司100%股权（对应注册资本人民币20,000万元）。

（三）交易对价的总额

本次交易作价系以2021年3月31日为估值基准日，标的公司100%股权估值结果为60,713.58万元为参考，经双方协商后交易作价为58,000万元。

（四）交易对价支付程序

本次交易涉及的转让价款，于本协议生效之日起180个工作日内，由甲方全额支付至乙方指定银行账户。

（五）估值基准日至交易交割日（乙方办理完成标的资产工商变更登记至财信发展名下的日期）标的资产的损益安排

标的公司在估值基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由乙方承担，盈利由甲方享有。标的公司自估值基准日至交割日实现的损益由甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所于交割日后六十个工作日内审计确认。

（六）交割义务

1、本协议生效后，由乙方负责办理工商变更登记的相关手续，甲方需提供必要配合。

2、除非双方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由甲方享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由甲方享有及承担。

3、与拥有、管理、经营或运作标的资产有关的，在交割日前产生的一切税费由乙方承担，交割日以后产生一切税费由甲方承担。

4、 因签订本协议及履行本协议所述交易而产生的税费，应当根据法律、法规以及规范性文件的规定由协议双方各自承担或按照规定代扣代缴。法律、法规以及规范性文件没有规定的，由协议双方共同分担（各自承担50%）。

（七）违约责任

如一方违约（包括但不限于违反本协议项下的陈述、保证和/或承诺；在本协议项下做出之任何声明和保证是不真实、不准确或不完整的，或存在虚假、误导或遗漏之处；未能履行本协议项下规定的任何义务；违反本协议项下的任何其他规定），守约方有权要求违约方承担违约责任，并全面、足额和及时地赔偿守约方的一切直接和间接的损失（包括但不限于为追究违约方的违约及/或赔偿责任而发生的公告费用、送达费用、鉴定费用、律师费、仲裁费用、诉讼费用、财产保全费用、执行费用、差旅费、评估费、拍卖费及其他费用）。

（八）业绩承诺安排

乙方承诺，标的公司2021年度、2022年度、2023年度三个会计年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润不低于资产评估报告中对应期间的标的公司预测利润，即分别不低于6,500万元、7,200万元以及8,000万元。

若标的公司分别于2021年、2022年、2023年经审计净利润低于承诺数额，则依据下述公式计算的当年度应补偿现金数额，由乙方以现金的方式向甲方补齐：每年应补偿现金总额=标的资产交易对价总额*（截至当期期末标的公司累计净利润承诺数-截至当期期末标的公司累计实际净利润数）/标的公司补偿期限内净利润承诺数总和-累计已补偿金额。

若标的公司于2023年触发整体减值测试补偿，则按照下述公式由乙方以现金的方式向甲方补齐：应补偿的金额=标的资产期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

（九）合同生效条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章时成立。

本协议在满足如下条件时生效：（a）本协议已成立；（b）就本协议的签署和履行按照甲方章程及/或适用的上市公司相关规则要求完成了相关内部及外部审议批准程序。

六、涉及本次交易的其他安排

（一）本次交易涉及的人员安置情况。

本次股权转让后，标的公司作为法人主体资格依然存在，因此，本次股权转让不会影响标的公司现有员工劳动合同的履行，原劳动合同继续有效。

（二）本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易

具体请见本公告“三、交易标的的基本情况：（八）标的公司现有关联交易及交易完成后关联交易情况：3、本次交易完成后涉及的关联交易情况”。

（三）本次交易完成后上市公司同业竞争情况

1、本次交易完成后上市公司同业竞争情况介绍

本次交易完成后，在物业服务领域，上市公司与控股股东不再存在同业竞争。

2、本次交易完成后上市公司关于避免同业竞争的相关措施

为解决与上市公司产生的新增同业竞争，上市公司实际控制人卢生举先生、控股股东重庆财信地产分别于2021年6月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：

“1、本公司/本人承诺，自本次收购交割（完成工商变更登记）之日起18个月内，将通过包括但不限于资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决本公司及本公司控制的其他公司与上市公司及其子公司之间存在相同业务的情形，在此之前将委托上市公司代为管理物业管理子公司的相关股权。

2、无论何种原因，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司（包括本公司/本人将来成立的子公司和其它受本公司/本人控制的企业）获得可能与物业管理服务构成实质性同业竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的业务机会，本公司/本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。

3、本公司/本人控制的其他公司（包括本公司/本人将来成立的子公司和其它受本公司/本人控制的企业）不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上市公司已从事的主营业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的经营活动。

4、本公司/本人承诺有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本公司/本人具有法律约束力，在本公司/本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责任。”

（四）本次交易完成后，上市公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面将继续与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立。

（五）收购资产的资金来源：自有、自筹资金。

（六）截至本公告披露日，公司无其他须披露的期后事项。

七、交易的目的和影响

（一）本次交易的目的

1、利用资源优势拓展物业管理战略业务，打造专业化第三方物业管理平台和物业生活服务商

本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发与销售，同时经营环保产业。近年在房地产调控政策出台愈发密集、各线城市住房需求分化以及宏观经济仍在复苏等多重因素影响下，公司面临着新的挑战，亟需找到发展突破口。公司拟通过本次收购及后续拓展物业管理战略业务，打造专业化物业管理平台和物业生活服务商，依托上市公司平台，进一步提升“财信”品牌知名度，获取优质管理项目，提升多业态物业管理和服务能力，打开物业管理战略业务的未来发展空间。

2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力

本次交易之标的资产是独立第三方物业服务企业，主要为客户提供基础物业服务。底层公司主要项目来源于单拓及第三方收购，具备独立的市场开发能力与丰富的项目管理经验，服务业态丰富，包括住宅、写字楼、园区、购物中心、城市综合体、学校、医疗机构项目等，服务地区辐射重庆、北京、广东、安徽、福建、江苏、湖南、吉林等约20个省市地区。截至2021年5月末，住宅合同管理面积合计4,424.60万平方米，公建合同管理面积2,207.84万平方米。综上所述，本次交易后，上市公司注入盈利能力较强的物业服务资产，有助于改善上市公司的盈利状况，有利于保护上市公司全体股东、尤其是广大中小股东的利益。

（二）物业行业发展情况

1、行业进入政策利好导向期

物业管理行业起始于上个世纪80年代，在近40年的发展历程中，相关政策伴随着整个行业的蓬勃发展也不断完善。2014年物业管理行业进入了蓬勃发展阶段，行业集中度持续提升，智慧物业的概念诞生，增值服务开始多样化，出台政策以引导鼓励性政策为主，包括推进行业市场化发展、鼓励发展增值服务、加快发展智慧物业等。2021年3月，“十四五规划”发布，养老、托育、家政等多经类业务、智慧社区、城市治理等行业热点再次被提及，物业管理行业的政策趋势和发展方向日渐清晰。

2、消费升级催生多元服务需求

2020年我国GDP达到101.60万亿元，同2010年的41.21万亿元相比，十年间增长60.39万亿元，年复合增长率达到9.44%。经济的快速发展带动居民收入的增长，居民消费进入升级通道，对于优质物业服务的购买意愿加强，物业增值服务、本地生活服务等迎来发展机遇。

3、业主自治大幅推进，物企品牌价值凸显

在政策和法规因素驱动下，业主自治进程得以大幅推进，业委会覆盖率逐渐增高。新出台的《民法典》中关于业主自治的新规定填补了物业管理中的部分法律空白，让业主自治有法可依。业主自治趋势日益显著，物管企业的品牌效应日益凸显，能够提供优质服务、和业主进行良好互动的物企更被市场所青睐。

4、新科技兴起，开启智慧物业时代

互联网、物联网、云计算、大数据、人工智能等新科技兴起，物管行业拥抱科技是必然的趋势。随着智慧社区、智慧城市等概念的普及，物业服务企业也一直在积极的探索，找到更多科技与物业服务场景的结合点，推动智慧物业建设。

（三）上市公司未来发展规划

公司收购财信智服100%股权后，拟通过以下措施提升服务质量，成长为具有竞争力的市场化第三方物业生活平台服务商：

1、财信智服已经完成了财智云1.0的开发，实现了产品服务标准化与数字化。公司将在年内完成财智云2.0开发发布，全面实施数字化转型，在自持物业项目实现数字化标准、数字化管控、数字化运营，通过全面数字化转型提升品质服务标准，提高运营管理效率，打造优秀的物业服务品牌。

2、聚焦重点区域，通过并购与单拓迅速扩大物业管理规模与密度。

3、与国内优秀物联网公司合作，探索在社区物联网基础上，开发租售、到家服务、康养等增值服务业务场景，形成公司新的利润增长点。

（四）对上市公司的影响

1、本次交易有利于进一步规范和减少关联交易，并解决公司与控股股东在物业服务领域的同业竞争问题；

2、标的公司主营业务为物业服务，本次交易完成后，利用标的公司在物业领域的布局，有利于扩大公司业务规模，提升公司整体竞争优势及盈利能力；

3、本次收购为同一控制下收购，收购完成后，财信智服将纳入公司合并报表范围。

八、2021年1月1日至本公告披露日，公司与重庆财信地产（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）之间累计已发生的各类关联交易总额为2,273.67万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事对该事项的事前认可意见

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