露笑科技股份有限公司关于对交易所2020年年报问询函回复的公告

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2021-046

露笑科技股份有限公司关于对交易所2020年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对露笑科技股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第487号，以下简称“《问询函》”），公司对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现就有关问询事项回复如下：

1、根据年报，你公司主要从事碳化硅业务、漆包线业务、光伏发电业务和新能源汽车相关业务，但2020年度你公司尚无碳化硅相关收入。请补充披露截至目前你公司碳化硅业务实际开展情况，包括但不限于项目投资进度、厂房建设、技术获取、客户等情况，并请结合碳化硅行业技术门槛、竞争对手情况、客户获取情况等分析说明你公司开展该业务存在的风险。

回复：

一、公司碳化硅业务实际开展情况

1、投资进度

公司于2020年10月16日与合肥北城资本管理有限公司、长丰四面体新材料科技中心（有限合伙）签署了《合资协议》，协议约定三方合作在安徽省合肥市长丰县投资建设“第三代功率半导体（碳化硅）产业园项目”（下称“项目”），并共同出资设立一家有限责任公司作为本项目的项目公司。合资公司名称为“合肥露笑半导体材料有限公司”（以下简称“合肥露笑半导体”），注册资本2亿元人民币，其中公司占47.5%，合肥北城占47.5%，长丰四面体占5%，该部分资金将主要用于碳化硅厂房的初步建设。2021年6月25日公司与合肥北城资本管理有限公司、长丰四面体新材料科技中心（有限合伙）、合肥长丰产业投促创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“投促基金”）、合肥露笑半导体签署了《合肥露笑半导体材料有限公司增资协议》，协议约定对合肥露笑半导体增加 1.1亿元人民币注册资本，其中投促基金拟认缴新增注册资本9,500万元，公司拟认缴新增注册资本1,500万元。投促基金由合肥北城资本管理有限公司、合肥市创业投资引导基金有限公司、合肥市工业投资控股有限公司、合肥市国有资产控股有限公司分别持股60%、25%、14.8%、0.2%。其中合肥北城资本管理有限公司为长丰县财政局（长丰县国有资产监督管理委员会）100%持股所有，合肥市创业投资引导基金有限公司、合肥市工业投资控股有限公司、合肥市国有资产控股有限公司均为合肥市产业投资控股（集团）有限公司100%持股所有。

2、项目建设

合肥露笑半导体从去年11月份破土开工建设，3月份一期厂房结顶，5月份内部公辅设备开始安装调试，6月份部分设备开始进场安装。随着衬底加工设备、清洗设备和测试设备的逐步到位及加工工艺优化，合肥工厂9月份基本可实现6英寸导电型碳化硅衬底片的小批量生产。

3、技术获取

公司凭借在原有蓝宝石长晶切磨抛技术和设备制造上的优势，以及陈之战教授团队在碳化硅导电型衬底片技术上的深厚沉淀，截至本问询函回复日，已全面掌握了6英寸导电型碳化硅晶体生长工艺参数之间的耦合关系，确定了各工艺参数的优值，具备了可重复、可批量生长碳化硅晶体的设备及技术条件。

这里的两方面条件，其中的设备条件，因为公司就是设备供应商，已经根据工艺的改进对长晶炉进行了三代的优化，目前设备100%国产化，一期部分设备已经完成出厂调试，正在合肥工厂安装过程中。其中的技术条件，公司经过了多轮的参数优化，多家的第三方测试，目前各工艺参数的优值达到产品应用同行业P级标准。

4、客户情况

（1）碳化硅长晶炉设备：

公司全资子公司内蒙古露笑蓝宝石有限公司于2019年与国宏中宇科技发展有限公司签订《碳化硅长晶成套设备定制合同》，向其提供碳化硅长晶炉成套设备80台；于2020年与山东国宏中能科技发展有限公司签订《碳化硅长晶成套设备定制合同》，向其提供碳化硅长晶炉成套设备60台；于2020年与合肥露笑半导体材料有限公司签订《6英寸碳化硅长晶成套设备定制合同》，向其提供碳化硅长晶炉成套设备，合同总价5.1亿元。

（2）碳化硅衬底片：

导电型衬底片经过了多轮的参数优化，多家的第三方测试，目前各工艺参数的优值达到产品应用同行业P级标准，正在向下游多家客户进行送样验证中。

二、开展该业务存在的风险

大尺寸车用碳化硅衬底片，如何提高产率，如何稳定质量，如何规模产业化，怎样进一步降低成本，价格如何可以降低到整个行业可以普及的程度，是国内最亟待解决的卡脖子问题。公司正在为此努力，力争年底前形成大尺寸碳化硅规模化量产能力。但由于上游设备订货交期长，下游客户开发验证周期长等问题，存在项目建设进度不及预期和客户开拓不及预期的风险。

2、你公司2020年前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为77.32%，其中第一名供应商采购额占年度采购比例为36.16%。请你公司补充披露：

（1）请补充说明第一名供应商的具体情况，包括但不限于名称、成立时间、主营业务、股权结构、合作年限、销售与采购内容、销售与采购价格、结算方式等，并核查该供应商与你公司、你公司董监高、持股5%以上股东等是否存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，并结合2019年情况说明你公司主要供应商是否发生变化及变化原因；

（2）请结合所处行业特点、采购模式等，补充说明你公司供应商集中度是否与同行业可比公司存在较大差异，如是，请说明差异原因及合理性，你公司是否存在对主要供应商的依赖风险，如是，请充分提示相关风险。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）请补充说明第一名供应商的具体情况，包括但不限于名称、成立时间、主营业务、股权结构、合作年限、销售与采购内容、销售与采购价格、结算方式等，并核查该供应商与你公司、你公司董监高、持股5%以上股东等是否存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，并结合2019年情况说明你公司主要供应商是否发生变化及变化原因；

1、基本情况：第一名供应商系郎溪金润铜业有限公司（以下简称“郎溪金润”），成立于2009年3月3日，注册资本5,000.00万元，由王惠东认缴3,000.00万元，持股60.00%，骆丽群认缴2,000.00万元，持股40.00%。郎溪金润属有色金属冶炼和压延加工业，经营范围包括铜线锭、铜线材、无氧铜杆、铜盘条的加工；合金复合铜线、束线、绞线的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

2、合作年限、采购价格及结算方式：该供应商于2009年改制，改制前为郎溪金润铜材厂，公司自2005年起与该供应商有业务往来，已维持十几年的良好合作关系。公司采购分为长单和零单两种模式，长单模式采用“铜价+加工费”的定价方式，零单模式采用“点价+升贴水+加工费”的定价方式。在每批货到之日起十五日内付清全额货款。将采购价格与上海期货铜交易所期货铜自然月平均价及其他供应商采购价格进行对比，采购价格波动趋势一致。

3、第一大供应商与露笑科技、露笑科技董监高、持股5%以上股东等不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

4、2019年、2020年采购前五大情况如下：

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与2019年相比，本公司主要供应商未发生变化，仍保持稳定合作关系。

（二）请结合所处行业特点、采购模式等，补充说明你公司供应商集中度是否与同行业可比公司存在较大差异，如是，请说明差异原因及合理性，你公司是否存在对主要供应商的依赖风险，如是，请充分提示相关风险。

1、公司采购主要集中在电磁线业务板块，故与电磁线行业上市公司进行对比。

公司电磁线行业与同行业上市公司供应商集中度情况比较表如下：

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根据上表可知，公司前五大供应商合计采购金额占年度采购总额比例与同行业不存在明显差异。

2、电磁线的原材料中铜杆、铝锭的比重超过90%，而铜、铝属于大宗商品贸易，目前交易公开透明，有众多成熟的供应商可供选择，公司选择供应商集中采购的主要原因在于：一是保证产品质量；二是保证采购价格；集中采购是公司为降低采购成本，提高产品质量，保证产品供应而作出的主动选择。公司主要铜材料采购商有三家，采用一主二副的模式，供应商的之间量由公司自主调配，且可以随时开发新的供应商，故公司不存在对主要供应商的依赖风险。

年审会计师核查程序：

1、了解和评价与采购相关的内部控制的设计和执行，测试内部控制的有效性；

2、获取采购入库记录，分析近三年主要供应商波动情况，通过天眼查对供应商成立时间、经营范围、注册资本、股东信息等进行核查；

3、查询铜、铝等有色金属本年价格波动情况，分析采购价格变动趋势；

4、获取与主要供应商签订的采购合同，核查相关条款；

5、对主要供应商进行访谈，了解采购业务模式及是否存在关联关系；

6、对本年采购情况实施函证程序；

7、查阅同行业上市公司年报数据，对供应商集中度进行对比分析；

8、检查相关付款凭证及会计处理，进行期后测试。

年审会计师核查结论：

1、经核查，未发现第一大供应商与露笑科技、露笑科技董监高、持股5%以上股东等存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

2、公司供应商集中度与同行业可比公司不存在较大差异，公司对主要供应商不存在依赖风险。

3、报告期末，你公司货币资金余额3.62亿元，短期借款及一年内到期的非流动负债合计18.06亿元，流动负债合计32.13亿元，流动资产占总负债比例为67.92%，资产负债率为64.11%。报告期内，你公司发生利息费用2.4亿元，实现利息收入0.13亿元。请你公司补充披露：

（1）请结合行业特征、你公司生产经营情况及业务模式、同行业可比公司情况等补充说明你公司流动负债规模占比较大的原因及合理性；

（2）请结合现金流状况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等分析你公司的偿债能力，是否存在短期偿债风险及拟采取的解决措施，并充分提示风险。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

（1）请结合行业特征、你公司生产经营情况及业务模式、同行业可比公司情况等补充说明你公司流动负债规模占比较大的原因及合理性；

1、公司主营业务板块的行业特征、生产经营情况及业务模式

报告期内，公司主营业务有电磁线业务、光伏业务和其他业务。公司主营业务板块的行业特征、业务模式如下：

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（1）电磁线行业

目前我国电磁线市场已趋于成熟，除几家较大规模的企业外，其余企业产品存在较为严重的同质化现象，电磁线行业竞争激烈。电磁线是电子电器行业基础原材料，市场容量大、稳定增长，公司电磁线业务销售规模较大，且基于与美的等客户良好的合作关系，公司在风险可控的范围内给予一定额度的信用政策，控制垫资总额及垫资期限，但由于铜材料的大宗商品的属性，公司报告期各期末电磁线业务应收账款余额较大，具有合理性。

（2）光伏发电行业

近年来，国家陆续出台补贴电价政策（即国家补贴政策）支持光伏企业，各级地方人民政府也积极响应国家政策号召，相继出台了地方性的补贴政策。按照《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价格[2006]7号）有关规定，通过全国征收的可再生能源电价附加解决，以国家补贴的形式支付给光伏发电项目企业。国家财政部按照项目并网发电时间点，定期发放进入国补目录的申请通知。在光伏电站项目进入可再生能源国补目录后，国家财政部结合资金计划，由国家财政部拨付补贴款至电网公司，电网公司转付给光伏电站项目公司。受国家补贴发放政策和进度影响，光伏电站自其首次并网至进入国家补贴目录并陆续收到补贴款，周期一般需2-3年左右，补贴电费款项结算周期较长。应收账款余额较大具有行业普遍性，具有合理性。

由于上述行业特性及业务模式，需公司提前垫付投入资金，该部分资金主要来源为项目回款及银行融资。

2、是否与同行业可比上市公司一致

（1）电磁线行业

2020年12月31日，公司合并报表资产负债率与同行业上市公司对比如下：

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由上表可见，公司合并资产负债率较高，面临一定的偿债风险。主要原因是相较于可比公司，公司主营业务收入中电磁线业务收入占比略低，而公司的光伏发电业务前期资产投入大，故公司的资产负债率较高于同行业上市公司。露笑科技母公司资产负债率与电磁线同行业公司相比属合理范围。

（2）光伏发电行业

公司光伏发电业务主要在顺宇洁能开展，其资产负债率与光伏发电行业上市公司对比如下：

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由上表可见，2020年末露笑科技光伏发电业务板块资产负债率与同行业相比差异较小。

综上，公司近几年的多元化的发展，前期投入较大，投资回报资金回笼滞后，导致公司负债较高，若分别各行业相比，差异在合理范围内，具有合理性。

（2）请结合现金流状况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等分析你公司的偿债能力，是否存在短期偿债风险及拟采取的解决措施，并充分提示风险。

报告期内，公司营业收入、净利润及现金流状况如下：

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报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

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注：财务指标的计算方法如下：

1、资产负债率＝总负债/总资产×100%；

2、流动比率＝流动资产/流动负债；

3、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

4、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销；

5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。

报告期内，公司的资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，2019年利息保障倍数较低，主要是2019年前对外投资较多，投资项目回报尚未体现，随着顺宇洁能逐步并网发电，以及公司对经营不善的资产的剥离，2020年利息保障倍数开始上升，且营收及盈利能力持续增强，公司的偿债风险已得到了一定的缓解。

（1）2019年、2020年经营活动产生的现金流量净额为正

2019年、2020年公司经营活动产生的现金流量净额皆为正数，现金回笼有序，预计2021年经营性现金流净额将继续保持稳定流入，经营活动产生的现金流量净额可以满足公司日常经营需求。

2019年、2020年公司投资活动产生的现金流净额为负数，主要为顺宇洁能电站项目工程支出，资金投入符合公司光伏电站项目投资计划。

2019年、2020年公司筹资活动产生的现金流量净额皆为正数，企业资信状况良好，能够正常筹措资金。

（2）日常经营周转资金需求

公司短期内必需的日常经营支出主要为原材采购等日常经营先付后收的需求、支付职工薪酬等固定成本。公司目前日常经营归集的资金能够覆盖日常经营支出，但仍需银行贷款等资金的支持，如果后续无法继续获得银行贷款，公司将面临流动性风险。

（3）公司资信良好，报告期内无贷款逾期情况

公司的短期负债主要集中在中国银行、农业银行等国有银行和中信、浙商银行等大型股份制银行，银企合作关系稳定；公司不存在逾期尚未偿还的银行贷款，银行没有限制向公司发放贷款或缩减贷款规模，公司将在之后期间继续与银行保持良好的合作关系。

（4）募集资金中3亿元用于偿还银行贷款

在2021年，公司通过非公开发行股票募集资金64,264.00万元，募集资金于2021年2月3日已全部存入公司募集资金账户，其中3亿元用于偿还银行贷款。

（5）未来资金支出安排

公司传统制造业生产经营正常流转，可持续稳定地为公司提供经营现金盈余。光伏发电行业除已落实融资配套的电站项目工程外，并无在建或拟兴建的大额投资项目，前期累计的9.15亿元的国补电费收回后会对公司现金流产生积极影响。公司碳化硅项目投入在利用募集资金的基础上，有序发展。

若受宏观经济政策影响，导致公司经营情况变化，或出现银行抽贷等情况，公司有可能产生债务违约、授信额度收紧、融资成本大幅度提高等流动性风险。

基于目前公司有一定货币资金储备（2020年12月31日货币资金36,157.81万元）及经营状况持续向好，预计原有授信能够展期，取得新增借款授信，同时国内经济的复苏及宏观政策支持实体经济的举措，公司偿债能力进一步增强。

年审会计师核查程序：

1、了解和评价与货币资金相关的内部控制的设计和执行，测试内部控制的有效性；

2、获取《已开立银行结算账户清单》，核对银行存款账户的存在、完整性及账户性质、开销户时间；

3、取得公司信用报告，检查公司授信额度及使用情况；

4、获取全部银行账户的对账单，核对公司账面余额、银行对账单余额、银行回函金额是否一致；

5、独立执行银行账户函证程序，对银行存款、借款、担保、票据等银行业务进行函证；

6、编制应付账款明细表，与总账、明细账核对一致，对长期挂账应付账款，期末暂估应付账款进行核查，并执行应付账款科目函证程序；

7、根据日均货币资金、银行同期存款利率情况，复核本年度利息收入是否与之匹配；

8、获取所有借款合同，与总账、明细账进行核对，确认借款余额、借款利息、还款等真实、准确、完整；

9、查看公司披露的年报数据及同行业上市公司年报数据，分析公司的短期偿债能力，并与同行业对比是否存在差异；

10、与管理层进行访谈，了解公司未来资金使用计划及日常营运资金需求，应对资金周转风险及偿债风险的能力及预备措施。

年审会计师核查结论：

1、公司本期利息收入不存在异常，与货币资金规模相匹配。

2、公司流动负债规模占比较大，具有正常的商业背景及考量，综合公司货币资金、筹资能力和现金流等情况分析，公司面临一定的偿债风险，但并非构成重大不利影响。

4、报告期内，你公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款余额为5.21亿元，占应收账款期末余额合计数的31.54%，其中对第一名客户的应收账款期末余额为1.76亿元，占应收账款期末余额合计数的10.62%。请你公司详细说明按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的形成原因、账龄结构、坏账计提的合理性、相关方与公司存在关联关系等，并请结合公司销售信用政策、销售模式和客户变化情况等，说明应收款期末余额较去年增加的原因及其合理性。请你公司年审会计师核查并发表意见。

回复：

（一）按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的形成原因、账龄结构

按欠款方归集的期末余额前五名应收账款及对应账龄结构如下：

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应收前五大客户均为国家电网公司下属分子公司，主要是公司光伏业务发电收入。近年来，国家陆续出台补贴电价政策（即国家补贴政策）支持光伏企业，各级地方人民政府也积极响应国家政策号召，相继出台了地方性的补贴政策，在国家、各级地方政府的大力支持下，我国光伏行业取得了快速发展，但也造成了光伏发电行业现状是上网电价构成中补贴电费占比较大，公司前五大客户1年以上应收账款均为尚未收到的国家补贴。按照《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价格[2006]7号）有关规定，通过全国征收的可再生能源电价附加解决，以国家补贴的形式支付给光伏发电项目企业。国家财政部按照项目并网发电时间点，定期发放进入国补目录的申请通知。在光伏电站项目进入可再生能源国补目录后，国家财政部结合资金计划，由国家财政部拨付补贴款至电网公司，电网公司转付给光伏电站项目公司。受国家补贴发放政策和进度影响，光伏电站自其首次并网至进入国家补贴目录并陆续收到补贴款，周期一般需2-3年左右，补贴电费款项结算周期较长。应收账款余额较大具有行业普遍性，具有合理性。

公司共有光伏发电项目37个，其中已有28个项目纳入补贴清单，其中4个项目在2020年末纳入补贴清单，24个项目在期后纳入补贴清单，6个项目已提交申请，尚在审核过程中，剩余3个项目尚在建造过程中，为平价上网项目，不涉及纳入国补清单。电站纳入国补清单后，国家财政部结合资金计划，由国家财政部拨付补贴款至电网公司，电网公司转付给光伏电站项目公司，公司2020年已收到国家补贴1,601万元，2021年已收到国家补贴1,658万元。光伏电站运营业务上网电价构成中补贴电费占比较大，且补贴款项结算周期较长，导致应收款项规模大幅增加。

（二）坏账计提的合理性

应收前五大坏账计提比例如下：

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应收电网公司坏账计提政策与同行业可比上市公司的比较情况：

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公司应收电网公司电费的坏账计提比例与同行业不存在明显差异，坏账计提政策合理。

（三）相关方与公司不存在关联关系

公司应收账款前五大客户均为国家电网公司，与公司不存在关联关系。

（四）结合公司销售信用政策、销售模式和客户变化情况等，说明应收款期末余额较去年增加的原因及其合理性。

本期应收账款上涨的主要为应收发电收入。公司应收发电收入主要来自光伏发电行业，光伏发电行业特征、销售模式、信用政策如下：

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公司光伏发电应收客户均为国家电网，两期未发生变化。受国家补贴发放政策和进度影响，光伏电站自其首次并网至进入国家补贴目录并陆续收到补贴款，周期一般需2-3年左右，补贴电费款项结算周期较长。因此应收账款期末余额较去增加，具有行业普遍性和合理性。

年审会计师核查程序：

（一）针对应收账款原值期末余额准确性

1、了解和测试与应收账款相关内部控制的设计和执行，评价内部控制的有效性；

2、获取收入相关单据，核查收入真实性和完整性；

3、对应收账款余额与发生额进行函证；

4、检查应收账款期后回款情况；

5、对于账龄较长的应收账款，结合公司信用政策分析长期挂账合理性；

6、对应收账款期末余额波动进行分析性程序；

（二）针对应收账款坏账准备期末余额准确性

1、了解和测试与应收款项坏账准备计提相关内部控制的设计和执行，评价内部控制的有效性；

2、结合行业特点及信用风险特征，评价管理层制定的相关会计政策是否符合企业会计准则的规定；

3、对于单项计提坏账准备的应收款项，复核管理层评估信用风险以及预期信用损失金额的依据，包括管理层结合客户经营情况、市场环境、历史还款情况等对信用风险作出的评估；

4、对于按照账龄组合计提坏账准备的应收款项，检查账龄区间、信用记录、历史损失等关键信息，评价预期信用损失率的合理性；

5、对重要应收款项与管理层讨论其可收回性，并实施函证程序以及检查重要应收款项期后回款情况，评价管理层计提应收款项坏账准备的合理性；

6、获取应收款项预期信用损失计算表，复核与预期信用损失相关的假设及前瞻性调整因素，重新计算预期信用损失金额是否准确。

（三）针对相关方与公司是否存在关联关系

通过天眼查对客户成立时间、经营范围、注册资本、股权架构等信息进行核查。

年审会计师核查结论：

1、应收前五大客户均为国家电网，主要是公司光伏业务发电收入。受国家补贴发放政策和进度影响，光伏电站自其首次并网至进入国家补贴目录并陆续收到补贴款，周期一般需2-3年左右，补贴电费款项结算周期较长。应收账款前五大客户账龄结构合理；

2、公司应收电网公司电费的坏账计提比例与同行业不存在明显差异，坏账计提政策合理；

3、公司应收账款前五大客户均为国家电网公司，与公司不存在关联关系；

4、公司销售信用政策、销售模式和客户变化情况与应收账款相匹配，公司应收账款期末余额较2019年增加，具有合理性。

5、报告期末，你公司其他应收款“其他单位资金往来”余额为0.91亿元，请补充相关款项的产生背景、主要欠款方基本情况，主要欠款方与你公司、董监高及控股股东等是否存在关联关系及是否存在利益输送或其他利益安排，上述往来款是否构成对外财务资助或资金占用，是否需履行信息披露义务、审议程序及履行情况。请你公司年审会计师核查并发表意见。

回复：

（一）其他单位资金往来相关款项的产生背景、主要欠款方基本情况，主要欠款方与你公司、董监高及控股股东等是否存在关联关系及是否存在利益输送或其他利益安排，上述往来款是否构成对外财务资助或资金占用，是否需履行信息披露义务、审议程序及履行情况

1、其他单位资金往来的产生背景

“其他单位资金往来”原值为101,358,367.15元，净额为91,284,426.36元，具体明细详见下表：

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应收王吉辰系王吉辰业绩补偿款，公司于2020年4月20日召开的第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于与王吉辰签署个人连带责任和解协议的议案》，公司就上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）的业绩补偿款纠纷与王吉辰达成和解并签署了《和解协议》。本次和解协议签订后，王吉辰向公司支付6,000万元和解金，本协议签订不影响露笑科技对上海士辰、上海士辰其他合伙人股权转让款和补偿款的追索权。截至2020年12月31日，尚余45,000,000.00元补偿款未支付。

应收上海正昀余额系应收原孙公司江苏正昀新能源技术有限公司款项（上海正昀子公司），公司于2019年12月27日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。同日，公司、全资子公司浙江露超投资管理有限公司与浙江露笑新材料有限公司、汤文虎签署了《股权收购协议》。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2019）第4649号《资产评估报告》，上海正昀截止2019年10月30日的评估价值为2,776.94万元，经三方商定上海正昀100%股权转让价格为2,800万元。本次交易完成后，公司将不再持有上海正昀的股权，上海正昀将不再纳入公司合并报表范围。同时，公司对应收原孙公司江苏正昀新能源技术有限公司款项转入上海正昀。

应收江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）余额系应收原子公司江苏鼎阳款项，公司于2020年1月22日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，并提请股东大会授权经营层全权办理本次股权转让事宜。由于江苏鼎阳的评估工作已完成，公司、浙江露超投资管理有限公司与浙江露笑新材料有限公司、汤文虎、江苏鼎阳签署了《股权转让协议之补充协议》，对之前签署的《股权转让协议》进行补充。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2020)第3025号《资产评估报告》，江苏鼎阳截止 2019年11月30日的评估价值为17,173.39万元，经各方商定江苏鼎阳100%股权转让价格为17,200万元。本次交易完成后，公司将不再持有江苏鼎阳的股权，江苏鼎阳将不再纳入公司合并报表范围。同时，公司对原子公司江苏鼎阳款项计入“其他单位资金往来”列示。

包商银行股份有限公司（以下简称“包商银行”）银行余额系应收原包商银行货币资金款项，2020年11月12日，银保监会原则同意包商银行进入破产程序。2021年2月7日，包商银行被裁定破产。

2、主要欠款方基本情况

主要欠款方基本情况如下：

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王吉辰为上海正昀业绩承诺人上海士辰企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，上海士辰企业管理中心（有限合伙）业绩补偿款相关责任人。

3、欠款方与公司之间是否存在关联关系

上海正昀在露笑科技股权转让后，由浙江露笑新材料有限公司持股99.00%，汤文虎持股1.00%。浙江露笑新材料有限公司为露笑集团控股子公司，露笑集团为露笑科技母公司，故上海正昀与露笑科技存在关联关系。

江苏鼎阳在露笑科技股权转让后，由浙江露笑新材料有限公司持股99.00%，汤文虎持股1.00%。2020年9月4日，投资人变更为汤文虎、黄玉凤，因此江苏鼎阳为露笑新材料有限公司12个月内控制的公司，与露笑科技存在关联关系。

汤文虎与公司无关联关系，与公司董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。

王吉辰与公司无关联关系，与公司董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。

包商银行及其董监高与本公司不存在关联关系。

4、欠款方与公司之间是否存在利益输送或其他利益安排

露笑科技股份有限公司与上海正昀、江苏鼎阳、包商银行、王吉辰不存在利益输送或其他利益安排。

5、是否构成对外财务资助或资金占用及是否需履行信息披露义务

应收欠款方上海正昀、江苏正昀新能源技术有限公司、江苏鼎阳、江苏鼎阳绿能电力有限公司诸暨分公司的款项构成资金占用，已在剥离上海正昀、江苏鼎阳时披露。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已在2021年4月29日出具的致同专字（2021）第332A009396号《关于露笑科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》中对该信息进行披露。

应收王吉辰、包商银行款项不构成资金占用及对外财务资助。

年审会计师核查程序：

（一）对其他单位资金往来执行的审计程序

1、检查公司的会计凭证、原始单据（包括合同、银行回单）及对账单，核对其他应收款一其他单位资金往来会计处理的准确性、形成的原因及合理性；

2、检查公司董事会会议记录以及履行的审议程序；

3、检查公司对本次交易的公告信息以及履行的信息披露情况；

4、对上海正昀及江苏鼎阳往来款进行函证。

年审会计师核查结论：

欠款方上海正昀、江苏鼎阳与本公司之间存在关联关系，王吉辰、包商银行不存在关联关系。露笑科技与上述四方均不存在利益输送或其他利益安排；与上海正昀、江苏鼎阳往来款构成资金占用，与王吉辰、包商银行款项不构成资金占用。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇二一年七月九日