上海鸣志电器股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2021-050
上海鸣志电器股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1.募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.23元/股，募集资金总额为人民币898,400,000.00元，扣除发行费用人民币105,610,000.00元后，本次募集资金净额为人民币792,790,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2017年5月4日出具众会字(2017)第4670号《验资报告》。
2.募集资金使用结余情况
截至2021年06月30日，公司募集资金已累计投入总额48,749.75万元，其中以前年度已使用募集资金金额47,591.02万元，本年度已使用募集资金金额1,158.73万元；扣除永久补充流动资金7,373万元后，公司尚未投入的募集资金余额为23,156.25万元。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
1.历次三方监管协议的签订情况
公司于2017年5月26日与保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行、中国银行股份有限公司上海市闵行支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议一”）。
根据公司首次公开发行股票的募集资金投资规划，募集资金项目“LED控制与驱动产品扩产项目”的实施主体为公司全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司，因此公司决定以项目募集资金对上海鸣志自动控制设备有限公司提供无息借款，专项用于实施“LED控制与驱动产品扩产项目”。2017年7月31日，公司与全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及花旗银行（中国）有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议二”）。
根据公司首次公开发行股票的募集资金投资规划，募集资金项目“美国0.9°混合式步进电机扩产项目”的实施主体为公司全资子公司Lin Engineering Inc.,为推进“美国0.9°混合式步进电机扩产项目”的实施，公司决定使用该项目对应的募集资金向Lin Engineering Inc.,增资，专项用于实施“美国0.9°混合式步进电机扩产项目”。2018年12月27日，公司与Lin Engineering Inc.,、保荐机构安信证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议三”）。
根据公司2020年第一次临时股东大会决议，公司将“LED控制与驱动产品扩产项目”变更调减的5,581万元募集资金及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“无刷电机新增产能项目”。同意公司使用募集资金向“无刷电机新增产能项目”实施主体一一公司全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司提供无息借款，专项用于相应募投项目的建设。2020年5月20日，公司与鸣志电器（太仓）有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议四”）。
2.本次三方监管协议的签订情况
公司于2019年6月26日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立越南子公司的议案》，同意公司与全资子公司美国Lin Engineering Inc.，（以下简称“美国LIN”）共同出资2,200万美元，在越南海防市设立子公司鸣志工业（越南）有限公司（以下简称“鸣志越南”）。鸣志越南将主要从事控制电机及其他相关产品的研发、制造、销售及出口（具体名称和经营范围以最终注册审批核准内容为准）。同日，公司与公司全资子公司美国LIN签订了《共同出资协议书》。根据协议约定，鸣志越南将作为“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”的投资运营和管理主体。2021年3月26日，鸣志越南完成了相应的注册登记审批手续，鸣志越南注册完成。
根据上述决议，公司开立了募集资金专项账户并于2021年7月12日与全资子公司MOONS’ INDUSTRIES (VIETNAM) CO., LTD.、保荐机构安信证券股份有限公司及CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION HO CHI MINH CITY BRANCH签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议五”）。
前述监管协议一、监管协议二、监管协议三、监管协议四和监管协议五的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
3.本次募集资金专户的开立及存储情况
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三、本次募集资金监管协议的主要内容
上海鸣志电器股份有限公司及MOONS’ INDUSTRIES (VIETNAM) CO., LTD.（甲方）与CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION HO CHI MINH CITY BRANCH（乙方）、安信证券股份有限公司（保荐机构）（丙方）签署的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：
(一)甲方2，MOONS’ INDUSTRIES (VIETNAM) CO., LTD.，已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为601000004965，截至2021年6月18日，专户余额为660万美元。该专户仅用于甲方“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
(二)甲方和乙方应当共同遵守中华人民共和国《反洗钱法》、越南社会主义共和国《反洗钱法》、越南国家银行颁布的有关结算账户开立与使用的规定等越南法律、行政法规、部门规章。
(三)丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。乙方可依据丙方通过其已在乙方登记的传真号码或电子邮箱地址提出的查询要求提供募集资金专户的相关信息。
(四)甲方同意不可撤销地授权丙方指定的保荐代表人王国文、黄坚，或者本协议第七条规定的其他代表人，可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；收到丙方的书面要求后，乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料，但越南法律规定的情况除外。丙方的书面要求中须明确：提供信息的理由、需要提供的信息（指明具体信息和客户名称）、信息使用目的。
保荐代表人向乙方查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方依据本协议第七条指定的其他代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和丙方单位介绍信。
(五)乙方按月（次月10日之前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并以邮件方式抄送丙方指定的代表人王国文和黄坚。
(六)甲方1次或12个月以内累计从专户支取的美元金额折合人民币超过5000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%（即：净额的20%折合人民币15,855.80万元，累计从专户支取的美元金额按支取当日乙方当日的美元兑人民币汇率折合的人民币金额计算）的，乙方应当在24小时内以邮件或电话等方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
(七)丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方和乙方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
(八)乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知本协议第六条约定的专户大额支取情况，以及存在未按本协议规定配合丙方提供专户信息情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
(九)本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户起失效。
(十)甲方承诺：乙方可根据甲方的要求并依据越南的法律规定向丙方提供有关甲方在乙方开立的专户使用情况。因此，乙方可完全免除有关丙方使用乙方根据本协议的规定提供给丙方的信息的相关责任。甲方承诺对任何情况下因信息的提供和已提供信息的使用而引起的或相关的一切争议承担全部的责任。
(十一)本协议一式8份，甲、乙、丙各持一份，向上海证券交易所、上海证监局各报备一份，其余留甲方或者丙方备用。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2021年07月13日
