广东中旗新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

2021-07-13 来源：上海证券报

广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票初步询价公告

特别提示

广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“中旗新材”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]，以下简称“《管理办法》”）、中国证券业协会（以下简称“协会”）《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2018]142号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2018]142号，以下简称“《配售细则》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2018]142号，以下简称“《投资者管理细则》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上[2018]279号，以下简称“《网上发行实施细则》”）及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[2020]483号，以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定组织实施本次公开发行股票。

本次发行初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》。

敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款、弃购股份处理等方面，具体内容如下：

1、投资者在2021年7月22日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2021年7月22日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

2、网下投资者报价后，发行人和主承销商将剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的10%（当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%）。

3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

4、网下投资者应根据《广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”），于2021年7月26日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2021年7月26日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十一、中止发行情况”。

6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

重要提示

1、中旗新材首次公开发行不超过2,267.00万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可〔2021〕2346号文核准。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“C30非金属矿物制品业”。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

本次发行的保荐机构（主承销商）为民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）。发行人股票简称为“中旗新材”，股票代码为001212，该代码同时用于本次发行的初步询价、网下及网上发行。

2、本次发行公开发行新股2,267.00万股，占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行人股东不公开发售其所持股份，且发行的股票无流通限制及锁定安排。

3、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下初始发行数量为1,360.20万股，占本次发行总量的60%；网上初始发行数量为906.80万股，占本次发行总量的40%。

4、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。本公告所称“配售对象”是指网下投资者所属或直接管理的，已在中国证券业协会完成备案，可参与网下申购的自营投资账户或证券投资产品。网下投资者应当于初步询价开始日前一个交易日即2021年7月15日（T-5日）的12:00前在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案工作。

保荐机构（主承销商）及发行人已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、网下询价投资者条件”。只有符合保荐机构（主承销商）及发行人确定的网下投资者标准的投资者方能参与本次发行初步询价。不符合相关标准而参与本次发行初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果，保荐机构（主承销商）将在深交所网下发行电子平台中将其报价设定为无效，并在《广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。

5、如果配售对象涉及以下任何一种情形：（1）配售对象为私募投资基金；（2）除公募基金、基本养老保险基金、社保基金、企业年金基金、保险资金之外的配售对象的任一级出资方存在私募投资基金，该等私募投资基金均须按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，于2021年7月15日（T-5日）下午12:00前完成在中国证券投资基金业协会的备案。

6、提请投资者注意，所有投资者参与本次网下初步询价的，视为认可并承诺符合相关法律法规及本公告的要求。投资者应保证所提交材料的真实性、准确性和完整性。若保荐机构（主承销商）认为有必要对投资者身份进行进一步核查，投资者应配合保荐机构（主承销商），提供进一步的证明材料，并承担相应的法律责任。若投资者拒绝配合、提供材料不足以排除其存在禁止性情形或经核查不符合条件，保荐机构（主承销商）有权拒绝其参与报价或将其报价确认为无效报价并剔除。

7、发行人及保荐机构（主承销商）将于2021年7月21日（T-1日）进行本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2021年7月20日（T-2日）刊登的《广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》。本次发行不安排网下现场推介会。

8、本次发行初步询价时间为2021年7月16日（T-4日）9:30-15:00，在上述时间内，欲参与网下发行的符合条件的网下投资者应在网下发行电子平台为其所管理的配售对象填写报价以及拟申购数量等信息。每个配售对象只能有一个报价，同一机构管理的不同配售对象报价应当相同。配售对象报价的最小单位为0.01元。配售对象报价对应的拟申购数量应不少于100万股，必须为10万股的整数倍，且不得超过300万股。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

9、在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价和拟申购数量、公司所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格。有效报价投资者的数量不少于10家。具体安排详见本公告“六、定价和有效报价投资者的确定”。

10、本次网下申购的时间为2021年7月22日（T日）9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量必须为初步询价中的有效申购数量。网下投资者在2021年7月22日（T日）参与网下申购时，无需为其管理的配售对象缴付申购资金。

11、投资者只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

12、本次发行网上申购日为2021年7月22日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00。可参与网上发行的投资者为：网上申购日（T日）前在中国结算深圳分公司开立证券账户、且在2021年7月20日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有深圳市场非限售A股市值日均1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网上申购。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过按其持有深圳市场非限售A股股份市值计算的可申购额度上限，且不得超过本次网上初始发行数量的千分之一。网上申购的具体安排将于2021年7月21日（T-1日）刊登的《发行公告》中披露。网上投资者在2021年7月22日（T日）参与网上申购时无需缴付申购资金。

13、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据申购情况确定是否启动双向回拨机制，对网下网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“七、回拨机制”。

14、公司2020年营业收入为55,486.63万元，同比增幅为4.97%；2020年归属于母公司所有者的净利润为13,651.66万元，同比增幅为25.57%；2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,488.98万元，同比增幅为17.80%。

公司2021年1-3月营业收入为12,587.60万元，同比增长69.18%，归属于母公司的净利润为2,854.34万元，同比增长37.91%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,813.12万元，同比增长93.64%。受国内新冠肺炎疫情的影响，公司2020年一季度营业收入规模较小。2020年国内新冠肺炎疫情已逐步得到控制，公司的日常经营已恢复正常，与境内外客户的业务开展逐步回暖，因此公司2021年第一季度营业收入和利润较上年同期实现较大幅度增长。

公司预计2021年1-6月可实现营业收入约为31,000.00万元至34,000.00万元，同比增长48.12%至62.45%，预计实现归属于母公司的净利润约为6,000.00万元至6,500.00万元，同比增长15.54%至25.17%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,930.00万元至6,430.00万元，同比增长32.08%至43.21%。上述2021年1-6月业绩预计中的相关财务数据为公司初步核算结果，未经审计机构审计或审阅，且不构成盈利预测。

未来若出现行业竞争不断加剧、主要原材料价格波动、房地产行业政策调控、新冠肺炎疫情持续影响等情形，公司将面临经营业绩波动的风险。

特此提醒投资者关注发行人业绩波动风险，审慎报价，理性参与决策。

15、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2021年7月13日（T-7日）登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，《广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票初步询价公告》（以下简称“《初步询价公告》”）同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

一、本次发行的重要日期安排

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注：1、T日为发行日。上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

2、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与保荐机构（主承销商）联系。

3、如初步询价后拟定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，保荐机构（主承销商）和发行人将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次。网上、网下申购时间相应推迟三周，具体安排将另行公告。

二、路演推介

1、网下路演

本次发行不安排网下公开路演推介。

2、网上路演

本次发行拟于2021年7月21日（T-1日）安排网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2021年7月20日（T-2日）刊登的《广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》。

三、网下询价投资者条件

（一）参加本次发行初步询价的网下投资者条件为：

1、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易的时间应当达到五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

4、投资者应当于初步询价开始日前一个交易日（2021年7月15日（T-5日））中午12:00前按照《网下投资者管理细则》等相关规定在中国证券业协会完成配售对象的注册工作并通过中国结算公司深圳分公司完成配售对象的资金配号。

5、已开通深交所CA证书。

6、参与本次发行初步询价的通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金、社保基金投资管理人管理的社会保障基金在以初步询价开始日前两个交易日2021年7月14日（T-6日）为基准日的前20个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元（含）以上。其他参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象，以初步询价开始日前两个交易日2021年7月14日（T-6日）为基准日的前20个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元（含）以上。

7、根据《网下投资者管理细则》第四条，网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。

8、根据《业务规范》，被中国证券业协会列入网下投资者黑名单的投资者，不得参与报价。

9、符合《管理办法》第十六条如下规定：

发行人和保荐机构（主承销商）不得向下列对象配售股票：

①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

②主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

④本条第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

⑤过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

10、如果配售对象涉及以下任何一种情形：①配售对象为私募投资基金；②除公募基金、基本养老保险基金、社保基金、企业年金基金、保险资金之外的配售对象的任一级出资方存在私募投资基金，该等私募投资基金均须按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，于2021年7月15日（T-5日）中午12:00前完成在中国证券投资基金业协会的备案。

11、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

12、民生证券已于2021年7月15日（T-5日）中午12:00前收到网下投资者提交的询价资格申请材料，并由民生证券核查认证。

网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

（二）网下投资者需向保荐机构（主承销商）提交的询价资格认证材料：

所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按照如下所属的投资者类型，按要求在规定时间内（2021年7月15日（T-5日）中午12:00前），通过民生证券IPO网下投资者核查系统https://ipo.mszq.com（请使用Chrome浏览器登陆系统）提交材料。如有问题请致电咨询电话010-85120190咨询。如网下投资者核查系统无法上传，投资者可与保荐机构协商确定核查资料的其他传送方式。

类型1：机构投资者

类型2：个人投资者

以上各类型投资者须分别提供的核查材料要求如下：

类型1：网下投资者承诺函（机构投资者）（电子填报）；网下投资者关联方基本信息表（机构投资者）。此外：

（1）若网下投资者拟参与初步询价的配售对象属于公募基金、基本养老保险基金（简称养老金）、社保基金、企业年金计划、保险资金、QFII投资账户、机构自营，则无需提供额外材料，仅需提供网下投资者关联方基本信息表；

（2）若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、保险机构资产管理产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划、证券公司限额特定资产管理计划、期货公司或其资产管理子公司一对一资产管理计划、期货公司或其资产管理子公司一对多资产管理计划，须通过民生证券IPO网下投资者核查系统提交《配售对象出资方基本信息表》，并提供产品备案证明的相关文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）；

（3）若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，须在2021年7月15日（T-5日）中午12:00前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，此类配售对象须通过民生证券IPO网下投资者核查系统提交《配售对象出资方基本信息表》，并提供产品备案证明的相关文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）。

类型2：网下投资者承诺函（个人投资者）（电子填报），网下投资者关联方基本信息表（个人投资者）。

拟参与初步询价的网下投资者须在2021年7月15日（T-5日）中午12:00前通过民生证券IPO网下投资者核查系统https://ipo.mszq.com，完成提交。

在规定时间内，保荐机构（主承销商）如未能收到网下投资者按要求提交的上述材料，或网下投资者提交的材料经审查不符合参与询价条件的，保荐机构（主承销商）有权拒绝该网下投资者参与报价或将其报价确认为无效报价并剔除。

保荐机构（主承销商）将于初步询价启动前一日更新禁止配售关联方名单，并禁止名单中的投资者参与本次询价；初步询价结束后，保荐机构（主承销商）将提交报价的投资者及其关联方名单与禁止配售关联方名单进行二次比对，核查询价结果中是否有关联方提交报价，如发现关联方提交报价，保荐机构（主承销商）有权认定其报价为无效报价并予以剔除，且上述核查结果将于2021年7月21日（T-1日）在《发行公告》中披露。

所有投资者参与本次网下初步询价的，视为认可并承诺符合相关法律法规及本公告的要求。投资者应保证所提交材料的真实性、准确性和完整性。若保荐机构（主承销商）认为有必要对投资者身份进行进一步核查，投资者应配合保荐机构（主承销商），提供进一步的证明材料，并承担相应的法律责任。若投资者拒绝配合、提供材料不足以排除其存在禁止性情形或经核查不符合条件，保荐机构（主承销商）有权拒绝其参与报价或将其报价确认为无效报价并剔除。

（佛山市高明区明城镇明二路112号）

声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

招股意向书中的释义适用于本招股意向书摘要。

重大事项提示

本公司提醒投资者应认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股意向书“风险因素”一节的全部内容。

一、本次发行的相关重要承诺

（一）关于股东所持股份锁定及减持的承诺

1、发行人股东、董事、监事及高级管理人员对所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

（1）发行人控股股东珠海羽明华承诺：

“1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份，也不由公司回购本企业所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。

2、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。

本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。”

（2）发行人实际控制人周军承诺：

“1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。

2、除前述锁定期外，本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%。本人在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

3、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。