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（三）网下投资者存在下列情形的，保荐机构（主承销商）将及时向协会报告：

（1）使用他人账户报价；

（2）投资者之间协商报价；

（3）同一投资者使用多个账户报价；

（4）网上网下同时申购；

（5）与发行人或承销商串通报价；

（6）委托他人报价；

（7）无真实申购意图进行人情报价；

（8）故意压低或抬高价格；

（9）提供有效报价但未参与申购；

（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（11）机构投资者未建立估值模型；

（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

（13）不符合配售资格；

（14）未按时足额缴付认购资金；

（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（16）中国证券业协会规定的其他情形。

四、初步询价安排

1、初步询价时间

本次网下初步询价时间为2021年7月16日（T-4日）9:30~15:00。符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，并通过深交所网下发行电子平台提交报价。

2、拟申购价格和拟申购股数

网下投资者报价应当包含拟申购价格和该价格对应的拟申购股数。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。同一网下投资者所管理的全部配售对象只能有一个报价。拟申购价格的最小变动单位为0.01元。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

网下投资者的单个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为100万股，拟申购数量超过100万股的，超出部分必须是10万股的整数倍，且单个配售对象的拟申购数量不得超过300万股。投资者应按照相关规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

3、注意事项

（1）相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价或拟申购数量的，应在网下发行电子平台填写具体原因。

（2）投资者或其管理的产品的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的投资者或其管理的产品正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与保荐机构（主承销商）联系。

（3）保荐机构（主承销商）将对网下投资者的报价进行簿记建档，记录网下投资者的报价和拟申购数量。簿记建档期间，咨询电话全程录音。

（4）北京市微明律师事务所将对本次发行的初步询价过程进行见证，并出具专项法律意见书。

（5）保荐机构（主承销商）将安排专人在初步询价期间接听咨询电话，投资者不得询问超出招股意向书和相关发行公告范围的问题，不得询问涉及发行价格或报价的相关信息。

（6）投资者一旦参与新股网下询价即视同与保荐机构（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接的关联关系，由此引发的一切后果由投资者自行承担。

五、公司股东公开发售股份

本次发行人原股东不公开发售股份。

六、定价和有效报价投资者的确定

1、定价方式

本次发行发行人和保荐机构（主承销商）将通过向网下投资者询价的方式确定发行价格。

2、定价程序

（1）本次网下初步询价截止后，经核查，不符合本公告“三、网下询价投资者条件”及相关法律法规的投资者的报价将被剔除，视为无效；

（2）投资者初步确定后，发行人和保荐机构（主承销商）将按照以下原则对报价进行排序：

A、按照申报价格由高至低排序；

B、申报价格相同的，按照申购数量由少至多排序；

C、申报价格及申报数量均相同的，按照在网下发行电子平台提交的时间由后到先排列；

D、申报价格、申报数量和申报时间均相同的，按照配售对象在网下发行电子平台中的编码降序排列。

（3）排序后，保荐机构（主承销商）将剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的10%。同等价位上，按照上述排序，排序靠前的优先剔除。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。剔除部分不得参与网下申购。

剔除后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据剩余报价分布、拟募集资金总额、超额认购倍率，综合参考公司基本面及未来成长性、可比公司估值水平、承销风险和市场环境等因素，协商合理确定发行价格。

3、有效报价投资者的确定

有效报价，是指网下投资者所申报价格不低于保荐机构（主承销商）和发行人确定的发行价格，且符合保荐机构（主承销商）和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。

本次发行价格确定后，提供有效报价的投资者方可参与网下申购。本次公开发行股票数量在4亿股以下，保荐机构（主承销商）将选取不少于10家投资者作为有效报价投资者。

发行价格和有效报价投资者名单将在2021年7月21日（T-1日）刊登的《发行公告》中披露。

七、回拨机制

网上申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据总体申购情况于T日决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，回拨机制如下：

1、若网上投资者申购数量不足本次网上初始发行量，网上申购不足部分将回拨给网下投资者。发行人和保荐机构（主承销商）将按照已公告的配售原则在参与网下发行的有效申购对象中进行配售；仍然认购不足的，中止发行；

2、网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，不得向网上回拨，应中止发行；

3、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步认购倍数低于50倍（含），不启动回拨机制；若网上投资者初步认购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；若网上投资者初步认购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；若网上投资者初步认购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

八、配售原则和方式

符合相关法律法规，按时完成网下申购并及时足额缴纳申购资金的有效报价投资者方可参与本次网下配售。

1、投资者分类

（1）通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金证券投资管理机构管理的基本养老保险基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“A类”）；

（2）根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“B类”）；

（3）除（1）和（2）以外的其他投资者（以下简称“C类”）。

2、配售原则和方式

在网下最终发行数量中，首先安排不低于50%优先向A类投资者配售；安排不低于一定比例（初始比例为10%）优先向B类投资者配售，如无法满足A类投资者配售比例不低于B类投资者的配售比例，将适当调整A、B类投资者的配售数量。

按照以下配售原则将回拨后（如有）本次网下实际发行数量向投资者的所有申购进行配售：

（1）当A类投资者的申购总量〉网下最终发行数量的50%时，则A类投资者按比例配售，A类投资者的配售比例≥B类投资者的配售比例≥C类投资者的配售比例；

（2）当A类投资者的申购总量≤网下最终发行数量的50%时，A类投资者全额配售；B类投资者的配售比例≥C类投资者的配售比例。

3、零股的处理原则

配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积。剩余零股加总后按照有效申购数量优先、申购时间优先的原则分配给排位最前的A类投资者；若配售对象中没有A类投资者，则产生的零股按照有效申购数量优先、申购时间优先的原则分配给排位最前的B类投资者；若配售对象中没有B类投资者，则产生的零股按照有效申购数量优先、申购时间优先的原则分配给排位最前的C类投资者。若由于获配零股导致超出该投资者的有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一位同类投资者，直至零股分配完毕。

九、网下网上投资者缴款

1、网下投资者缴款

2021年7月26日（T+2日），发行人和主承销商将在《网下发行初步配售结果公告》中公布网下初步配售结果，获得初步配售资格的网下投资者应根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量于2021年7月26日（T+2日）8:30-16:00，从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算深圳分公司网下发行专户足额划付认购资金，认购资金应当于2021年7月26日（T+2日）16:00前到账。对未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的配售对象，中国结算深圳分公司将对其全部的初步获配新股进行无效处理，相应的无效认购股份由主承销商包销。

有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

具体申购及缴款信息请参照T-1日《发行公告》及T+2日《网下发行初步配售结果公告》。

2、网上投资者缴款

2021年7月26日（T+2日），发行人和主承销商将在《网上中签结果公告》中公布网上中签结果，网上投资者应依据中签结果于2021年7月26日（T+2日）履行缴款义务，需确保其证券资金账户在2021年7月26日（T+2日）日终有足额的新股认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

十、投资者放弃认购股份处理

在2021年7月26日（T+2日），网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2021年7月28日（T+4日）刊登的《广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

十一、中止发行情况

本次发行可能因下列情形中止：

1、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家或剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；

2、初步询价结束后，拟申购总量不足网下初始发行数量的或剔除最高报价部分后，剩余拟申购总量不足网下初始发行数量的；

3、发行价格未达发行人预期或发行人和保荐机构（主承销商）就确定发行价格未能达成一致意见；

4、申购日，网下有效申购总量小于网下初始发行数量的；

5、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

6、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

7、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

8、中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，责令暂停或中止发行的。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

十二、发行人和保荐机构（主承销商）

1、发行人：广东中旗新材料股份有限公司

地址：佛山市高明区明城镇明二路112号

法定代表人：周军

电话：0757-88830699

联系人：蒋晶晶

2、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室

法定代表人：冯鹤年

电话：010-85120190

联系人：资本市场部

发行人：广东中旗新材料股份有限公司

保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

2021年7月13日

作复权处理）低于本次发行的发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期届满后自动延长至少6个月。

二、若本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本企业不得进行股份减持。”

（2）发行人实际控制人周军进一步承诺：

“一、如本人在承诺锁定期满后2年内减持所持有的公司股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期届满后自动延长至少6个月。

二、若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。”

（3）发行人董事、监事、高级管理人员李志强、蒋晶晶、胡国强、李启隆、邓向东、李勇、尹保清进一步承诺：

“1、如本人在承诺锁定期满后2年内减持所持有的公司股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少6个月。

2、若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。

3、本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、董监高关于招股说明书信息披露的承诺

1、发行人关于招股说明书信息披露的承诺：

“1、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购本次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份；致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。”

2、控股股东、实际控制人关于招股说明书信息披露的承诺：

“1、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东、实际控制人将依法回购本次公开发行的全部新股，且控股股东将购回已转让的原限售股份；致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。”

3、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书信息披露的承诺：

“1、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

（三）发行人关于上市后三年内稳定公司股价的措施

为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，中旗新材制定预案如下：

“一、启动股价稳定措施的具体条件

1. 预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的120%时，将在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

2. 启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

二、稳定股价的具体措施及实施程序

在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：

1. 实施利润分配或资本公积转增股本

在启动股价稳定措施的条件满足时，公司将首先通过利润分配或资本公积转增股本的方式降低每股净资产，稳定公司股价，公司董事会将根据法律、法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。

在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。

公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。

2. 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1”完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“1”时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。

在完成必需的审批、备案、信息披露等法定程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司单次用于回购股份的资金金额不超过5,000万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

3. 控股股东、实际控制人通过二级市场增持公司股份

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2”完成公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或公司未按照前述规定实施股价稳定措施“2”时，公司控股股东、实际控制人应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行相关法定手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东、实际控制人开始实施增持公司股份的计划。

控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不超过3,000万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东、实际控制人可不再实施增持公司股份。控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

4. 非独立董事、高级管理人员买入公司股份

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“3”完成控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或控股股东、实际控制人未按照前述规定实施股价稳定措施“3”时，公司时任非独立董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司非独立董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司非独立董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司非独立董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，各非独立董事、高级管理人员如在公司领取薪酬的，其用于购买股份的金额不低于其上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%；各非独立董事、高级管理人员如不在公司领取薪酬的，其用于购买股份的金额不低于公司非独立董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取的税后平均薪酬额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，非独立董事、高级管理人员可不再买入公司股份。

公司非独立董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，履行相关法定手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

三、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

1. 公司、控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2. 如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕，或公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件。

3. 如果非独立董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺非独立董事、高级管理人员的薪酬，同时该等非独立董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等非独立董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕，或公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件。

公司在未来聘任新的非独立董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时非独立董事、高级管理人员已作出的相应承诺。”

（四）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺

民生证券股份有限公司承诺：“如因民生证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，民生证券将先行赔偿投资者损失。如民生证券未能履行上述公开承诺事项，民生证券将依法承担相应的法律责任。”

立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。如本所未能履行上述公开承诺事项，本所将依法承担相应的法律责任。”

北京市中伦律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”

中联国际评估咨询有限公司承诺：“如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将依法承担相应的法律责任。”

（五）关于填补被摊薄即期回报的承诺

1、发行人关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

“为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定和文件精神，为保护中小投资者的合法权益，广东中旗新材料股份有限公司承诺拟通过以下措施降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：

1.持续提高主营业务规模及盈利能力

公司将在现有规划及政策支持下，持续整合业务资源，拓展行业品类成为新的利润增长点。此外，公司亦将积极布局其他与主营业务相关的领域，进一步扩展公司业务范围，提高综合竞争力。

2.加快募投项目实施进度，加强募集资金管理

本次公司募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议，同时严格依据公司相关制度进行募集资金使用的审批与考核，以保障本次发行募集资金安全和有效使用。同时，公司将确保募投项目建设进度，加快推进募投项目的实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。

3.加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司已根据相关法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司内部控制总体完整、合理且有效。公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，提升公司的经营效率和盈利能力。

4.完善利润分配政策，强化投资者回报

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，由股东大会审议通过了《公司章程（草案）》和《公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》，完善了公司本次发行上市后的利润分配政策。本次发行完成后，公司将广泛听取独立董事、公众投资者（尤其是中小投资者）的意见和建议，不断完善本公司利润分配政策，强化对投资者的回报。

5.进一步完善中小投资者保护制度

公司已制定《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《累积投票制实施细则》等一系列制度，以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权，该等制度安排可为中小投资者获取公司信息、选择管理者、参与重大决策等权利提供保障。公司承诺将依据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关实施细则或要求，并参考同行业上市公司的通行惯例，进一步完善保护中小投资者的相关制度。”

2、发行人控股股东、实际控制人关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

“为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定和文件精神，为保护中小投资者的合法权益，承诺人作为广东中旗新材料股份有限公司的控股股东、实际控制人，共同而连带地承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。”

3、董事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

“为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定和文件精神，为保护中小投资者的合法权益，作为广东中旗新材料股份有限公司的董事、高级管理人员，本人谨对公司及全体股东作出如下承诺：

1. 本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2. 本人将对职务消费行为进行约束；

3. 本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4. 本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

5. 如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6．本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任；

7.自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

（六）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施

广东中旗新材料股份有限公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市，为本次发行上市，发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等有关法律法规的规定，作出了如下承诺：

一、已作出的承诺

1、发行人控股股东及实际控制人、持有发行人股份的董事和高级管理人员出具了《关于所持广东中旗新材料股份有限公司股份减持价格及股份锁定的进一步承诺》；

2、发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了《发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案》；

3、发行人出具了《发行人关于回购股份的承诺函》，发行人控股股东、实际控制人出具了《发行人控股股东、实际控制人关于购回股份的承诺函》；

4、发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具了《关于首次公开发行股票并上市招股说明书的真实性、准确性、完整性并依法承担赔偿或者补偿责任的承诺函》；

5、发行人股东出具了《发行人首次公开发行股票前主要股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺》、《发行人首次公开发行股票前特定自然人股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺》、《发行人首次公开发行股票前特定机构股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺》；

6、发行人及控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

二、如在实际执行过程中，上述责任主体违反发行人本次发行上市时作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施予以约束：

1、发行人关于未履行承诺时的约束措施

发行人保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

（1）如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。

在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

2、发行人控股股东、实际控制人关于未履行承诺事项时采取约束措施

（1）本企业/本人将依法履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。

（2）如果未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本企业/本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

（3）如果因未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本企业/本人未承担前述赔偿责任，则本企业/本人持有的发行人首次公开发行股票前的股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本企业/本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

（4）在本企业/本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本企业/本人承诺依法承担赔偿责任。

3、董事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施

董事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

（1）本人若未能履行在发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的，

本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。

（2）如果因本人未履行相关承诺事项，给投资者造成损失的，本人将向投资者依法承担赔偿责任。

二、公司发行上市后的股利分配政策和股东分红回报规划

（一）股东回报规划制定的原则

股东回报规划的制定应符合相关法律法规和上市后《公司章程》的规定，重视对投资者合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司利润分配应重视对投资者的合理回报，实行积极、持续、稳定的利润分配政策。

（二）股东回报规划的具体方案

1、利润的分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

2、利润分配政策

（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（2）发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，在综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素后，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。

（3）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。

（4）公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现金分红能力。

（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）股东分红回报规划制定周期

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。

（四）利润分配政策的调整

公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

（五）利润分配应履行的程序

公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。股东大会对现金分红预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

如果公司符合《公司章程（草案）》规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见，并在股东大会审议相关议案时向股东提供网络形式的投票平台。

公司董事会须在对利润分配方案作出决议的股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

（六）公司股东占用资金时的现金红利扣减

若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行现金红利分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（七）公司上市后未来三年的股东分红回报计划

公司上市后的未来三年，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且在确保现金分红在该次利润分配中所占比例不低于10%的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过现场投票与网络投票相结合的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

三、滚存利润的安排

公司首次公开发行股票前所形成的累计未分配利润全部由首次公开发行后的新老股东共同享有。

四、提醒投资者关注风险

公司提醒投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”全文，并提醒投资者特别注意如下风险：

（一）主要原材料价格波动风险

公司生产经营所需的主要原材料包括不饱和聚酯树脂、石英填料、化工助剂等，其中不饱和聚酯树脂和化工助剂为石化产品，其价格受原油价格波动和市场供需关系影响，公司原材料采购价格存在波动性。报告期直接材料占营业成本的比例较高，分别为60.27%、56.94%和54.35%。若未来某一时期，上述原材料价格处于上涨周期，而公司产品价格不能随之上调，则将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）市场竞争加剧风险

近年来，我国人造石英石行业发展迅速，生产企业数量不断增加，并涌现出一批生产规模大、设计能力强、管理水平高的人造石英石企业。若公司不能有效扩大规模、加快技术创新、进一步提高产品技术含量、拓展新的市场，将受到该行业其他竞争者的挑战，面临由市场竞争不断增加而导致市场占有率下降的风险。

（三）国际贸易摩擦风险

报告期内，公司主要产品远销美国、韩国、澳大利亚、新加坡等多个国家和地区，外销收入分别为14,751.02万元、9,339.01万元和9,625.56万元，占当期主营业务收入比例为26.14%、17.68%和17.37%。

因美国反倾销政策影响，短期内对公司影响较大，致使2019年出口至美国收入出现较大幅度下滑。公司通过新产品的开发以及境外其他区域的新客户开发部分填补了美国市场销售额下降的影响，2020年外销收入同比2019年增长3.07%，外销收入下滑的趋势已得到扭转。若中国未来与美国的贸易摩擦升级或与其他主要出口国产生贸易摩擦，可能对公司经营业绩产生不利影响。

（四）税收优惠政策变动的风险

1、企业所得税优惠政策变动风险

发行人于2018年4月24日取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201744004977，有效期三年，企业所得税优惠期为2017年1月1日至2019年12月31日，按15%的税率计缴企业所得税。

2021年1月15日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于广东省2020年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字【2021】21号），公司高新技术企业重新认定已经通过，证书编号为GR202044001566，有效期三年，企业所得税优惠期为2020年1月1日至2022年12月31日，按15%的税率计缴企业所得税。

报告期内发行人享受的税收优惠情况如下：

单位：万元

■

报告期内，发行人上述税收优惠金额占利润总额的比例分别为9.10%、9.12%和9.22%。如公司未来高新技术企业重新认定未通过或国家调整相关税收优惠政策，公司将可能恢复执行25%的企业所得税税率，届时无法获得企业所得税税收优惠将给公司的业绩带来不利影响。

2、出口退税政策变动风险

报告期内公司主要产品外销比例较高，出口产品税收实行“免、抵、退”政策。增值税属于价外税，增值税免抵退税额并不直接影响企业损益，但其中不予抵扣部分会作为增值税进项税额转出而增加企业的营业成本。报告期内发行人主营业务成本中不得免抵额分别为1,556.11万元、263.77万元和57.50万元，占比分别为3.90%、0.79%和0.17%，虽然报告期内发行人主要出口产品因退税率提高致使其不得免抵额呈下降趋势，但未来如国家的出口退税率降低，将可能影响公司出口业务的成本，进而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。

五、财务报告审计截止日后的主要经营状况

（一）2021年1-3月财务信息与经营情况

1、申报会计师的审阅意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2021年3月31日的合并及母公司资产负债表，2021年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表及财务报表附注进行了审阅，出具了信会师报字[2021]第ZL10225号《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映中旗新材2021年3月31日的合并及母公司财务状况、2021年1-3月合并及母公司经营成果和现金流量。”

2、发行人的专项说明

公司2021年1-3月财务报表已经公司董事会、监事会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员、法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人已出具专项声明，保证公司2021年1-3月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

3、财务报告审计截止日后主要财务信息

公司财务报告审计截止日为2020年12月31日。公司2021年1-3月经审阅但未经审计的主要财务数据如下：

（上接65版）

（上接65版）

（下转67版）