天山铝业集团股份有限公司关于对全资子公司、全资孙公司提供担保以及全资子公司为全资孙公司提供担保的公告

证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2021-042

天山铝业集团股份有限公司关于对全资子公司、全资孙公司提供担保以及全资子公司为全资孙公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据公司业务的发展和生产经营的需要，天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司（以下简称“天铝有限”）平安银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“平安银行乌鲁木齐分行”）5亿元人民币授信、中国建设银行股份有限公司石河子市分行（以下简称“建行石河子分行”）1亿元人民币流动资金贷款及1亿元人民币承兑商业汇票提供保证担保；为本公司之全资孙公司阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司（以下简称“南疆碳素”）中国建设银行股份有限公司阿拉尔支行（以下简称“建行阿拉尔支行”）2.08亿元人民币债权、新疆银行股份有限公司塔里木分行（以下简称“新疆银行塔里木分行”）1亿元人民币流动资金贷款提供保证担保；为本公司之全资孙公司上海辛然实业有限公司（以下简称“上海辛然”）浙商银行股份有限公司上海分行（以下简称“浙商银行上海分行”）5000万元人民币融资提供保证担保。

天铝有限为本公司之全资孙公司石河子市天瑞能源有限公司（以下简称“天瑞能源”）昆仑银行股份有限公司克拉玛依分行（以下简称“昆仑银行克拉玛依分行”）1亿元人民币流动资金贷款提供保证担保，为本公司之全资孙公司新疆天展新材料科技有限公司（以下简称“天展新材”）中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行（以下简称“进出口银行新疆分行”）1.4亿元人民币贷款提供保证担保，为天展新材进出口银行新疆分行2.2605亿元人民币融资提供最高额抵押担保。天铝有限为天展新材进出口银行新疆分行1.4亿元人民币贷款提供的担保与2.2605亿元人民币融资提供的最高额抵押担保针对的是同一授信行为，属于同一授信行为下的再次担保。

本公司已为天铝有限平安银行乌鲁木齐分行不超过3亿元人民币授信提供了最高额保证担保，具体内容详见公司2021年3月23日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对全资子公司、全资子公司之间互相担保的公告》（公告编号：2021-019），本公司本次为天铝有限平安银行乌鲁木齐分行5亿元人民币授信提供的担保系在前次3亿元人民币授信提供的最高额保证担保基础上增加2亿元额度的担保。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，天铝有限、天瑞能源和天展新材均为公司合并报表范围内的法人主体，天铝有限为天瑞能源、天展新材提供担保的事项已经天铝有限履行了内部决策程序，无须提交本公司董事会及股东大会审议。

（二）担保审议情况

公司分别于2020年12月11日、2020年12月28日召开第五届董事会第十次会议和2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2021年度对外担保额度预计的议案》。根据上述决议，在未来连续12个月内，公司为合并报表范围内全资子公司、全资孙公司的融资和日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保，担保总额度不超过2,160,000万元，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额度有效期自股东大会批准之日起至2021年12月31日止。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准；公司可以对资产负债率超过70%的全资子公司、全资孙公司提供担保。同时，股东大会授权公司董事长或经营管理层根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。具体内容详见公司2020年12月12日、2020年12月29日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第十次会议决议公告》、《2020年第四次临时股东大会决议公告》。

二、被担保人基本情况

（一）名称：新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司

统一社会信用代码：916590015605236510

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：曾超林

注册资本：陆拾叁亿零捌佰肆拾贰万壹仟零伍拾壹元整

成立日期：2010年9月14日

住所：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号

经营范围：铝锭、铝产品、镁产品、阳极碳块、碳素制品及相关产品、金属产品、蒸压粉煤灰砖的生产销售；氧化铝的生产销售；装卸及搬运服务；仓储服务（危险化学品及易燃易爆物品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持有天铝有限100%的股权。

被担保人天铝有限最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

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（二）名称：阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司

统一社会信用代码：91659002MA778Y8A5B

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：赵庆云

注册资本：叁亿贰仟柒佰万元人民币

成立日期：2017年1月23日

住所：新疆阿拉尔市大学生创业园2号楼1层14室

经营范围：碳素及碳素制品、炉料制品、保温材料的生产与销售，装卸及搬运服务，电解铝、氧化铝及其它有色金属与黑色金属的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持有南疆碳素100%的股权。

被担保人南疆碳素最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

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（三）名称：上海辛然实业有限公司

统一社会信用代码：91310115MA1K3N2D5H

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：曾超懿

注册资本：人民币20000.0000万元整

成立日期：2017年3月13日

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路360号2702C室

经营范围：金属制品、矿产品、建材、石油制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电产品的销售，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，供应链管理，仓储（除危险化学品），第三方物流服务，各类广告的设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持有上海辛然100%的股权。

被担保人上海辛然最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

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（四）名称：石河子市天瑞能源有限公司

统一社会信用代码：91659001MA78UTK82Q

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：赵庆云

注册资本：伍亿元整

成立日期：2020年9月1日

住所：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1-149号

经营范围：电力的生产、发电；热电联产；热力生产和供应；供电业务；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；生态环境材料销售；建筑材料销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；能源产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天铝有限持有天瑞能源100%的股权。

被担保人天瑞能源最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

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（五）公司名称：新疆天展新材料科技有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2016年9月1日

注册资本：20,000.00万元人民币

注册地址：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号

法定代表人：曾超林

统一社会信用代码：91659001MA776U3859

经营范围：高纯铝及铝制品的研究、生产、销售；碳素、氧化铝、金属材料的销售；项目投资、并购、技术转让；设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天铝有限持有天展新材100%的股权。

被担保人天展新材最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

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三、担保协议的主要内容

（一）公司与平安银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证担保合同》，其主要内容：

1、保证方式：连带责任保证。

2、最高债权限额：不超过人民币伍亿元整（￥500,000,000.00）。

3、保证期间：（1）保证期间为从本合同生效日起至主合同项下具体授信（为免疑义，具体授信的种类包括贷款及/或主合同项下的任何其他的银行授信品种，以下同）项下的债务履行期限届满之日后三年。授信展期的，则保证期间顺延至展期期间届满之日后三年；若主合同项下存在不止一项授信种类的，每一授信品种的保证期间单独计算。（2）为免疑义，若主合同为贷款类合同的，其约定的贷款（或融资）期限到期（包括提前到期的情形）之日视为债务履行期限届满；主合同为银行承兑类合同的，债权人实际对外付款之日视为债务履行期限届满；主合同为开立担保类协议的，债权人对外履行担保义务之日视为债务履行期限届满；主合同为开立信用证类协议的，则债权人支付信用证项下款项之日视为债务履行期限届满；若主合同为其他融资文件的，自主合同确定的债权到期（包括提前到期的情形）之日视为债务履行期限届满。（3）保证期间，债权人依法将其债权转让给第三人的，保证人谨此同意在原保证的范围内继续承担保证责任且前述转让无需通知保证人。

（二）公司与建行石河子分行签订的《保证合同》，其主要内容：

1、保证方式：连带责任保证。

2、担保本金余额：人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）。

3、保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。保证人同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若债权人根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至债权人宣布的债务提前到期后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。

（三）公司与建行石河子分行签订的《最高额保证合同》，其主要内容：

1、保证方式：连带责任保证。

2、最高保证限额：人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）。

3、保证期间：（1）本合同项下的保证期间按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该合同项下的债务履行期限届满日后三年止。（2）债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任。（3）若发生法律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。

（四）公司与建行阿拉尔支行签订的《最高额保证合同》，其主要内容：

1、保证方式：连带责任保证。

2、最高保证限额：人民币贰亿零捌佰万元整（￥208,000,000）。

3、保证期间：（1）本合同项下的保证期间按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该合同项下的债务履行期限届满日后三年止。（2）债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任。（3）若发生法律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。

（五）公司与新疆银行塔里木分行签订的《保证合同》，其主要内容：

1、保证方式：连带责任保证。

2、担保本金余额：人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）。

3、保证期间：自主合同生效之日起至主合同债务人履行主合同项下债务到期日（如因法律规定或主合同约定的事件发生而导致主合同提前到期，则为提前到期日）或垫款之日起另加三年。主合同项下债务展期的，则保证期间延续至展期期限届满后另加三年。

（六）公司与浙商银行上海分行签订的《最高额保证合同》，其主要内容：

1、保证方式：连带责任保证。

2、最高保证限额：人民币伍仟万元整（￥50,000,000）。

3、保证期间：（1）主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。（2）银行承兑汇票、进口开证、保函项下的保证人保证期间为债权人垫付款项之日起三年。（3）商业汇票贴现的保证人保证期间为贴现票据到期之日起三年。（4）应收款保兑业务项下的保证人保证期间为债权人因履行保兑义务垫款形成的对债务人的借款到期之日起三年。（5）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。（6）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务被债权人宣布提前到期的，保证人保证期间自主合同债务提前到期之日起三年。

（七）天铝有限与昆仑银行克拉玛依分行签订的《保证合同》，其主要内容：

1、保证方式：连带责任保证。

2、担保本金余额：人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）。

3、保证期间：（1）若主合同为借款合同，则保证期间为自主合同项下的每笔债务借款期限届满之次日起三年；债权人根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起三年。（2）若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自债权人对外承付之次日起三年。（3）若主合同为开立担保协议，则保证期间为自债权人履行担保义务之次日起三年。（4）若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自债权人支付信用证项下款项之次日起三年。（5）若主合同为其他融资文件的，则保证期间为自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。

（八）天铝有限与进出口银行新疆分行签订的《保证合同》，其主要内容：

1、保证方式：连带责任保证。

2、担保本金余额：人民币壹亿肆仟万元整（￥140,000,000.00）。

3、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

（九）天铝有限与进出口银行新疆分行签订的《房地产最高额抵押合同》，其主要内容：

1、保证方式：连带责任保证。

2、最高保证限额：人民币贰亿贰仟陆佰零伍万元整（￥226,050,000.00）。

3、所担保的最高债权的确定期间：2021年7月9日至2024年7月11日。

四、董事会意见

本公司为天铝有限、南疆碳素和上海辛然提供担保的事项已经公司第五届董事会第十次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过。本次担保事项在上述董事会和股东大会审批的担保额度范围内。

公司为天铝有限、南疆碳素和上海辛然提供连带责任担保，有利于天铝有限、南疆碳素和上海辛然融资等业务的正常开展，天铝有限、南疆碳素和上海辛然资产优良，具备较为充足的债务偿还能力，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，财务风险处于公司有效的控制范围之内。

天铝有限、南疆碳素和上海辛然未就上述担保提供反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（〔2003〕56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（〔2005〕120号文）及《公司章程》相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为148.54亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的76.97%，其中，公司为全资或控股子公司提供担保余额为148.54亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的76.97%；公司及公司全资或控股子公司对合并报表范围外企业提供担保余额为0元。公司合并报表范围内全资子公司、全资孙公司之间的担保余额为59.47亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的30.82%。

公司不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

六、备查文件

1、第五届董事会第十次会议决议；

2、2020年第四次临时股东大会决议；

3、天铝有限董事会决议；

4、公司与平安银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证担保合同》；

5、公司与建行石河子分行签订的《保证合同》；

6、公司与建行石河子分行签订的《最高额保证合同》；

7、公司与建行阿拉尔支行签订的《最高额保证合同》；

8、公司与新疆银行塔里木分行签订的《保证合同》；

9、公司与浙商银行上海分行签订的《最高额保证合同》；

10、天铝有限与昆仑银行克拉玛依分行签订的《保证合同》；

11、天铝有限与进出口银行新疆分行签订的《保证合同》；

12、天铝有限与进出口银行新疆分行签订的《房地产最高额抵押合同》。

特此公告。

天山铝业集团股份有限公司董事会

2021年7月13日