桂林福达股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2021-029
桂林福达股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量和价格
（1）本次发行数量：54,189,941股
（2）本次发行价格：5.37元/股
（3）募集资金总额：290,999,983.17元
● 预计上市时间
本次发行的新增股份已于2021年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
● 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2020年3月12日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》、《关于2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2020年3月30日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了上述与本次非公开发行股票相关的一系列议案。
3、2020年7月27日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
4、2020年8月15日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1663号），该批复核准公司非公开发行不超过178,577,613股新股。该批复日期为2020年8月4日，自核准发行之日起12个月内有效。
5、2021年4月12日，公司福达股份第五届董事会第十一次会议决议《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。2021年4月23日，公司2020年年度股东大会审议通过了该议案。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：54,189,941股
3、发行价格：5.37元/股
4、募集资金总额：290,999,983.17元
5、发行费用：7,928,481.07元
6、募集资金净额：283,071,502.10元
7、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
（三） 募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2021年6月30日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到账情况进行了审验并出具了《桂林福达股份有限公司验资报告》（容诚验字[2021]第230Z0143号）。根据该报告，截至2021年6月30日止，公司本次实际非公开发行A股普通股股票54,189,941股，每股发行价格人民币5.37元，实际募集资金总额为人民币290,999,983.17元，扣除不含税的发行费用合计人民币7,928,481.07元，公司实际募集资金净额为人民币283,071,502.10元。
2、股份登记情况
2021年7月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。
（四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
（1）关于本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
（2）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。在发行对象的选择方面，福达股份遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合福达股份及其全体股东的利益。
（3）关于认购对象认购资金来源的合规性
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
2、公司律师意见
本次非公开发行的律师关于本次非公开发行过程和认购对象的合规性的结论意见为：
（1）发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序；
（2）本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请文件》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次非公开发行股票的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；
（3）本次发行的发行对象已按照《认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项，并经验资机构验资；
（4）本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《管理办法》及《实施细则》 等法律法规的相关规定；
（5）本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：
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2021年7月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。本次非公开发行新增股份限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象情况
1、发行对象基本情况
（1）广西农垦资本管理集团有限公司
公司名称： 广西农垦资本管理集团有限公司
住所： 南宁市青秀区七星路135号农垦大厦13楼
统一社会信用代码：9145010067501526X1
法定代表人（分支机构负责人）：朱晓明
经营范围：投资管理，以自有资金从事投资活动，受托资产管理，受托管理股权投资基金，股权投资及管理，企业资产重组，并购，投资及管理资产服务。
（2）国任财产保险股份有限公司
公司名称：国任财产保险股份有限公司
住所：深圳市罗湖区笋岗街道田心社区梅园路128号招商开元中心1栋B单元25层-29层
统一社会信用代码：91110000693206457R
法定代表人（分支机构负责人）：房永斌
经营范围：许可经营项目是：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；代理人寿保险、年金保险、健康保险、意外伤害保险；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
（3）成都立华投资有限公司
公司名称： 成都立华投资有限公司
住所： 四川省成都市金牛区迎宾大道8号7栋7-B
统一社会信用代码：915101067949083782
法定代表人（分支机构负责人）：王政
经营范围：项目投资、投资信息咨询（不含金融、证券和期货）、投资管理、企业管理咨询，其他无需许可或审批的合法项目。
（4）财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
统一社会信用代码：91310000577433812A
法定代表人（分支机构负责人）：夏理芬
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（5）上海铂绅投资中心（有限合伙）
公司名称：上海铂绅投资中心（有限合伙）
住所：上海市宝山区淞兴西路234号3F-612
统一社会信用代码：91310113586822318P
法定代表人（分支机构负责人）：谢红
经营范围：资产管理，投资管理。
（6）常州投资集团有限公司
公司名称：常州投资集团有限公司
住所：江苏省常州市延陵西路23、25、27、29号
统一社会信用代码：91320400467283980X
法定代表人（分支机构负责人）：陈利民
经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资产（除专项规定），建筑材料、装饰材料销售。
（7）彭敏
姓名：彭敏
身份证号：3601021974********
住址：江西省新余市瀚水区北湖东路******
2、发行对象与公司的关联关系
发行对象及其出资方不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行7家认购对象均承诺本次认购不存在公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明
发行对象及其关联方不存在与公司最近一年发生重大交易的情况。对于未来可能发生的重大交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2021年6月30日，公司总股本为592,018,710股，前十名股东持股情况如下表所示：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
截至2021年7月12日，本次非公开发行的股份已完成登记，公司总股本为646,208,651股，前十名股东持股情况如下表所示：
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行前，公司总股本为592,018,710股，控股股东福达集团控股有限公司持有公司股份共计412,408,011股，持股比例为69.66%，为公司的控股股东。
本次非公开发行股票数量为54,189,941股，本次发行完成后，公司总股本为646,208,651股，控股股东福达集团控股有限公司持有公司的股份数量保持不变，持股比例变为63.82%，仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、 本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，公司股本情况与股本结构如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增长空间，优化公司资产负债结构，为公司进一步发展奠定坚实基础。
（二）业务结构变化情况
公司主营业务为汽车、工程机械、农机、船舶等动力机械发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮、精密锻件和高强度螺栓的研发、生产与销售。
此次非公开发行募集资金用途为实施“大型曲轴精密锻造生产线项目”，该项目实施完成后，将大幅提升公司对船舶、核电以及工程机械等领域所需大型曲轴锻件的配套能力，打造公司新的效益增长点，增强公司核心竞争力，促进主业逐步做大做强。本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（三）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。
公司控股股东为福达集团，实际控制人为黎福超，本次非公开发行前，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
保荐代表人：郁韡君、余姣
项目组成员：蒋杰、邱刘振、李优、冯天成
联系电话：021-38676535
联系传真：021-38676493
（二）律师
名称：北京德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
负责人：王丽
签字律师：李哲、王冰、侯阳
联系电话：010-52682888
联系传真：010-52682999
（三）审计机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
负责人：肖厚发
签字会计师：占铁华、王旭、董建芳
联系电话：0551-63475800
联系传真：0551-62652879
（四）验资机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
负责人：肖厚发
签字会计师：占铁华、王旭、董建芳
联系电话：0551-63475800
联系传真：0551-62652879
七、上网公告附件
（一）桂林福达股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
（二）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
（三）国泰君安证券股份有限公司关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
（四）北京德恒律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2021年7月13日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2021-030
桂林福达股份有限公司
关于控股股东及一致行动人
持股比例被动稀释的权益变动提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动系公司实施2020年非公开发行A股股票导致股本增加而被动稀释，不触及要约收购。
●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
●本次权益变动后，公司控股股东及其一致行动人持有上市公司股份比例将从76.74%减少至70.29%，被动稀释比例变动为6.45%。
一、本次权益变动基本情况
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证监会出具《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1663号）核准，同意公司非公开发行不超过178,577,613股新股，公司目前已完成非公开发行A股股票工作，新增54,189,941股有限售条件股份于2021年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由592,018,710股增加至646,208,651股。
公司控股股东福达集团控股有限公司（以下简称“福达集团”）及一致行动人所持有的公司股份数量不变，但持股比例被动稀释。本次权益变动后，福达集团及其一致行动人持有上市公司股份比例将从76.74%减少至70.29%，被动稀释比例变动为6.45%。
二、本次权益变动前后，控股股东及其一致行动人持有公司股份的情况
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注：上表若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司控股股东福达集团及其一致行动人合计所持有公司股份数量为454,376,411股，本次权益变动后，其所持股份数量不变，合计持股比例由将从76.74%减少至70.29%，被动稀释比例变动为6.45%。
三、所涉及后续事项
1、本次权益变动系公司非公开发行A股股票，致使公司股份总数增加，公司控股股东福达集团及一致行动人股份被动稀释，不涉及资金来源，未触及要约收购。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，对公司治理不会有实质影响。
3、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人履行了权益变动报告义务，详见同日披露的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2021年7月13日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2021-031
桂林福达股份有限公司
关于签订募集资金专户四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020号]1663号）核准，采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行A股普通股股票54,189,941股，每股发行价格人民币5.37元，实际募集资金总额为人民币290,999,983.17元，扣除不含税的发行费用合计人民币7,928,481.07元，实际募集资金净额为人民币283,071,502.10元，上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了容诚验字(2021)第【230Z0143】《验资报告》。
二、募集资金专户存储四方协议的签订情况
（一）协议签订情况
2021年7月12日，公司及募集资金项目实施主体桂林福达重工锻造有限公司（以下简称“福达重工”）与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）、桂林银行股份有限公司临桂支行（以下简称“开户行”）签署了《桂林福达股份有限公司之募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。
公司此次签订的《四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
截止本公告日，公司募集资金专户的开设及存储情况如下：
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（二）《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容
1、福达重工已在开户行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司2020年非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
福达重工对募集资金专户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知公司、国泰君安证券。福达重工承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知公司、国泰君安证券。福达重工存单不得质押。
2、福达重工、开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、公司作为福达重工实施募投项目的授权人及唯一股东，应当确保福达重工遵守公司制定的募集资金管理制度和相关财务管理制度，履行相应的监督和管理职责。福达重工和开户行应当配合公司的调查和查询。
4、国泰君安证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对福达重工募集资金使用情况进行监督。国泰君安证券应当依据募集资金管理有关规定以及公司制订的募集资金管理制度对福达重工募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。福达重工和开户行、公司应当配合国泰君安证券的调查与查询。国泰君安证券每次对福达重工现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
5、福达重工、公司授权国泰君安证券指定的保荐代表人可以随时到开户行查询、复印福达重工专户的资料；开户行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户行查询福达重工专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国泰君安证券指定的其他工作人员向开户行查询福达重工专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、开户行按月（每月10日之前）向福达重工出具募集资金专户银行对账单，并抄送国泰君安证券、公司。开户行应保证对账单内容真实、准确、完整。
7、福达重工一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，开户行应及时以传真方式通知国泰君安证券、公司，同时提供专户的支出清单。
8、国泰君安证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国泰君安证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户行，同时按本协议第十三条的要求向福达重工、开户行、公司书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、开户行连续三次未及时向福达重工、国泰君安证券、公司出具对账单或向国泰君安证券、公司通知专户大额支取情况，以及存在未配合国泰君安证券调查专户情形的，福达重工、公司可以主动或在国泰君安证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、国泰君安证券发现福达重工、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
11、本协议自四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2021年7月13日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2021-032
桂林福达股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年7月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年7月29日 14点30分
召开地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路公司三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年7月29日
至2021年7月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，详见2021年7月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的信息。
公司将于2021年第二次临时股东大会召开前在上海证券交易所网站登载相关会议材料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
（一）登记时间：2021年7月26日（星期一）9:00-12:00、14:00-17:00
（二）登记地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 桂林福达股份有限公司办公大楼二楼证券部
（三）登记手续：办理会议登记的股东应带好相关证件（本人身份证、股东帐户卡；委托代理人还应携带书面委托书和代理人的身份证；法人股东应带好法人代表授权委托书和单位介绍信）到登记地址办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
六、其他事项
（一）联系方式
地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 桂林福达股份有限公司
电话：0773-3681001
传真：0773-3681002
电子邮箱：foto@glfoto.cn
联系人：证券部
（二）现场参会注意事项
出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2021年7月13日
附件1：授权委托书
报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
桂林福达股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月29日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2021-033
桂林福达股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2021年7月12日在公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议通知已于2021年7月7日通过电子邮件、电话方式发出。本次会议由公司董事长黎福超先生召集并主持。董事会收到公司董事兼总经理赵宏伟先生的书面辞职报告，鉴于赵宏伟先生辞去董事职务未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运行，该辞职报告送达公司董事会时生效。因此本次会议应出席董事8名，实际现场出席董事7名，1名董事通过通讯表决方式参会，公司全部监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
因非公开发行A股股票后注册资本变更，董事会同意对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于修改〈公司章程〉的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于部分董事、高级管理人员变更的公告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。举董事事项尚需2021年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司部分高级管理人员变更的议案》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于部分董事、高级管理人员变更的公告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
同意公司使用闲置募集资金不超过3.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于公司召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于公司召开2021年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2021年7月13日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2021-034
桂林福达股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2021年7月12日在公司三楼会议室召开。本次会议通知已于2021年7月7日通过电子邮件发出，会议由公司监事会主席张武先生召集并主持，应出席本次会议的监事为3人，实到监事3名，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
监事会意见如下：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策和审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，是在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的,不会影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不存在损害股东利益的情况，保证了公司全体股东的利益。监事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
桂林福达股份有限公司监事会
2021年7月13日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2021-035
桂林福达股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1663号）核准，采用非公开发行方式，向特定投资者发行人民币普通股股票54,189,941股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币5.37元，共计募集资金290,999,983.17元，扣除与发行有关的费用人民币7,928,481.07元，实际募集资金净额为人民币283,071,502.10元，上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0143号），上述募集资已全部到位。
因非公开发行A股股票后注册资本变更，根据公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容如下：
一、原第六条：公司注册资本为人民币592,018,710元。
现修订为：公司注册资本为人民币646,208,651元。
二、原第十九条：公司股份总数592,018,710股，均为普通股。
现修订为：公司股份总数为646,208,651股，均为普通股。
除上述条款修改外，其他条款不变。
根据2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、2020年度股东大会审议通过的《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》对董事会的授权，此次增加注册资本及修改公司章程不需要提交公司股东大会审议。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2021年7月13日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2021-036
桂林福达股份有限公司
关于公司部分董事、高级管理人员变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月12日在公司三楼会议室召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》、《关于公司部分高级管理人员变更的议案》。具体事项公告如下：
一、公司董事兼总经理辞职情况
公司董事会近日收到公司董事兼总经理赵宏伟先生的书面辞职报告。因劳动合同到期及个人家庭原因，赵宏伟先生申请辞去公司董事、总经理及董事会专门委员会相关职务。
赵宏伟先生已确认其与公司董事会和公司无任何意见分歧，亦无其他与其辞任相关的事宜需要通知本公司股东。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，鉴于赵宏伟先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运行，赵宏伟先生的辞职申请自送达公司董事会时生效。辞职后，赵宏伟先生不再担任公司任何职务。截至本公告日，赵宏伟先生未持有公司股份。
公司董事会谨此对赵宏伟先生在任职期间的勤勉工作和对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
二、副总经理辞职情况
公司董事会近日收到副总经理余成洲先生的书面辞职报告。因工作需要，余成洲先生调整到控股股东下属公司任职，申请辞去公司副总经理职务。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，余成洲先生的辞职申请自送达公司董事会时生效。辞职后，余成洲先生不再担任公司任何职务。截至本公告日，余成洲先生未持有公司股份。
公司董事会谨此对余成洲先生在任职期间的勤勉工作和对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
三、补选董事情况
第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》，董事会同意补选黎锋先生为公司第五届董事会董事，并在选举为董事后担任第五届董事会战略委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起生效至第五届董事会届满之日止，并同意将该议案提交公司股东大会审议。黎锋先生简历如下：
黎锋先生，中国国籍，无境外永久居留权。1984年出生，在读中欧国际工商学院EMBA，中国人民解放军桂林空军学院毕业，本科学历，工程师。2009年10月进入福达公司，历任福达股份国际业务部副经理、上海福达总经理、福达股份总经理助理兼技术中心副主任、福达股份制造总监、福达锻造公司总经理、福达阿尔芬合资公司总经理。
黎锋先生系公司实际控制人黎福超先生之子。截至日前，黎锋先生持有公司股票6,084,000股。
四、聘任高级管理人员的情况
第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司部分高级管理人员变更的议案》，董事会同意聘任黎锋先生为公司总经理，同意聘任丁轶凡先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起生效至第五届董事会届满之日止。黎锋先生简历见上，丁轶凡先生简历如下：
丁轶凡先生，中国国籍，无境外永久居留权。1973年出生，毕业于重庆大学，工学学士学位。曾任伊顿发动机零部件有限公司区域销售经理、德尔福科技公司销售经理、乐星汽车电子中国本部销售总监。现任福达股份销售总监。
截至日前，丁轶凡先生未持有公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
五、独立董事意见
1、关于更换公司董事的独立意见
公司第五届董事会第十三次会议提名董事候选人的程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者的利益；经审阅候选人简历及相关资料，我们认为候选人符合有关法律法规规定的任职资格，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事、独立董事、高管及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除以及被证券交易所宣布为不适当人选的情形。作为公司的独立董事，我们一致同意上述议案，并同意将《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》提交股东大会审议。
2、关于聘任公司总经理、副总经理的独立意见
本次公司高级管理人员的聘任符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。经核查，拟聘高级管理人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
最近三年内受到中国证监会行政处罚；最近三年内受到上海证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。作为公司的独立董事，我们一致同意公司聘任黎锋先生为公司总经理、聘任丁轶凡先生为公司副总经理。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2021年7月13日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2021-037
桂林福达股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
公司将使用不超过人民币35,000万元暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，其中：（1）使用2015年非公开发行股票部分闲置募集资金10,000万元临时补充流动资金；（2）使用2020年非公开发行股票部分闲置募集资金25,000万元临时补充流动资金。上述临时补充流动资金使用期限均自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月12日召开了第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2015年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1663号）核准，本公司于2015年12月非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价格人民币17.21元，实际已募集资金总额为人民币103,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币1,257.80万元后，实际募集资金金额为101,742.20万元。该募集资金已于2015年12月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4068号《验资报告》验证。
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关规定，将募集资金存储于募集资金专户，并分别与相关银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币1.3亿元暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。公司实际补充流动资金1.3亿元。截止2021年7月7日，公司已将用于临时补充流动资金的募集资金人民币1.3亿元全部归还并转入公司募集资金专用账户。具体内容详见公司于2021年7月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《福达股份关于闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2021-028）。
（二）2020年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许[2020]1663号文）的核准，公司2020年6月非公开发行人民币普通股（A股）股票54,189,941股，每股发行价格人民币5.37元，实际募集资金总额为人民币290,999,983.17元，扣除不含税的发行费用合计人民币7,928,481.07元，公司实际募集资金净额为人民币283,071,502.10元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《桂林福达股份有限公司验资报告》（容诚验字[2021]第230Z0143号）验证。
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关规定，将募集资金存储于募集资金专户，并于2021年7月12日与相关银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）2015年非公开发行股票募集资金情况
截至2020年12月31日，公司非公开发行股票现有募集资金投资项目具体情况如下：（单位：人民币万元）
■
截至2020年12月31日止，公司非公开募集资金累计使用93,269.24万元。
截至2021年7月7日止，公司募集资金账户可用余额合计为12,434.87万元（含已产生的利息及支付的手续费）。
（二）2020年非公开发行股票募集资金情况
截至本公告日，公司非公开发行股票现有募集资金投资项目具体情况如下：
（单位：人民币万元）
■
截至本公告日，2020年非公开发行股票募集资金尚未使用。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，提高公司业绩，在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用合计不超过35,000万元暂时补充流动资金，其中：
1、公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目实施主体全资子公司桂林福达曲轴有限公司拟使用闲置募集资金不超过人民币10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户；
2、公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目实施主体全资子公司桂林福达重工锻造有限公司拟使用闲置募集资金不超过人民币25,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户；
公司将严格遵循相关规定要求，规范使用本次借出的闲置募集资金，该部分资金将仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募集资金投资项目因实施进度需要增加投资时，公司会及时将使用的资金归还至募集资金专户，以确保项目实施进度。同时，公司不会通过直接或间接安排将使用的募集资金用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金，已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议全票通过。公司独立董事、监事会对本次募集资金临时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金临时补充流动资金的事项出具了核查意见。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用与管理制度》的相关规定使用该资金。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金严格遵守了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在改变募集资金用途、变相改变募集资金投向、影响募集资金投资项目建设及其他损害股东利益的情形。公司在确保不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司和股东的利益，公司履行了必要的审批程序，相关程序合法合规。因此，同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策和审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，是在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的,不会影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不存在损害股东利益的情况，保证了公司全体股东的利益。监事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）保荐机构意见
保荐机构通过与公司相关人员沟通、了解公司募集资金投资项目进展、查阅独立董事发布的独立意见、查阅监事会发表的意见等方式核查后认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件中关于募集资金使用的相关规定。
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可提高资金使用效率、促进公司生产经营的发展及经济效益的提升，符合公司全体股东的利益。公司承诺本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合全体股东的利益。
3、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。到期前，公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。
综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2021年7月13日
