我爱我家控股集团股份有限公司
关于第二期员工持股计划非交易过户
及股票购买完成暨实施进展的公告
证券代码：000560 证券简称：我爱我家 公告编号：2021-057号
我爱我家控股集团股份有限公司
关于第二期员工持股计划非交易过户
及股票购买完成暨实施进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“我爱我家”）分别于2021年5月14日和2021年5月26日召开第十届董事会第十次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈我爱我家控股集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》（以下简称“本次员工持股计划”或“第二期员工持股计划”）、《关于〈我爱我家控股集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（草案）〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。并于2021年6月23日召开公司第十届董事会第十一次会议，在公司2020年年度股东大会授权范围内，对本次员工持股计划及其管理办法的部分内容进行了修订。
上述事项具体内容详见公司分别于2021年5月15日、2021年5月27日和2021年6月24日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《第十届董事会第十次会议决议公告》（2021-040号）、《我爱我家控股集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要（2021-043号）、《2020年年度股东大会决议公告》（2021-047号）、《第十届董事会第十一次会议决议公告》（2021-052号）、《关于修订公司第二期员工持股计划 （草案）及其摘要的公告》（2021-054号）和《我爱我家控股集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》及摘要（2021-055号）等相关公告。
近日，公司完成了本次员工持股计划非交易过户及股票购买。其中，非交易过户股份数量合计34,863,973股，通过二级市场集中竞价交易方式累计购买 31,575,100股。根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号一一员工持股计划》的相关规定,现将公司第二期员工持股计划的实施进展情况公告如下：
一、第二期员工持股计划基本情况
1.第二期员工持股计划的参加对象
本次员工持股计划参加对象为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的中高层管理人员、公司及控股子公司的核心业务技术骨干，参加对象总人数未超过750人，其中参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员共计13人。
2.第二期员工持股计划的股票来源及数量
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的我爱我家A股普通股股票34,863,973股（即2018年7月13日至2018年11月28日期间，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购的公司股份，占总股本的1.48%），以及参与员工持股计划的员工自筹资金以不超过人民币20,000万元通过持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价等方式）的方式取得公司股票。
3.第二期员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的最终参与员工实际缴款总额为14,119.91万元，对应认缴份额为14,119.91万份，占本次员工持股计划的100％。实际认缴份额在股东大会审议通过的总份额之内，资金来源为员工合法薪酬及其他合法方式自筹资金。公司未以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等的安排。
4.第二期员工持股计划的存续期和锁定期
本次员工持股计划存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月，即自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满12个月、24个月、36个月，分别可解锁股份数为本次持股计划总数的1/3。
二、第二期员工持股计划实施进展情况
1.第二期员工持股计划专用证券账户的开立情况
2021年6月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成第二期员工持股计划专用证券账户的开立手续。具体情况详见公司2021年6月5日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于第二期员工持股计划实施进展的公告》（2021-049号）。
2.第二期员工持股计划非交易过户情况
2021年7月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，通过非交易过户方式，公司回购专用证券账户中所持有的回购股票34,863,973股以零对价转让已全部过户至第二期员工持股计划专用证券账户。具体情况如下：
过户类型：员工持股计划非交易过户；
过户日期：2021年7月9日；
过户数量：34,863,973股，占公司总股本的1.48%；
过出方：我爱我家控股集团股份有限公司回购专用证券账户；
过入方：我爱我家控股集团股份有限公司－第二期员工持股计划。
3.第二期员工持股计划通过二级市场购买公司股票情况
截至2021年7月12日，公司第二期员工持股计划已完成二级市场股票购买。2021年7月8日-7月12日期间，公司第二期员工持股计划通过二级市场以集中竞价交易的方式累计购买公司股票31,575,100股，占公司总股本的1.34%。交易均价为4.4087元/股，实际成交金额13,920.51万元（不含交易费用）。
4.第二期员工持股计划实际完成规模
截至本公告日，本次员工持股计划持有的股票数量合计66,439,073股，占公司总股本的2.82%。其中，通过员工自筹资金通过二级市场购买持有的股票数量为31,575,100股，通过非交易过户方式取得公司回购股份专用证券账户中的回购股票数量为34,863,973股。
上述非交易过户及股票购买完成后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
三、本次员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
1.本次员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计13人，其中，持有人谢勇先生为公司实际控制人，同时担任公司董事长、总裁。以上13名持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划的相关议案时应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划其他持有人与公司不存在关联关系。
2.本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等完全独立于公司。
3.参与本次员工持股计划的公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，除保留分红权、投资收益权外放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务。鉴于此，本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人关系。
四、本次员工持股计划的会计处理
公司将依据《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定进行相应的会计处理。按照《企业会计准则第11号一一股份支付》规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
五、其他情况说明
公司披露、实施第二期员工持股计划时，严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票等相关规定, 不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵市场等行为。公司将按照相关法律法规的规定，根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布的相关公告，并注意投资风险。
六、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
特此公告。
我爱我家控股集团股份有限公司
董 事 会
2021年7月13日
证券代码：000560 证券简称：我爱我家 公告编号：2021-058号
我爱我家控股集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年4月26日和2021年5月26日分别召开第十届董事会第九次会议暨2020年度董事会和2020年年度股东大会,审议通过了《关于2021年度为子公司新增债务融资提供担保额度的议案》。公司拟根据部分子公司经营业务开展的资金需求及其担保需求，分别为其2021年度的新增债务融资提供担保，担保总额度不超过38.65亿元。其中,本公司为全资子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“北京我爱我家”）提供担保额度为27亿元；为全资子公司湖南蓝海购企业策划有限公司（以下简称“蓝海购”）提供担保额度为1亿元。上述事项具体内容详见公司分别于2021年4月28日和2021年5月27日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2021年度为子公司新增债务融资提供担保额度的公告》（2021-030号）和《2020年年度股东大会决议公告》（2021-047号）。
公司现根据实际进展，就上述为子公司提供担保的进展情况公告如下：
一、担保情况概述
1.关于为北京我爱我家向盛京银行股份有限公司北京石景山支行申请2亿元授信额度提供担保情况
2021年7月12日，本公司全资子公司北京我爱我家与盛京银行股份有限公司北京石景山支行（以下简称“盛京银行石景山支行”）签订《最高额综合授信合同》（以下简称“主合同”），盛京银行石景山支行同意在自2021年7月12日起至2022年7月11日的授信额度有效使用期间内向北京我爱我家提供2亿元的授信额度。为确保上述主合同的履行，在本公司2020年年度股东大会批准的担保额度内，本公司愿意为北京我爱我家上述2亿元授信向盛京银行石景山支行提供连带责任保证担保。针对上述担保事项，本公司与盛京银行石景山支行于2021年7月12日签订了《最高额保证合同》。
2.关于为蓝海购向华融湘江银行股份有限公司湘江新区分行申请授信提供担保情况
本公司全资子公司蓝海购因经营需要拟向华融湘江银行股份有限公司湘江新区分行（以下简称“华融湘江银行湘江新区分行”）申请综合授信，授信期限自 2021 年7月12日起至 2022 年7月11日止。为确保华融湘江银行湘江新区分行与蓝海购在上述授信期限内连续发生的多笔债务的履行，在本公司2020年年度股东大会批准的担保额度内，由本公司为蓝海购上述综合授信在5,600万元的最高余额内（其中，担保的债权本金不超过4,000万元）提供最高额连带责任保证担保。针对上述担保事项，本公司与华融湘江银行湘江新区分行于2021年7月12日签订了《最高额保证合同》。
3.以上被担保公司相关担保额度的审议情况及担保余额情况
上述担保发生后，截至本公告日，在本公司2020年年度股东大会批准的担保额度内，本公司对北京我爱我家和蓝海购申请授信提供的实际担保金额均未超过该次股东大会批准的担保额度。本次本公司对北京我爱我家和蓝海购担保具体情况如下：
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二、被担保人基本情况
1.北京我爱我家房地产经纪有限公司
（1）统一社会信用代码：911101157001735358
（2）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（3）注册资本：1,210.758万元
（4）住所：北京市大兴区安定镇工业东区南二路168号
（5）法定代表人：谢勇
（6）成立日期：1998年11月13日
（7）营业期限：1998年11月13日至长期
（8）经营范围：从事房地产经纪业务；经济信息咨询；企业形象策划；家居装饰；销售建筑材料、百货、家用电器、家具；技术开发；技术咨询；技术服务；从事互联网文化活动；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）股东持股情况：本公司全资子公司我爱我家云数据有限公司持有其100%股权。
（10）主要财务状况：截至2020年12月31日，北京我爱我家总资产为769,366.37万元，总负债为615,960.49万元，净资产为153,405.88万元。2020年1～12月营业收入703,624.62万元，利润总额34,552.65万元，净利润26,764.21万元。无重大或有事项。
截至2021年3月31日，北京我爱我家总资产为976,749.34万元，总负债为705,843.34万元，净资产为270,906.01万元。2021年1～3月营业收入202,918.41万元，利润总额22,741.42万元,净利润13,817.71万元。无重大或有事项。
（11）其他说明：北京我爱我家不存在涉及对外担保的重大诉讼或仲裁事项，不是失信被执行人。
2.湖南蓝海购企业策划有限公司
（1）统一社会信用代码：91430100064204408N
（2）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册资本：300.3679万元
（4）住所：长沙高新开发区枫林三路1599号骏达大厦综合楼1605-1号房
（5）法定代表人：谢照
（6）成立日期：2013年3月15日
（7）营业期限：2013年3月15日至2063年3月14日
（8）经营范围：企业营销策划；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；经济与商务咨询服务；广告设计；文化活动的组织与策划；房地产中介服务；房地产咨询服务；房地产信息咨询；房地产经纪服务；公司礼仪服务；婚庆礼仪服务；会议、展览及相关服务；书刊项目的设计、策划；计算机技术开发、技术服务；计算机技术咨询；电子商务平台的开发建设；应用软件开发；计算机网络平台的开发及建设；广告制作服务；建筑装饰工程的设计；建筑装修装饰工程专业承包；室内装饰、风景园林工程的设计服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；房屋装饰；互联网信息技术咨询；园林绿化工程施工；建筑装饰材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
（9）股东持股情况：本公司全资子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司持有其100%的股权。
（10）主要财务状况：截至2020年12月31日，蓝海购总资产为117,101.12万元，总负债为14,989.53万元，净资产为102,111.59万元。2020年1～12月营业收入64,993.43万元，利润总额54,379.28万元，净利润46,513.31万元。无重大或有事项。
截至2021年3月31日，蓝海购总资产为136,447.81万元，总负债为21,537.02万元，净资产为114,910.79万元。2021年1～3月营业收入14,409.48万元，利润总额12,799.19万元,净利润12,799.19万元。无重大或有事项。
12.其他说明：蓝海购不存在涉及对外担保的重大诉讼或仲裁事项，不是失信被执行人。
三、担保合同的主要内容
1.本公司（以下又称“保证人”）与盛京银行石景山支行（以下又称“债权人”）于 2021年7月12日签订的《最高额保证合同》（以下简称“本合同”）主要内容：
（1）保证范围：本合同所担保的最高额债权（主债权）为在2021年7月12日至2022年7月11日期间的最高额综合授信合同项下发放的贷款、开出的信用证、保函、承兑汇票等。该最高额债权的含义为：本金余额最高限额仅为主债权本金的最高限额，在本金不超过上述限额的前提下，由此产生的本合同约定担保范围内利息、违约金等所有应付款项，担保人均同意承担担保责任。本合同担保范围包括前款约定的最高额综合授信合同项下的每一笔具体业务产生的贷款及垫款等债权的本金、利息（含复利、罚息）、印花税等全部余额之总和；债权人实现债权的有关费用，包括但不限于：法院依法收取的全部诉讼费用；律师依法收取的代理费、差旅费、调查费；有关部门收取的评估费、拍卖费、过户费、查询费等；因北京我爱我家违约而应支付给债权人的违约金、赔偿金和其他费用。
（2）保证方式：连带责任保证。
（3）保证期间：自最高额综合授信合同及其项下具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
（4）违约责任：保证人违约的，债权人有权采取以下一项或多项措施：要求保证人赔偿因其违约而给债权人造成的一切直接或间接损失（包括但不限于债权人遭受的主合同项下的债权本金、利息和费用的损失）；仅需通知，可将保证人在债权人以及盛京银行股份有限公司其他分（支）行设立的账户内资金直接扣收；亦可将保证人对债权人以及盛京银行股份有限公司其他分（支）行享有的任何债权与担保债权相抵消；要求保证人按所担保债权总额的20%向债权人承担违约责任。
（5）合同的生效：本合同在双方法定代表人（或负责人）签字并加盖公章后生效。
2.本公司与华融湘江银行湘江新区分行（以下又称“债权人”）于2021 年7月12日签订的《最高额保证合同》（以下简称“本合同”）主要内容：
（1）被担保的债权：本公司所担保的债权为自2021年7月12日至2022年7月11日期间，在5,600万元的最高余额内（其中，担保的债权本金不超过 4,000万元），债权人依据与蓝海购（以下又称“债务人”）签订的授信额度合同、本外币贷款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议、债券受托管理协议等金融衍生类产品协议以及其他文件（下称“主合同”）而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已到期，也不论该债权是否在本协议签署前已经发生。
（2）保证方式：本公司承担保证责任的方式为连带责任保证。
（3）保证担保范围：保证人最高额保证担保的范围包括债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失、实现债权和保证的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、评估费、拍卖费、变卖费、司法拍卖辅助工作费用、公证费、执行费、公告费、差旅费等）以及其他所有应付费用（如有）等。
（4）保证期间：自主合同项下最后一笔贷款期限届满至次日起三年；债权人依据主合同之约定宣布贷款提前到期的，则保证期间为贷款提前到期之次日起三年。
（5）违约：本合同生效后，任何一方不履行其在本合同项下的任何义务，或违背其在本合同项下所做的任何陈述、保证与承诺的，即构成违约。合同相关方违约，债权人有权采取下列一项或多项措施：要求合同相关方限期纠正违法行为；要求保证人承担保证责任；要求合同相关方赔偿因其违约造成的损失；要求保证人对保证范围内的全部债务承担连带清偿责任；采取措施限制保证人或账户的交易方式、规模、频率等，或终止业务关系，或不经保证人同意直接划扣其在债权人处开立的所有账户内资金以清偿贷款本息；法律法规规定、本合同约定或债权人认为必要的其他措施。
（6）合同的生效：本合同双方签名或盖章之日起生效，至债权人全部债权全部清偿之日终止。
四、董事会意见
上述担保事项是本公司为支持全资子公司筹措资金开展业务而提供的担保，有利于支持和促进全资子公司的业务可持续发展。被担保公司北京我爱我家和蓝海购均为本公司合并报表范围内的全资子公司，公司可通过对北京我爱我家和蓝海购实施有效管理，控制相关风险。此外，上述被担保公司管理规范，经营状况良好，担保风险可控。本公司对其提供的担保已取得股东大会批准。因此，本公司认为上述担保不会影响公司持续经营能力，不存在损害本公司及股东利益的情形。
五、公司累计对外担保数量
截止本公告披露日，本公司及子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形；本公司及子公司对合并报表范围内的子公司实际提供的担保余额为198,596.67万元，占本公司2020年12月31日经审计净资产的19.31%，无逾期担保金额，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
本次担保发生后，截至本公告披露日，本公司及子公司对合并报表范围内的子公司实际提供的担保余额为222,596.67万元，占本公司2020年12月31日经审计净资产的21.65%。上述担保均已按相关规定履行了董事会及股东大会审批程序。
六、备查文件目录
1.本公司与盛京银行石景山支行签订的《最高额保证合同》；
2.本公司与华融湘江银行湘江新区分行签订的《最高额保证合同》；
3.北京我爱我家与盛京银行石景山支行签订的《最高额综合授信合同》。
特此公告。
我爱我家控股集团股份有限公司
董 事 会
2021年7月13日
