克劳斯玛菲股份有限公司
关于变更业绩承诺期及控股股东承诺延长股份锁定期的公告

证券代码：600579 股票简称：克劳斯 公告编号：2021-025

克劳斯玛菲股份有限公司

关于变更业绩承诺期及控股股东承诺延长股份锁定期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

克劳斯玛菲股份有限公司（原青岛天华院化学工程股份有限公司，以下简称“克劳斯”或“公司”）于2018年12月完成了重大资产重组，重组交易对方CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited（即中国化工装备环球控股（香港）有限公司，以下简称“装备环球”）就重组置入标的China National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à.r.l.（以下简称“装备卢森堡”）做出了业绩承诺。受2020年度新冠肺炎疫情全球爆发及持续蔓延的影响，装备卢森堡所处市场环境及其生产经营活动均受到不可抗力的猛烈冲击，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，进一步提升2021年业绩，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及装备环球拟将2020年度业绩承诺顺延至2021年履行，具体情况如下：

一、前次重大资产重组概述及已履行的相关审批程序

公司于2018年12月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发的《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司向CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1980号），证监会核准了公司向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森堡100%股权，向福建省三明双轮化工机械有限公司（以下简称“三明化机”）和福建华橡自控技术股份有限公司（以下简称“华橡自控”）发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过102,600万元。截至2019年4月23日，装备卢森堡100%的股权、三明化机及华橡自控土地、房产、主要设备等资产已经完成股权变更及资产过户。具体详见公司2018年至2019年间在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

二、前次重大资产重组涉及的业绩承诺情况

根据公司与装备环球于2017年12月6日签署的《青岛天华院化学工程股份有限公司与CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited关于China National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à.r.l.之业绩承诺补偿协议》（以下简称“业绩承诺补偿协议”）和2018年6月5日签署的《青岛天华院化学工程股份有限公司与CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited关于China National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à.r.l.之业绩承诺补偿协议之补充协议》（与业绩承诺补偿协议合称为“原协议”），装备环球承诺装备卢森堡在2018年、2019年以及2020年各会计年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于47,581.87千欧元、47,710.15千欧元、57,027.92千欧元。在业绩承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。若装备卢森堡的业绩未达到前述承诺标准，则装备环球应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具后向公司作出现金补偿或股份补偿，如果为现金补偿则应当在10个工作日内完成；如果为股份补偿，则公司有权在上市公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后30日内，以总价人民币1元的价格向装备环球回购其应补偿的股份数量，并予以注销。

三、业绩承诺完成情况

2018年度以及2019年度，装备卢森堡业绩实现情况如下：

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根据上述业绩承诺以及实际业绩完成情况，公司分别于2019年12月和2020年8月以总价人民币1元的价格向装备环球回购14,506,511股和148,232,570股克劳斯股票，并予以注销。装备环球作为业绩承诺方，已按照承诺内容履行完毕2018年度以及2019年度的业绩补偿义务，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于股份回购注销业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2019-070）及《克劳斯玛菲股份有限公司关于回购注销业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-038）。

2020年度，装备卢森堡实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净亏损为13,161.76千欧元。

四、2020年度业绩承诺未完成的原因分析

2020年度，装备卢森堡的经营活动受到新冠肺炎疫情影响较为严重，该等影响主要体现于以下方面：

（1）2020年3月柏林发现德国首例新冠肺炎确诊病例，之后，新冠肺炎疫情迅速蔓延至德国所有联邦州，不同行业的制造商受到严重影响，政府开始进行边界管制。德国权威疾控机构一一罗伯特·科赫研究所（“RKI”）表示如果没有疫苗，居民生活和商业活动无法恢复正常。德国经济研究所（“IFO”）预测2021年底经济才会恢复之前水平。直至2020年12月，德国总统表示德国新冠肺炎疫情形势依然严重，旅行限制、短时工作制、部分封锁等措施持续到2021年1月。

（2）装备卢森堡的主要生产基地位于德国、瑞士、斯洛伐克和中国浙江，主要业务集中在欧洲和北美等地区。2020年3月17日，装备卢森堡位于德国慕尼黑的工厂出现感染新冠病毒病例。为应对新冠肺炎疫情，装备卢森堡于2020年3月30日至4月20日期间将位于德国和斯洛伐克的工厂关闭。由于新冠肺炎疫情在全球范围的持续蔓延，装备卢森堡于2020年3月至12月受到了新冠肺炎疫情的持续性影响。根据世界卫生组织（“WHO”）的统计，截至2020年12月31日，全球累计新冠确诊病例超过8,147万人，死亡人数近180万人。2020年12月31日时点，累计确诊人数最多的10个国家分别为：美国、印度、巴西、俄罗斯、法国、英国、意大利、西班牙、哥伦比亚、德国。装备卢森堡在上述国家均设有子公司。

（3）装备卢森堡收入结构比较稳定，最主要的业务市场为欧洲、北美和中国，2019年和2020年，上述区域在装备卢森堡全部收入中的占比如下表所示：

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由于受到新冠肺炎疫情的影响，机械行业在欧洲、北美业务市场的收入2020年较2019年普遍下降。由于中国抗击疫情取得显著成效，机械行业在中国市场的收入2020年较2019年有一定增长，如下表：

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来源：Oxford Economics December 2020, VDMA December 2020

装备卢森堡在欧洲、北美以及中国等业务市场2020年的收入变动趋势如下表：

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从上述两表对比可以看出，2020年，装备卢森堡的收入变动趋势与机械行业的收入变动趋势基本一致。

（4）从德国单分市场来看，机械设备，塑料及橡胶设备的营业收入由于受到新冠肺炎疫情的影响，2020年较2019年均出现了不同比例的下降，如下表：

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来源：VDMA 2020

（5）新冠肺炎疫情对装备卢森堡所处的市场环境及生产经营的各个方面均造成了不利影响，主要体现在如下几个方面：首先，受到新冠肺炎疫情的影响，员工不得不以居家办公的形式工作，工人无法正常在工厂开展生产，导致经营活动受到限制；其次，旅行限制导致员工无法实地拜访客户，与客户的谈判和技术交流等活动受到限制；再次，物流的停滞或延迟，导致产品无法按时交付，收入无法实现或延迟实现；最后，对于部分在疫情爆发之前签订的协议或者下的订单，由于疫情造成的各种障碍，客户存在不得不延迟履行甚至撤销或解除相关协议或订单的情形，由此直接导致装备卢森堡收入的减少。

由于新冠肺炎疫情在上述各方面的影响，装备卢森堡2020年新签订单、收入、毛利率较2019年均有所下降，如下表：

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（6）装备卢森堡的业务主要分为新机器（“NM”）业务和数字服务（“DSS”）业务。

NM业务主要包括IMM（注塑机）、RPM（反应成型）和EXT（挤出机）。根据EUROMAP的市场数据，IMM的市场下降趋势明显和新冠疫情高度相关；RPM对汽车市场高度依赖，亦受到疫情的严重影响；EXT交付周期较长，受到新冠影响稍弱。装备卢森堡的NM业务在2020年新签订单6.24亿欧元，较2019年下降25.65%。订单的减少导致收入的下降，NM业务2020年实现收入7.26亿欧元，较2019年下降15.72%。

DSS业务主要是指对橡塑设备的维修维护、升级改造、技术优化、零配件更换以及数字化服务等业务，大多数情况下需要到客户现场进行作业。DSS业务在2019年实现了5%的增长，通过优化结构等措施，DSS业务原计划在2020年增长15%，收入计划从2.88亿欧元增长至3.30亿欧元。DSS业务集中在德国、欧洲和北美，受疫情影响较大。疫情导致机器使用率和备件需求降低，从而服务需求减少。加之旅行限制导致跨境服务严重受限，导致装备卢森堡DSS业务2020年新签订单2.70亿欧元，较2019年下降9.01%，订单的减少导致收入的下降，DSS业务2020年实现收入2.70亿欧元，较2019年下降8.17%。

（7）我们从公开市场获取了可比公司的信息，如下表：

单位：百万欧元

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*：该公司财年为每年4月1日至次年3月31日，表格中2019年和2020年列示的数据为该公司2019财年和2020财年前三季度的数据。

**：该公司尚未公布2020年全年数据，表格中列示数据为该公司2019年和2020年前三季度数据。

从可比公司的信息可以看出，由于受到新冠肺炎疫情的影响，可比公司的收入2020年较2019年出现不同程度的下降趋势。

五、本次变更的具体内容

针对2020年度新冠肺炎疫情全球爆发及持续蔓延的不可抗力影响，并基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，在充分评估疫情对公司及装备卢森堡的生产经营、市场开拓、管理提升等多方面的综合影响情况下，公司与装备环球拟签署《克劳斯玛菲股份有限公司与CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited关于China National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à.r.l.之业绩承诺补偿协议之补充协议二》（下称“补充协议”），对原协议约定的业绩承诺期进行变更，具体如下：

1.考虑到2020年度新冠肺炎疫情对重组标的实际影响情况，装备环球拟将其在原协议项下就装备卢森堡2020年度净利润所作承诺的承诺期限顺延至2021年履行，即原协议项下的业绩承诺期由2018年、2019年及2020年三个会计年度变更为2018年、2019年及2021年三个会计年度，各年度承诺净利润数不变，仍依次为47,581.87千欧元、47,710.15千欧元、57,027.92千欧元。亦即，本次变更后，装备环球承诺：装备卢森堡2021会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于57,027.92千欧元。

2.除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。

3.补充协议将在本次变更相关议案通过公司董事会及股东大会审议后生效。

六、控股股东承诺延长股份锁定期

基于前述业绩承诺期顺延的调整，且基于公司控股股东装备环球对公司未来发展潜力的信心和对公司长期投资价值的认可，本着对社会公众股东负责的态度，装备环球承诺对其所持公司全部股份的锁定期相应再行延长12个月，即本次变更完成后，装备环球所持公司股份的锁定期合计为54个月，股份锁定期届满日由2022年10月23日延长至2023年10月23日。

七、本次变更对公司的影响

新冠肺炎疫情在全球范围内，尤其是欧洲地区爆发并带来持续影响，属于原协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的流行病，且与装备卢森堡无法在2020年度按期实现承诺净利润数具有直接关联。根据业绩承诺补偿协议第六条关于不可抗力的约定，业绩承诺方装备环球因此无法全面履行原协议项下业绩承诺的，不构成违约。同时，考虑到《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及装备环球经协商一致后将原协议项下受不可抗力影响的相关义务的履行期限予以顺延，因此本次变更具有合理性。

本次变更系公司与装备环球基于装备卢森堡的实际经营受到全球新冠肺炎疫情影响的不可控的客观原因按照公平原则对业绩承诺期进行的适当调整，不会对公司合并报表的财务数据造成重大影响，亦不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次变更事项，不改变原业绩承诺金额、业绩补偿方式、现金补偿或股份补偿计算方式等内容，而仅变更了业绩承诺期，对装备卢森堡2021年的经营业绩目标提出了明确的金额要求，即装备卢森堡2021年应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于57,027.92千欧元，有利于进一步敦促装备卢森堡以及公司提升业绩恢复速度，加大业绩提升幅度，从本质上提高上市公司质量，同时，控股股东承诺延长股份锁定期，有利于全体股东，特别是中小股东的长期利益。

本次变更后，公司及装备环球将在2021会计年度结束后按照补充协议完成业绩承诺补偿的相关程序。

八、审议程序履行情况

（一）董事会意见

2021年7月12日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于装备环球变更业绩承诺期及承诺延长股份锁定期的议案》，且关联董事对上述议案已回避表决。

（二）独立董事意见

公司独立董事在董事会对《关于装备环球变更业绩承诺期及承诺延长股份锁定期的议案》进行审核前发表事前认可意见如下：因本次交易对方装备环球为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，装备环球与公司构成关联关系。公司董事会审议本议案时，关联董事需回避表决；同时，本议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。本次变更装备环球业绩承诺期，系公司与装备环球在新冠肺炎疫情的影响下为应对客观环境变化而对原协议做出的适当调整，符合《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的基本精神，也履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。在本议案经股东大会审议通过后，公司控股股东装备环球承诺延长其股份锁定期，更体现了装备环球对投资者负责的态度。同意将此议案提交董事会审议。

公司独立董事在董事会对《关于装备环球变更业绩承诺期及承诺延长股份锁定期的议案》发表独立意见如下：公司本次变更装备环球业绩承诺期，系公司与装备环球在新冠肺炎疫情的影响下为应对客观环境变化而对原协议做出的适当调整，符合《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见。本次变更不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。本议案在召开董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可；在董事会审议时，关联董事均已回避表决，董事会的召集及召开程序、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和证监会颁布的规范性文件的规定，我们一致同意《关于装备环球变更业绩承诺期及承诺延长股份锁定期的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

2021年7月12日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于装备环球变更业绩承诺期及承诺延长股份锁定期的议案》。监事会认为：装备卢森堡2020年业绩受到新冠肺炎疫情的严重影响，属于不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的事件，本次变更系对业绩承诺相关事宜的合理变更，符合公司及公司股东的利益，亦不存在损害中小股东的情形。本议案已经公司董事会审议通过，审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意修订装备环球2020年度业绩承诺期。

（四）后续审议程序

《关于装备环球变更业绩承诺期及承诺延长股份锁定期的议案》涉及的相关事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东装备环球、中国化工科学研究院有限公司、三明化机、华橡自控、中国化工装备有限公司、安信乾盛财富－平安银行－安信乾盛稳定信心专项资产管理计划、中国化工橡胶有限公司需就此回避表决。

九、独立财务顾问意见

中信建投：

2021年7月12日，中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于克劳斯玛菲股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺补偿方案的核查意见》，认为：

1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情的不利影响，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺延期调整具有一定合理性。

2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。交易对方尚需通过各自的内部决策程序，同意并与上市公司签署补充协议。业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。

中德证券：

2021年7月12日，中德证券有限责任公司出具了《中德证券有限责任公司关于克劳斯玛菲股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺补偿方案的核查意见》，认为：

1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受2020 年新冠疫情的不利

影响，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺延期调整具有一定合

理性。

2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。交易对方尚需通过各自的内部决策程序，同意并与上市公司签署补充协议。业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。

中金公司：

2021年7月12日，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于克劳斯玛菲股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺补偿方案的核查意见》，认为：

1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情的不利影响，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺延期调整具有一定合理性。

2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。交易对方尚需通过各自的内部决策程序，同意并与上市公司签署补充协议。业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。

十、会计师审核意见

2021年3月31日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《克劳斯玛菲股份有限公司2020年度实际盈利数与承诺净利润情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字(2021)第1138号）认为，装备卢森堡 2020年度实际盈利数与承诺净利润情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第159号）的规定编制，在所有重大方面反映了装备卢森堡的实际盈利数与承诺净利润的情况。

十一、备查文件

1、第七届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事对关联交易的事前认可意见和独立意见；

3、第七届监事会第十二次会议决议；

4、《克劳斯玛菲股份有限公司与CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited关于China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.之业绩承诺补偿协议之补充协议二》、《装备环球关于延长股份锁定期的承诺函》；

5、《中信建投证券股份有限公司关于克劳斯玛菲股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺补偿方案的核查意见》、《中德证券有限责任公司关于克劳斯玛菲股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺补偿方案的核查意见》、《中国国际金融股份有限公司关于克劳斯玛菲股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺补偿方案的核查意见》；

6、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）《克劳斯玛菲股份有限公司2020年度实际盈利数与承诺净利润情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字(2021)第1138号）。

特此公告。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2021年7月13日