延安必康制药股份有限公司

(上接144版)

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更正后：

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（五）《2021年第一季度报告》“第四节财务报表”之“一、财务报表5、合并现金流量表”：

更正前：

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更正后：

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（六）《2021年第一季度报告》“第四节财务报表”之“一、财务报表6、母公司现金流量表”：

更正前：

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更正后：

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三、董事会对2020年年度报告及2021年第一季度报告更正的意见

本次相关报告的更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务数据及财务报表客观、准确地反映公司财务状况和经营情况，董事会同意本次更正事项。公司应进一步提升管理，提高公司信息披露质量，避免类似事件再次发生，切实维护公司全体股东的利益。

四、公司独立董事和监事会对更正事项的相关意见

独立董事认为：公司2020年年度报告及2021年第一季度报告信息披露错误，虽然未对公司2020年度及2021年第一季度财务状况和经营业绩造成重大影响，但给投资者阅读相关报告带来不便。全体独立董事同意董事会对2020年年度报告及2021年第一季度报告信息错误进行更正，并要求董事会加强经营层的内部管理，避免类似事件再次发生，切实维护公司全体股东的利益。

监事会认为：同意董事会对2020年年度报告及2021年第一季度报告中的相关错误信息进行更正。上述信息错误虽未对公司2020年度及2021年第一季度的财务状况和经营情况造成重大影响，但给投资者阅读定期报告带来了不便。董事会及管理层应加强内部管理，避免类似事件再次发生，切实维护公司全体股东的利益。

五、其他说明

除以上更正外，公司2020年年度报告及2021年第一季度报告的其他内容不变，上述更正内容不会对公司2020年度及2021年第一季度的财务状况和经营成果造成重大影响。更正后的2020年年度报告及2021年第一季度报告，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《2020年年度报告（更新后）》、《2021年第一季度报告全文（更新后）》，敬请投资者查阅。

公司就以上更正事项给投资者造成的不便表示诚挚的歉意，敬请广大投资者谅解。公司将进一步加强定期报告编制的审核工作，提高定期报告的信息披露质量。

六、备查文件

1、第五届董事会第二十四次会议决议；

2、第五届监事会第二十二次会议决议；

3、董事会对2020年年度报告及2021年第一季度报告更正的意见；

4、监事会对2020年年度报告及2021年第一季度报告更正的意见；

5、独立董事对2020年年度报告及2021年第一季度报告更正事项的独立意见。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二一年七月十三日

证券代码：002411 证券简称：延安必康公告编号：2021-081

延安必康制药股份有限公司

关于深圳证券交易所2020年

年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月24日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对延安必康制药股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第175号），根据问询函中的要求，公司董事会及时组织有关职能部门及下属子公司对问询事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现就问询函回复内容公告如下：

1.根据你公司对外披露的《关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》、《内部控制审计报告》及《审计报告》，公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司及其关联方存在占用公司非经营性资金44.97亿元的情形，截至2020年9月17日，控股股东及其关联方已通过现金的方式全部归还非经营性占用资金。但经企业自查和审计师核查发现，归还占用资金存在归还不规范的情形，涉及金额8,000万元，同时《关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示非经营性资金占用余额为8,000万元。此外，报告期内你公司还存在对大股东及其附属企业、其他关联方及其附属企业非经营性往来余额。请你公司：

（1）2021年5月15日，你公司对外披露《关于控股股东及其关联方归还非经营性占用资金整改完毕的公告》，请你公司根据最新情况补充披露《大股东及其附属企业占用担保情况表》，内容包括但不限于占用情况、违规担保情况、占用清偿情况、违规担保解决情况。

（2）公司披露，资金占用全部归还后存在“归还不规范”，因此尚需整改。定义“归还不规范”并说明2020年末非经营性资金占用余额仍为8,000万元的原因，是否属于新增资金占用。

（3）详细说明控股股东、实际控制人及其关联方在2019年至2020年间，资金占用的发生额、余额、形成原因、形成时间和归还时间、占用方法和最终用途、日最高占用额、占用总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例。

（4）补充披露截至回函日资金占用情况，是否存在新增资金占用情形，控股股东、实际控制人等关联方资金周转情况。

（5）说明其他非经营性往来余额是否构成资金占用或对外提供财务资助，履行的审议程序和信息披露义务情况。

（6）请说明你公司对上述款项的具体会计处理，及是否符合《企业会计准则》的相关规定，财务报告相关科目是否存在错报风险。

（7）《内部控制自我评价报告》显示，你公司各类内部控制缺陷数量为0个。说明你公司资金占用内部控制措施整改情况、内部控制自我评价结论的适当性。

（8）逐项说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第13.4条规定的应实施其他风险警示的情形，并请律师发表专业意见。

请年审会计师：

（1）对上述事项进行核查并发表明确意见。

（2）结合资金流水核查情况，出具《大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况的专项审计说明》。

回复如下：

（1）2021年5月15日，你公司对外披露《关于控股股东及其关联方归还非经营性占用资金整改完毕的公告》，请你公司根据最新情况补充披露《大股东及其附属企业占用担保情况表》，内容包括但不限于占用情况、违规担保情况、占用清偿情况、违规担保解决情况。

经过公司自查，截至回函日公司大股东及其附属企业已不存在资金占用及违规担保情况。截至回函日《大股东及其附属企业占用担保情况表》如下：

单位：万元

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违规担保情况如下：

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（2）公司披露，资金占用全部归还后存在“归还不规范”，因此尚需整改。定义“归还不规范”并说明2020年末非经营性资金占用余额仍为8,000万元的原因，是否属于新增资金占用。

公司2020年度经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所核查出具的《京永陕专字（2020）第022号》核查，截至2020年9月17日上市公司控股股东及其关联方已经归还完毕全部非经营性占用资金。大股东归还全部非经营性占用资金后，于2020年9月29日通过预付供应商货款间接方式占用了归还上市公司资金中的其中8000万资金。公司认为大股东归还非经营性占用资金不彻底，存在“归还不规范”行为，要求大股东尽快归还并彻底完成整改。详细情况如下：

上市公司下属公司陕西必康制药集团控股有限公司与邵阳众鑫医药有限公司存在业务购销合作。上市公司下属公司西安福迪医药科技开发有限公司与邵阳众鑫医药有限公司签订采购框架协议，于2020年9月29日预付货款共8000万元。当日邵阳众鑫医药有限公司将8000万元借给上市公司实际控制人控制的江苏北角度新材料有限公司。公司发现此事项后第一时间向控股股东核实并要求西安福迪医药科技开发有限公司与邵阳众鑫医药有限公司解除采购框架协议。督促大股东采取有效措施积极筹措资金原路返还借邵阳众鑫医药有限公司8000万元资金，以消除对公司的影响。经过整改，公司控股股东于2021年5月14日已经原路返还邵阳众鑫医药有限公司借款8000万元，当日西安福迪医药科技开发有限公司收到邵阳众鑫医药有限公司退回货款8000万元。并于2021年5月15日发布整改完毕公告。同时公司承诺将进一步规范与控股股东及其关联方之间的交易和资金往来，杜绝此类事情的发生。

（3）详细说明控股股东、实际控制人及其关联方在2019年至2020年间，资金占用的发生额、余额、形成原因、形成时间和归还时间、占用方法和最终用途、日最高占用额、日最高占用余额、占用总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例。

单位：万元

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经公司核查计算，公司控股股东、实际控制人2015年日最高占用额6.71亿元，占净资产的比例为12.82%；2016年日最高占用额18.85亿元，占净资产的比例为22.29%；2017年日最高占用额20.73亿元，占净资产的比例为22.19%；2018年日最高占用额占27.46亿元，占净资产的比例为28.65%；2019年日最高占用额占27.46亿元，占净资产的比例为26.56%；2020年日最高占用额占17.32亿元，占净资产的比例为20.24%。

公司控股股东、实际控制人2015年年末占上市公司资金6.71亿元，占最近一期经审计净资产的比例为12.82%；2016年年末占上市公司资金18.85亿元，占最近一期经审计净资产的比例为22.29%；2017年年末占上市公司资金20.73亿元，占最近一期经审计净资产的比例为22.19%；2018年年末占上市公司资金27.46亿元，占最近一期经审计净资产的比例为28.65%；2019年年末占上市公司资金17.49亿元，占最近一期经审计净资产的比例为16.97%；2020年年末占上市公司资金0.8亿元，占最近一期经审计净资产的比例为0.93%。截至回函日，公司控控股股东已按承诺与2021年5月14日归还了8000万元占用资金。

2015年至2020年，公司控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金情况：2015年发生额为7.05亿元，占当期披露净资产的13.42%，期末余额为6.71亿元；2016年发生额为13.72亿元，占当期披露净资产的16.21%，期末余额为18.85亿元；2017年发生额为16.48亿元，占当期披露净资产的17.70%，期末余额为20.73亿元；2018年发生额为7.72亿元，占当期披露净资产的8.06%，期末余额为27.46亿元；2019年发生额为0元，占当期披露净资产的0%，期末余额为17.49亿元。2020年9月29日通过预付供应商货款间接方式占用了归还上市公司资金中的其中8000万资金，占最近一期经审计净资产的比例为0.93%。

（4）补充披露截至回函日资金占用情况，是否存在新增资金占用情形，控股股东、实际控制人等关联方资金周转情况。

截至回函日资金往来情况------应收关联方债权

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截至回函日资金往来情况------应付关联方债务

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以上资金往来产生的原因主要为在生产过程中产生的销售商品、购买劳务产生的款项，公司根据内部控制制度，对每一笔款项均履行了相关的审批手续，不构成非经营性占用资金或对外的财务支持，具备商业实质。不存在新增非经营性占用资金情形。

控股股东、实际控制人等关联方资金周转情况：公司实际控制人及其一致行动人通过处置其持有公司股权、处置其持有其他公司股权、处置其控制的部分资产等形式，可以获取足够的现金流。在偿还占用公司资金后，控股股东、实际控制人截至回复日不存在非经营性占用公司资金的情况。

（5）说明其他非经营性往来余额是否构成资金占用或对外提供财务资助，履行的审议程序和信息披露义务情况。

公司主要的其他非经营性往来明细如下：

单位：万元

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经过公司核查，由于邵阳众鑫医药有限公司将8000万元借给上市公司实际控制人控制的江苏北角度新材料有限公司，构成了资金占用，公司于2021年5月15日发布整改完毕公告，同时公司承诺将进一步规范与控股股东及其关联方之间的交易和资金往来，杜绝此类事情的发生。

（6）请说明你公司对上述款项的具体会计处理，及是否符合《企业会计准则》的相关规定，财务报告相关科目是否存在错报风险。

上述款项具体会计处理根据资金流转时点公司获取的相关证据分别计入了相应的会计科目。邵阳众鑫医药有限公司8000万元款项：2020年公司在执行与邵阳众鑫医药有限公司签订的采购中药材协议时，按照协议约定支付了框架协议总货款约20%的订金计8000万元，公司账务处理为

借：其他应收款 8000万

贷：银行存款 8000万

后公司获悉邵阳众鑫医药有限公司将8000万元借给上市公司实际控制人控制的江苏北角度新材料有限公司，构成了关联方资金占用情况，公司第一时间同邵阳众鑫医药有限公司解除了采购框架协议，并要求邵阳众鑫医药有限公司归还已支付的款项8000万元。邵阳众鑫医药有限公司于2021年5月14日归还相关款项。上市公司同时发布整改完毕公告，并承诺将进一步规范与控股股东及其关联方之间的交易和资金往来，杜绝此类事情的发生。

公司的账务处理是根据真实发生的业务，按照《企业会计准则》要求及时准确的进行会计处理。财务报告相关科目错报风险可控。

（7）《内部控制自我评价报告》显示，你公司各类内部控制缺陷数量为0个。说明你公司资金占用内部控制措施整改情况、内部控制自我评价结论的适当性。

公司于2020年9月18日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东及其关联方全部归还非经营性占用资金的公告》（公告编号：2020-137），公司已经针对资金占用等内部控制问题进行了整改，此处公司整改主要为实际控制人及其关联方通过支付供应商货款进行非经营性占用的内部控制缺陷。2020年9月以来，公司对支付供应商款项执行严格的审批程序。经过整改，2020年9-12月公司不存在通过供应商向实际控制人划转资金的情况，该部分内部控制的整改是切实执行和有效的。公司于2021年4月30日在巨潮资讯网披露了《关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，公司尚存8000万元资金占用情况，经过公司自查后立即进行整改，并在2021年5月15日整改完毕并予以公告。同时公司承诺将进一步规范与控股股东及其关联方之间的交易和资金往来，杜绝此类事情的发生。

（8）逐项说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第13.4条规定的应实施其他风险警示的情形，并请律师发表专业意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第13.4条规定回复如下：

①公司目前的日常生产经营活动正常，未受到严重影响，但由于疫情原因，公司感冒、抗病毒类等产品销售受限，收入较去年同期下降，原材料价格上涨、资金流动性压力加大、人员波动等原因，短期内经营活动受到一定影响，目前正在全方位动态解决，预计后期生产经营恢复正常。

②公司主要银行账号被冻结情况；

公司及下属子公司共有200余银行账户，公司及其部分子公司（包括陕西必康制药集团控股有限公司、必康制药新沂集团控股有限公司、江苏必康新阳医药有限公司、徐州市今日彩色印刷有限公司等）存在银行账户被司法冻结的情形。

《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》中对于“主要银行账号”并没有明确定义，根据《人民币银行结算账户管理办法》的相关规定，单位银行结算账户按用途分为基本存款账户、一般存款账户、专用存款账户、临时存款账户，存款人开立一般存款账户也没有数量限制截止2021年6月30日，公司及其部分子公司因诉讼等原因被实际冻结的资金为7,987,135.25元，涉及68个银行账户，被冻结资金占公司2021年第一季度货币资金余额的比例为1.56%；被冻结银行账户个数占公司及其子公司账户总数不到35.68%，且公司及其子公司存在其他可以进行正常业务的可替代银行账户，故公司银行被冻结账户不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条的主要银行账户，本次银行账户冻结没有对公司生产经营活动产生重大影响。

公司将积极采取法律措施，维护公司合法权益，争取尽快解除对公司银行账户的冻结。

③公司董事会、股东大会均正常召开会议并能够形成决议；

④公司最近一年未被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；

⑤至回函日，上市公司不存在新增非经营性占用资金情形，经核查公司不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况；

⑥公司不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，亦不存在最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。

【会计师意见】

（1）经过核查，截至回函日公司大股东及其附属企业不存在资金占用及违规担保情况；

（2）经核查截至2020年9月17日上市公司控股股东及其关联方已经归还完毕全部非经营性占用资金。后续追查归还资金流向，如公司所述，发现8000万元资金流向存在质疑，确认为不规范还款，截止2020年12月31日非经营性资金占用余额8,000万元。公司于2021年5月15日整改完毕；

（3）占用全部为货币资金，占用方法银行转账，经核查上述数据表述正确；

（4）截至回函日上市公司不存在新增资金占用情形，控股股东、实际控制人等关联方资金周转情况；

（5）截至回函日其他非经营性往来余额未构成资金占用或对外提供财务资助；

（6）经核查确认会计处理正确，符合《企业会计准则》的相关规定，财务报告相关科目披露正确；

（7）经核查整改情况属实。

【律师意见】

1、公司存在的资金占用及归还整改情况

根据《关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局〈行政处罚事先告知书〉的公告》(公告编号：2020-141)并经公司确认，2015年至2018年延安必康的控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金累计44.97亿元，其中，2018年期末余额为27.46亿元(以下简称“本次占用”)。

根据《关于控股股东及其关联方全部归还非经营性占用资金的公告》(公告编号：2020-137)并经公司确认，截至2020年9月17日，公司累计已收到公司控股股东及其关联方现金归还的44.97亿元非经营性占用资金，至此，公司控股股东及其关联方已通过现金的方式全部归还本次占用。

根据永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告》(永证专字(2021)第310267号)、《关于公司非经营性资金占用情况的自查说明》(公告编号：2021-040)并经公司确认，公司经自查和审计师核查发现，公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司及其关联方归还非经营性占用公司资金过程中，存在归还不规范、涉及金额8,000万元的情形。控股股东承诺于2021年5月15日，对归还8,000万元不规范还款完成整改。

根据《关于控股股东及其关联方归还非经营性占用资金整改完毕的公告》(公告编号：2021-050)并经公司确认，截至2021年5月15日，公司已收到控股股东归还的8,000万元资金占用款项。至此，公司控股股东及其关联方全部归还非经营性占用资金事项已完成整改。

2、《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》(下称“《上市规则》”)第13.3条、第13.4条规定

《上市规则》第13.3条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实行其他风险警示：

（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

（二）公司主要银行账号被冻结；

（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

（四）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；

（五）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

（六）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

（七）本所认定的其他情形。”

《上市规则》第13.4条规定：“本规则第13.3条第(五)项所述‘向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重’，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：

（一）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；

（二）公司违反规定程序对外提供担保的余额(担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外)在一千万元以上，或占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上。

公司无控股股东、实际控制人的，其向第一大股东或第一大股东关联人提供资金的，按照本章规定执行。”

3、公司是否存在《上市规则》第13.3条、第13.4条规定的应实行其他风险警示的情形

3.1 关于公司生产经营活动是否受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常

根据公司《2020年年度报告》《2021年第一季度报告》及其更正公告、公司的说明并经本所律师核查，公司目前的日常生产经营活动正常，未受到严重影响，但由于疫情原因，公司感冒、抗病毒类等产品销售受限，另结合原材料上涨、资金压力、人员波动等原因，短期内经营活动受到一定影响，目前正在全方位动态解决，预计后期生产经营恢复正常。

截至本法律意见书出具之日，延安必康及其子公司的生产经营活动并未受到严重影响，不属于《上市规则》第13.3条第(一)项所列的情形。

3.2 关于公司主要银行账号是否被冻结

根据公司的书面说明以及提供的资料，截至本法律意见书出具之日，延安必康及其部分子公司(包括陕西必康制药集团控股有限公司、必康制药新沂集团控股有限公司、江苏必康新阳医药有限公司、徐州市今日彩色印刷有限公司、徐州北盟物流有限公司等)存在部分主要银行账户被司法冻结的情形。

《上市规则》中对于“主要银行账号”并没有明确定义，根据《人民币银行结算账户管理办法》的相关规定，单位银行结算账户按用途分为基本存款账户、一般存款账户、专用存款账户、临时存款账户，存款人开立一般存款账户也没有数量限制。根据公司《2021年第一季度报告》(更新后)、公司的确认和说明，虽然公司及其子公司存在部分主要账户被冻结的情形，但是公司及其子公司仍然存在其他可以进行正常业务的可替代银行账户，故上述银行账号冻结不属于《上市规则》第13.3条第(二)项所列的情形。

3.3 关于公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议

根据公司的说明并经本所律师查询公司近三年董事会和股东大会会议公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司董事会和股东大会能够正常召开会议并形成相关决议，不属于《上市规则》第13.3条第(三)项所列的情形。

3.4 关于公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告

根据永拓会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年4月29日出具的《内部控制审计报告》(永证专字(2021)第310267号)，公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。本所律师注意到，上述《内部控制审计报告》存在强调事项，但是其中亦注明，相关强调事项段不影响该报告所发表的意见类型。

综上，截至本法律意见书出具之日，公司最近一年不存在被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告的情形，不属于《上市规则》第13.3条第(四)项所列的情形。

3.5 关于公司是否向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的

根据公司的确认和说明，本次占用资金的余额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，但是截至本法律意见书出具之日，本次占用事项已经完成归还及整改，详见本法律意见书“公司存在的资金占用及归还整改情况”部分所述。

本所律师注意到，经公司自查发现，由于工作人员录入错误，公司2020年年度报告中“第五节重要事项”之“十七、重大合同及其履行情况”之“2、重大担保”部分内容有误，公司对其进行了更正并相应披露《2020年年度报告》(更新后)。根据《2020年年度报告》(更新后)、公司提供的资料、确认和说明，并经本所律师查询公司近三年董事会、监事会和股东大会会议公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，鉴于本次占用事项已经完成归还及整改，公司不存在《上市规则》第13.3.1条第(五)项所列的情况。

3.6 关于公司是否最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月25日出具的标准无保留意见的《延安必康制药股份有限公司审计报告》(瑞华审字【2019】41030007号)以及《延安必康制药股份有限公司2018年度报告》，公司2018年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为正值。

根据永拓会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年5月6日出具的标准无保留意见的《延安必康制药股份有限公司二〇一九年度财务报表审计报告》(京永审字(2020)第110029号)以及《延安必康制药股份有限公司2019年度报告》，公司2019年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为正值。

根据永拓会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年4月29日出具的带强调事项的无保留意见《审计报告》(永证审字(2021)第110033号)、《延安必康制药股份有限公司2020年度报告》及其更正公告，公司2020年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值。其中未显示公司持续经营能力存在不确定性。

综上，公司不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，不属于《上市规则》第13.3条第(六)项所列的情况。

4、结论意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《上市规则》第13.3条、第13.4条规定的应实施其他风险警示的情形。本所的上述意见仅供参考，对于公司是否属于应当实施其他风险警示的情况应当以深圳证券交易所作出的最终决定为准。

2.根据2021年1月6日披露的《关于“18必康01”债偿付安排的进展公告》，延安必康及实控人违反《征询意见函》的约定，你公司于2018年非公开发行的公司债券（18必康01）全部应付本息加速到期。截至报告期末，18必康01实质违约且仍未兑付，本金、利息合计7.94亿元。请你公司：

（1）结合《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等具体条款，说明是否需召开债券持有人会议或履行其他程序。

（2）定量分析公司目前债务情况和资金状况，说明你公司拟采取的偿债保障措施，后续兑付资金的具体来源以及支付安排。

（3）说明对18必康01的会计处理、相关科目具体余额，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（4）公司在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，资本性支出等一系列活动将可能被限制。请说明对公司短期正常经营、正在进行的重大的非股权投资的影响。

（5）如债券始终未能偿付，说明对公司生产经营是否构成重大不利影响，是否对公司持续经营能力构成重大不确定性，是否存在破产重整的可能，并视情况充分提示有关风险。

请年审会计师核查并发表明确意见。

回复如下：

（1）结合《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等具体条款，说明是否需召开债券持有人会议或履行其他程序。

根据《债券持有人会议规则》第七条规定，“债券持有人会议由债券受托管理人负责召集”。由于债券偿付期间，债券受托管理人招商证券股份有限公司未召集召开债券持有人会议，加之债券偿付时间紧迫且债券持有者数量少。因此，受托管理人、公司与债券持有人之间通过非正式会议方式，于2020年4月27日，公司向本期债券持有人一致同意《征询意见函》所述方案，以征询意见函形式替代持有人会议决议，最终与债券持有人就继续持有本期债券达成一致。目前不需召开债券持有人会议或履行其他程序。

（2）定量分析公司目前债务情况和资金状况，说明你公司拟采取的偿债保障措施，后续兑付资金的具体来源以及支付安排。

公司目前债务情况如下：短期借款239,947.99万元、长期借款108,480.00万元、一年内到期的长期借款66,380.00万元、一年内到期的应付债券69,958.62万元、一年内到期的长期应付款24,215.77万元，其中需要一年内偿还的债务为400,502.38万元。公司目前的银行存款为56,912.02万元，其中可用金额为16,727.98万元，公司面临较大的偿债压力。对此公司拟计划2021年采取处置资产或出售部分长期股权投资等方式（公司会严格按照相关信息披露要求及时披露具体措施及进展情况），预计处置相关资产及出售部分股权投资等回收的资金可以偿付公司目前已经到期的各项债务，以缓解公司流动性紧张的情况。资金得到缓解后公司各项因流动性紧张造成的生产销售下滑问题也可以得到缓解。

（3）说明对18必康01的会计处理、相关科目具体余额，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

截至2020年12月31日，18必康01相关科目具体余额如下：

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（续）

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18必康01的会计处理如下：

公司发行的债券为实名制记账式公司债券，债券期限为3年，债券按面值发行，每一张票面金额为100元，本次债券为固定利率债券，不超过30亿元，发行日为2018年4月26日，付息日为2018年至2021年每年的4月26日,本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券为无担保债券，债券的信用等级为AA+，本次债券由联席主承销商采取余额包销的方式承销。本次债券募集的基础资金部分在扣除发行等相关费用后，拟全部用于偿还前期融资款项、补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。

2018年发行债券时：

面值：700,000,000.00 元；期初摊余成本697,200,000.00 元，票面利率7.5%

内含报酬率：

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计算各年利息：

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各年利息计算明细如下：

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会计分录：

(下转146版)