(上接146版）
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如上表所示，本年度公司实现营业收入6,953,408,152.92元，上年度为9,329,253,578.63元，比上年度减少-2,375,845,425.71元，变动比例为-25.47%；本年度公司归属于母公司所有者的净利润为-1,070,814,302.04元，上年度为239,680,622.31元，比上年度减少-1,310,494,924.35元，变动比例为-546.77%，归属于母公司净利润的变动幅度高于营业收入的变动幅度。
按照利润表变动较大的要素进行定量分析净利润变动与营业收入存在较大差异科目情况如下：
1、本年度研发支出发生额为112,308,728.84元，上年同期发生额为83,634,862.68元，变动额为28,673,866.16元，变动幅度为34.28%；
2、本年度其他收益发生额为24,834,341.79元，上年同期发生额为116,251,949.54元，变动额为-91,417,607.75元，变动幅度为-78.64%；
3、本年度投资收益额为6,278,647.33元，上年同期发生额为21,604,668.31元，变动额为-15,326,020.98，变动幅度为-70.94%；
4、本年度信用减值损失发生额为-418,035,486.61元，上年同期发生额为91,138,995.00元，变动额为-509,174,481.61元，变动幅度为-558.68%；
5、本年度资产减值损失发生额为-433,458,498.70元，上年同期发生额为
-225,642,472.55元，变动额为-207,816,026.15元，变动幅度为92.10%；
6、本年度资产处置收益发生额为-59,077,839.16元，上年同期发生额为
-200,924,795.89元，变动额为141,846,956.73元，变动幅度为-70.60%；
7、本年度营业外收入发生额为18,183,840.90元，上年同期发生额为97,533,674.47元，变动额为-79,349,833.57元，变动幅度为-81.36%；
8、本年度所得税费用发生额为-44,926,835.42元，上年同期发生额为104,045,270.22元，变动额为-148,972,105.64元，变动幅度为-143.18%；
9、本年度少数股东损益发生额为16,480,163.82元，上年同期发生额为23,952,389.41元，变动额为-7,472,225.59元，变动幅度为-31.20%。
本年度净利润同营业收入变动幅度存在较大差异主要原因在于，公司的信用减值损失、资产减值损失及资产处置损益本期同上期变化幅度较大，同比增大-5.8亿元；2020年度、2019年度公司影响净利润（不考虑毛利影响）因素的报表科目合计数相差为6.08亿元，故去除收入、成本、信用减值损失、资产减值损失及资产处置损益影响外，公司整体经营成果变动平稳。
（6）医药生产类收入占你公司营业收入的14.83%，医药商业类收入占销售收入的64.12%。补充披露医药生产类、医药商业类业务模式（如推广经销、配送经销、代理销售、直销等），采用的收入确认政策，总额法或净额法确认收入的合理性，是否与同行业同类业务存在差异，是否符合《企业会计准则》的规定。
本公司的医药生产、医药商业类的业务模式均为直销模式，即销售给经销商或客户即实现销售。本公司一般与客户签订年度经销协议，每月根据客户的需求签订详细批次的购销合同。公司商务部负责填写发货申请单，由大区经理、商务总监、事业部经理及财务部审核，通过后传递给物流部，负责运输部门将发货申请单交由承运物流公司，物流公司具体负责人带上发货申请单到仓库运货，货物运出仓库，物流部门开具销售出库单，货物运达后，客户进行签收，取得签收单交物流部门保管。财务部根据开具的出库单，客户签收单确认收入。经办人填写开票申请表，部站负责人进行审核，提交财务部，财务负责人进行审核，销售会计开具发票，主管会计复核无误后发出。公司每年末根据上年的销售情况制定下年度的销售计划，销售计划完成程度作为考核销售人员的主要依据之一。
公司采用总额法确认销售收入。公司自2020年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则第14号-收入》准则，本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权是指能够主导该商品或服务的使用并从中或得几乎全部的经济利益。收入的具体确认方法：在公司发货之后，经客户验收，收取价款或取得收款的权利时确认收入。
部分同行业类似收入确认情况比较如下：
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云南白药收入确认原则如下：“是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本集团与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；本集团因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。在合同开始日，本集团识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本集团在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。如果不满足上述条件之一，则本集团在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本集团考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”
哈药股份收入确认原则如下：“销售商品收入确认公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。收入确认的具体方法（1）本公司药品及其他物资销售，根据签订的合同、协议，在货物发出且风险和报酬均已转移时确认收入。（2）本公司租赁收入，按与承租方签订的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，确认房屋出租收入的实现。合同约定有免租期的，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法对应收取的租赁费进行分摊，确认为出租收入。”
和同类型公司比较，公司的收入确认方法是合理的，符合企业会计准则的规定，不存在差异。
【会计师回复】
经了解，上述（1）、（2）、（3）事项企业回复与会计师了解情况一致。
对上述（5）项变动原因逐项核实，变动原因及金额正确。
对上述（6）项核查，收入确认方法合理，符合企业会计准则的规定
6.报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少1.96亿元，同比减少118.94%，主要系经营活动现金流入小计减少所致。投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加82.94亿元，同比增加114.80%，主要系投资活动现金流入小计增加所致。筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少73.51亿元，同比减少116.68%，主要系筹资活动现金流出小计增加所致。请你公司：
（1）补充对2015至2019年现金流量表进行调整的详细情况，说明调整原因。
（2）按细分项目详细说明经营活动、投资活动、筹资活动现金流变动的合理性。
（3）2020年，你公司实现营业收入69.53亿元，本年度销售商品、提供劳务收到的现金57.72亿元。列示历年收现比，并结合销售模式及信用政策说明合理性。
（4）结合经营性应付项目、经营性应收项目的主要构成，补充披露经营活动产生的现金流量净额常年为负对公司生产经营的影响。
（5）报告期内，你公司收到理财产品有关现金35.82亿元。补充披露对外投资理财产品履行的审批程序及信息披露义务、理财产品的基本情况（金额、利率、收益率、底层资产、会计处理等），说明未能及时偿还部分债务的前提下进行大额现金理财的合理性，并视分析情况对年度报告中“投资状况分析”部分进行补充。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
（1）补充对2015至2019年现金流量表进行调整的详细情况，说明调整原因。
2015到2018年调整明细如下：
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2015年到2018年主要财务数据如下：
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2015年到2018年会计差错更正调整占比如下：
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上述调整均为前期虚假交易导致。
（2）按细分项目详细说明经营活动、投资活动、筹资活动现金流变动的合理性。
①经营活动变动的合理性
经营活动变动主要为销售商品、提供劳务活动产生的现金流大幅度减少导致，产生此结果主要为陕西必康收入较上年下降应收较上年增加，河北润祥和江苏九九久收入较上年下降、应收与上年基本保持不变导致。
出现此类变化的原因主要在于受新冠疫情大环境的影响，因公司2020年度有近4个月处于非正常经营状态，虽然在疫情好转时公司加大了经营活动力度，采取了一系列促进销售的手段，但受到的冲击尚未完全弥补，销售商品提供劳务收到的现金、经营活动收到的现金净额同比分别减少27.16%和28.57%；
②投资活动变动的合理性
投资活动的现金流变动主要为处置固定资产、无形资产和长期资产所致，2020年度公司因面临较大的偿债压力，将部分固定资产及全部的投资性房地产进行了处置，由此导致处置固定资产收到的现金变动较大并由此直接带动了投资活动现金流净额由负转正。处置此类资产有利于公司进一步盘活资产提高公司的资产使用率，缓解流动性压力，符合公司整体发展战略的要求，实现股东利益最大化。
③筹资活动变动的合理性
筹资活动现金流的变动主要是由于收到其他与筹资活动有关的现金的减少以及支付其他与筹资活动有关的现金增加导致，产生此结果主要与公司2020年度的筹资活动有关。2020年度公司面临着较大的偿债压力，同时受疫情影响整体经济出于下滑状态，由此导致公司融资能力利用率出现了下滑。同时出于公司整体发展战略的综合考虑，公司处置了部分资产以维护公司的整体形象，公司融资能力预计会随着经济形势的发展及公司战略的实现而逐渐好转。
（3）2020年，你公司实现营业收入69.53亿元，本年度销售商品、提供劳务收到的现金57.72亿元。列示历年收现比，并结合销售模式及信用政策说明合理性。
公司近三年销售收现比情况如下表：
单位：元
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从上表所列数据显示，公司近三年销售收入分别为：2020年度6,953,408,152.92元、2019年度9,329,253,578.63元、2018年度8,446,807,320.21元，销售商品提供劳务收到的现金分别为：2020年度5,989,105,123.26元、2019年度8,177,628,450.54元、2018年度7,162,311,643.11元；销售收现比分别为2020年度84.79%、2019年度87.66%、2018年度86.13%，三年平均86.19%，数据较为均衡。
关于公司的销售模式：
公司从2018年开始实行必康工商零联盟的销售模式。必康工商零联盟是以各医药单位（取得营业执照）为载体，以品牌为纽带，以市场为导向，以共赢发展为理念的医药工业、医药商业、医药零售单位合作与交流运营平台。联盟的性质：必康工商零联盟是一个由必康制药集团联合各地医药行业单位联合发起的集联合性、行业性和专业性的民间公益组织，采取会员制方式进行自我管理，依靠会员的自律完善组织运作。公司营销网络健全,拥有3000人的营销团队,在全国范围30省设立了办事处,已在第三终端渠道建立起较强的竞争优势。2018年起公司重点践行“工商零联盟”营销策略,计划在全国26个主要省市各布局一家控股的大型商业平台(其渠道资源偏零售药市场),加上目前在全国范围内吸纳加盟或战略合作的医药商业公司,战略联盟商业企业共计400家,每个商业平台计划覆盖当地2500个销售终端,最终实现全国10万销售终端覆盖。结合终端零售药房药师/基层医生的持续培训教育，推动必康产品群放量增长。
关于公司的信用政策：公司对各事业部经理及商务总监选择商业合作客户的要求是，商业公司必须为合法的、符合GSP要求的商业单位；必须具有独立的营业场所；独立的网络终端，覆盖面广，具有良好的商业资信，无不良记录，符合公司在资金实力、终端分销能力、管理能力、行销意识、合作意愿、口碑等方面的要求；遵守公司的市场规范，积极配合公司市场策略的推行。商务部主管填写《商业信息基本调查表》，省区经理填写《客户资信审批表》、商务大区经理初审，资信管理员审核备案，召开资信评估委员会会议进行核查，确定授信额度后，资信管理员通告商务主管执行。公司对不同的客户实行的信用期不同，信用期一般不超过90天，对于连锁类客户一般为3-6个月，医院类客户6个月以上。由于公司从2018年开始实行“必康工商零联盟”模式，为了推广必康自身品牌，抢占市场占有率，依靠与商业公司合作来主推必康产品，给予战略合作伙伴更长信用账期，减少商业公司资金紧张的压力，达到相互支持共同合作的目的；由于两票制的实施，商业市场发生变化，客户份额重组，必康与新的一级经销商合作，原有被收购或达不到一级经销商条件的客户终止合作，原有欠款客户单位，在未还清欠款之前终止双方合作或者只可现款结算发货，达到逐步回款的目的；与原有商业终止合作后，商业公司内控标准规定三个月后才予以回款，回款时间迟，若出现终端与二级退货的情况，回款时间再会延迟；公司已下达应收账款清收文件，对账期较长的客户统一催收，或者诉讼追回欠款。
（4）结合经营性应付项目、经营性应收项目的主要构成，补充披露经营活动产生的现金流量净额常年为负对公司生产经营的影响
①经营性应收项目的主要构成：
单位：元
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②收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
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③经营性应付项目：
单位：元
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④支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：元
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目前公司生产经营正常，虽然经营活动产生的现金流量净额常年为负对公司生产经营带来了一定的资金流动性压力，仅靠经营活动现金流量净额可能无法满足公司所需资金，但公司已经通过筹集必要的外部资金作为补充。
（5）报告期内，你公司收到理财产品有关现金35.82亿元。补充披露对外投资理财产品履行的审批程序及信息披露义务、理财产品的基本情况（金额、利率、收益率、底层资产、会计处理等），说明未能及时偿还部分债务的前提下进行大额现金理财的合理性，并视分析情况对年度报告中“投资状况分析”部分进行补充。
经查，公司年度财务报告中披露了收到的其他投资活动有关的现金3,582,145,486.12元，支付的其他与投资活动有关的现金3,582,145,486.12元，为公司下属子公司江苏九九久科技有限公司（下称“九九久科技”）的协定银行存款，该款项属于协定存款，九九久科技与中国工商银行股份有限公司如东支行签订了协定存款协议，协议约定九九久科技基本存款账户的存款超出基本额度50万元后，由基本存款账户转入协定存款账户，并按协定利率计息。基本账户的存款按活期存款计息。
【会计师意见】
经核查，上述数据正确，表述未见异常。
7.报告期内，你公司对外投资14.85亿元取得关联方资产徐州北盟物流有限公司，本期产生投资亏损1.09亿元。转让方徐州北松产业投资有限公司保证北盟物流在2021年-2023年累计经审计的净利润不低于5.5亿元人民币，若未能实现该业绩目标，则由转让方以现金方式予以补偿。请你公司：
（1）年报显示相关事项披露日期为2020年9月17日。请以表格形式梳理对外投资履行的审议程序和信息披露情况，说明该日期是否准确、审议程序是否合规。
（2）补充披露北盟物流最近一期主要资产、负债的具体明细，内容包括但不限于性质用途、获得方式、金额、年限（折旧年限或期限）、市场参考价（投资性房地产）、形象进度（在建工程）。
（3）补充披露物流园、冷链物流、保税区、集装箱堆场、医疗冷链等板块最近一期可出租面积（或存储能力等）、实际出租面积、出租率、出租单价、增值服务等实际经营情况，比较并说明与收购预期是否存在差异。
（4）补充披露北盟物流最近三年一期经营业绩，产生投资亏损的原因。
（5）报告期内，公司对北盟物流新增投资11.82亿元。补充披露新增投资的主要用途、是否属于大额资本支出，初始收购及后续投资是否需经债权人同意。结合北盟物流产生的收益情况分析北盟物流对公司流动性、偿债能力的影响。
（6）结合最近一期业绩、上半年经营情况、行业季节性、业绩承诺等，说明北盟物流业绩承诺完成情况。
（7）请结合徐州北松产业投资有限公司资产情况、实际控制人的资金周转情况，说明其是否具备履行业绩补偿义务的能力，以及你公司拟采取的保障措施。
（8）补充披露收购事项在母公司层面、合并层面的具体会计处理，对资本公积等科目的具体影响，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复如下:
（1）年报显示相关事项披露日期为2020年9月17日。请以表格形式梳理对外投资履行的审议程序和信息披露情况，说明该日期是否准确、审议程序是否合规。
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公司在2020年9月14日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过后与徐州北松产业投资有限公司签署了《股权转让协议》，北盟物流于2020年9月17日完成工商变更，至此，北盟物流正式成为公司全资子公司。本次收购北盟物流股权事项所涉及的披露日期准确，审议程序合法合规。
（2）补充披露北盟物流最近一期主要资产、负债的具体明细，内容包括但不限于性质用途、获得方式、金额、年限（折旧年限或期限）、市场参考价（投资性房地产）、形象进度（在建工程）。
公司下属子公司徐州北盟物流有限公司最近一期的主要资产负债的具体明细如下表（单位：元）：
资产情况：
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主要科目明细如下：
①主要在建工程明细情况
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②在建工程进度情况
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②无形资产明细情况：
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公司集装箱堆场土地情况
公司集装箱堆场土地证面积363.54亩，具体情况如下：
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公司冷链物流土地情况：
公司冷链物流实际占用土地约345亩，土地证面积314.93亩，剩余的30亩土地权属未在公司名下，具体情况如下：
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负债情况：
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（3）补充披露物流园、冷链物流、保税区、集装箱堆场、医疗冷链等板块最近一期可出租面积（或存储能力等）、实际出租面积、出租率、出租单价、增值服务等实际经营情况，比较并说明与收购预期是否存在差异。
物流园、冷链物流、保税区、集装箱堆场情况如下表：
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①北盟物流园（含保税区）资产于2020年6月份已出让给新沂经开区建发公司，后经开区秉着支持必康发展，与北盟物流签订《租赁合同》，将A1-A4,B1B3B4,C1C2,9个仓库合计204209.6㎡出租给北盟物流，单价为每月每平米4元；
②冷链物流1-4号冷库土建、保温工程、防水工程及制冷机组已施工完毕，工程进度已完成近85%，5-6号库主体已完工，正在进行保温施工；
③集装箱堆场建设了普通及混合堆场、拆装库、办公楼及配套建筑，目前，堆场已建设完成，面积为161218㎡，可进行出租，目前正在进行招商洽谈；
④由于疫情原因，加之融资环境受影响，已建设完成项目（物流园、保税区）招商、出租也收到一定影响，未建设完成项目，因缺乏建设资金投入，后续施工未能按照原定计划完成，影响运营业务开展，综合研判，对于北盟物流业务经营会与收购预期存在差异。
（4）补充披露北盟物流最近三年一期经营业绩，产生投资亏损的原因。
北盟物流最近三年一期的经营业绩如下表：
单位：元
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下表为北盟物流三年又一期的利润表情况：
单位：元
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（续表）
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从上表所列数据分析，公司产生亏损的原因主要是公司目前处于在建期，部分项目已完工，逐步投入运营，主营业务收入较少，主要为租赁收入；成本费用较多，其中税金及附加金额较大，主要为土地增值税、土地使用税、房产税等。
（5）报告期内，公司对北盟物流新增投资11.82亿元。补充披露新增投资的主要用途、是否属于大额资本支出，初始收购及后续投资是否需经债权人同意。结合北盟物流产生的收益情况分析北盟物流对公司流动性、偿债能力的影响。
报告期内公司对北盟物流增加的投资为公司购买的北盟物流股权。根据公司披露的《关于收购徐州北盟物流有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-130）内容显示，交易定价基准日2020年6月30日北盟物流净资产为11.82亿，收购交易对价为14.82亿，不属于大额资本性支出，在初始投资及后续投资时公司履行了相关的审批流程。目前北盟物流堆场正在积极拓展客户，冷链正在积极施工，计划2021年第4季度达到运营条件，主要经营业绩集中在2022年和2023年，产生的收益对公司流动性和偿债能力有一定的影响。
（6）结合最近一期业绩、上半年经营情况、行业季节性、业绩承诺等，说明北盟物流业绩承诺完成情况。
公司在2020年度受让北盟物流股权时，转让方做出了以下承诺：“标的股权交割完成后，转让方保证北盟物流在2021年-2023年累计经审计的净利润不低于5.5亿元人民币，若未能实现该业绩目标，则应由转让方以现金方式予以补偿”。
北盟物流最近一期资产情况及业绩情况如下：
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（续）
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北盟物流投资建设了物流分拨中心、冷链物流中心、集装箱堆场及新沂保税物流中心（B型）等项目，主要在建工程完工情况如下：
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由此可见，目前北盟物流尚处于在建工程投资建设中，主要建设项目已经完工并进入运营招商阶段，预计2021年度工程可以全部完工并正式运营。最近一期业绩同比亏损但幅度收窄，北盟物流位于素有“五省通衢”之称的徐州，交通便利、产业发达，北盟物流主营货物运输、批发销售、仓储租赁等业务，其中物流分拨中心主要经营租赁服务、物流配送运输、增值服务、自营及三方产品服务等业务；冷链物流中心主要经营租赁服务、冷链运输服务、数据服务、医药冷链、其他增值业务等业务；集装箱堆场主要经营集散中转、租赁服务等业务；新沂保税物流中心（B型）主要经营仓储租赁、保税服务、跨境电商等业务。几类业务可以提供全天候服务，公司预计北盟物流主要经营业绩集中在2022年和2023年，因业绩承诺是三年承诺期的累计净利润，且根据目前北盟物流工程进展情况，公司预计在承诺期结束后可以完成业绩要求。
（7）请结合徐州北松产业投资有限公司资产情况、实际控制人的资金周转情况，说明其是否具备履行业绩补偿义务的能力，以及你公司拟采取的保障措施。
徐州北松产业投资有限公司和实际控制人具备履行业绩补偿义务的能力；目前，徐州北松产业投资有限公司有资产其他应收款60亿元，对外投资5120万元；实际控制人持有延安必康的股票。徐州北松产业投资有限公司可以加快催收其他应收款的进度，尽快收回其他应收款；另一方面解决公司诉讼和股权质押的问题，可以转让股票履行业绩补偿义务。
（8）补充披露收购事项在母公司层面、合并层面的具体会计处理，对资本公积等科目的具体影响，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
公司本年度发生同一控制下企业合并，基本情况如下：
根据公司披露的《关于收购徐州北盟物流有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-130）内容显示：
本次交易定价基准日为?2020年6月30日，受让方向转让方支付全部股权转让款之日为股权交割完成之日，亦即本次转让完成之日。
基本数据如下：
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公司于2020年9月16日委托下属全资子公司必康嘉松付14.8234亿元给伯图医疗管理有限公司，用于购买北盟物流；因此转让完成日为2020年9月。
母公司层面具体会计处理：
于2020年9月确认长期股权投资成本（按被投资企业账面净资产确认）1,181,364,528.21元；
确认资本公积减少252,644,282.63元；
计算过程：
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合并层面具体会计处理：
同一控制下企业合并调整增加2019年期初资本公积760,000,000元（实收资本260,000,000元，资本公积500,000,000元）增加年初未分配利润-171,268,720.02元；调整金额与当期北盟物流净资产一致。
同时将北盟物流并入本期及上期披露财务报表合并范围。包括：资产负债表、利润表和现金流量表。
【会计师意见】
经核查（2）、（3）、（4）（5）项数据正确，（6）项本期尚不在承诺期，（8）项公司会计处理正确，企业回复内容正确，符合《企业会计准则》的有关规定。
8.2019年8月21日，你公司审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将闲置募集资金10.41亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2020年8月24日，公司已将用于补充流动资金的人民币1.41亿归还至募集资金专户。但公司于当日将10.41亿元又全部转出，该账户后续未签署《募集资金三方监管协议》。2020年12月8日，公司将10.41亿元归还至募集资金专户。报告期内，相关募投项目“制药生产线技改搬迁项目”投入募集资金总额4.07万元，投资进度60.45%，预定可使用状态日期经多次延长至2020年12月31日，仍未达预期。2021年2月8日，公司终止募投项目并将10.41亿元永久补流。请你公司：
（1）补充说明10.41亿元归还当日即转出后的流向、实际用途、商业合理性，是否存在违规情形，有关内部控制措施是否存在缺陷。
（2）说明未签署三方监管协议的原因，是否存在募集资金违规使用或规避募集资金管理的情形。
（3）进一步细分并披露募投项目主要组成部分的本年投入、整体建设进展、外观进度情况，说明募投项目在历次延期前是否已事实上终止，已投资部分的科目余额、是否存在减值迹象。
请财务顾问核查并发表明确意见。
回复如下：
（1）补充说明10.41亿元归还当日即转出后的流向、实际用途、商业合理性，是否存在违规情形，有关内部控制措施是否存在缺陷。
公司于2020年8月25日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于新增募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于新增募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-116）。公司由于提交的《三方监管协议》银行内部审批未能通过，导致未能按时完成募集资金归还，不符合募集资金管理的相关规定。公司于2020年12月8日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于新增募集资金专户并重新签订募集资金三方监管协议的议案》，同日，公司在广发银行股份有限公司深圳金谷支行开立了募集资金专项存储账户，并与全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司、中德证券有限责任公司、广发银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》。截至2020年12月8日，公司向第三方借款人民币1,041,000,000.00元，并将用于补充流动资金的人民币1,041,000,000元归还至上述募集资金专户，当日根据公司董事会审批将1,041,000,000.00元又全部转出，归还了上述借款。
（2）说明未签署三方监管协议的原因，是否存在募集资金违规使用或规避募集资金管理的情形。
未能签署三方监管协议的原因是公司开立账户时向中国建设银行股份有限公司新沂新华路支行提交的三方监管协议需要由银行内部审批，但审批未能通过，导致未能签署三方监管协议，公司不存在违规使用或规避募集资金管理的情形。
（3）进一步细分并披露募投项目主要组成部分的本年投入、整体建设进展、外观进度情况，说明募投项目在历次延期前是否已事实上终止，已投资部分的科目余额、是否存在减值迹象。
募投项目“制药生产线技改搬迁项目”涉及9个厂房（其中一个备用厂房）共计14个拟建设产线，9个厂房中，2、3、5号厂房涉及的拟建设生产线最多，主要包括上市公司现有核心品种颗粒剂、胶囊、口服液、片剂以及中药提取等品类，是制药生产线技改搬迁项目中的建设重点，所涉全部厂房的土建、钢结构、外幕墙等工程均已完成。
募投项目生产线及厂房的详细信息详见下表：
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公司对募集项目历次延期进行了核查并对延期当年的投入进行了核对。具体投入如下表：
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募投项目“制药生产线技改搬迁项目”募集资金净额2,285,199,999.72元，原计划该项目达到可使用状态日期为2017年2月28日。由于智能制造领域技术革新及项目实际进展情况，公司于2017年2月27日、2017年9月12日、2018年9月3日、2019 年2月26日分别召开第四届董事会第一次会议、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第二十六次会议、第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》。项目达到预定可使用状态日期延长至2019年7月31日。
截至2019年6月30日，募投项目2个拟建生产线的设备已采购招标或已到场预备安装；受国家政策变动及公司整体财务情况影响，公司拟将糖浆剂、软膏、软胶囊剂的计划产能让步调整到片剂、颗粒剂、胶囊剂等优势品种，以更好的帮助公司适应国家药品政策的调整和市场竞争需求，充分发挥原有批文及药号产品的市场价值；剩余子项目由于受国家政策、公司产品布局规划、公司2018年度公司债券回售、市场经营环境、团队成员配置等因素的影响，拟终止并未来择机进行后续投资。综上所述，调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目“制药生产线技改搬迁项目”达到结项状态的期限延长至2020年12月31日。
公司于2021年2月8日召开第五届董事会十八次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。受医药行业国家政策变动、公司经营战略和产品规划布局、团队成员情况等影响，公司拟将糖浆剂、软膏、软胶囊剂等的计划产能让步调整到片剂、颗粒剂、胶囊剂等优势品种，以更好的帮助公司适应国家药品政策的调整和市场竞争需求，充分发挥原有批文及药号产品的市场价值。另外考虑到公司2018年度公司债券回售、整体财务状况等因素的影响，拟将募集资金投资项目终止，后续项目若有资金需求拟用自有资金投资。
综上，公司在历次募集项目延期前不存在募集项目事实上的终止。
公司2020年报告期末聘请评估师对募集项目进行了减值咨询，根据相关咨询结论，公司已投资部分的募集项目存在减值迹象，公司出于谨慎性原则，对期末募集项目计提了相应的减值。
【独立财务顾问意见】
经核查，独立财务顾问认为：
（1）公司未能于2020年8月24日按期归还募集资金，不符合募集资金管理的相关规定，存在募集资金违规使用的情形，公司募集资金管理使用相关内部控制制度的执行存在缺陷。独立财务顾问对延安必康进行了督促整改；（2）经查阅2020年募集资金使用的银行回单，公司2020年仅发生募集资金使用4.07万元，募投项目在2020年事实上已经终止；（3）募投项目存在减值迹象。上市公司对“必康新沂开发区综合体工业厂房”在建工程计提了36,616.57万元减值准备。
9.报告期末，你公司固定资产账面价值为30.75亿元，在建工程账面价值为55.18亿元，占你公司总资产的43.90%。根据你公司2020年4月28日对外披露的《2020年度业绩预告修正公告》，由于在建工程原设计不符合最新防火标准、暴雨导致部分室内工程受损严重，预计减值3.66亿元。
（1）请列示主要固定资产具体情况，包括但不限于地理位置、占地面积及土地权证号、设计产能、实际产能、投产时间及使用寿命、成新率、原值和净值等，并结合上述因素说明减值准备计提的合理性。
（2）你公司存在因停产而闲置的固定资产。说明健鼎生物科技停产的原因、其他资产是否存在类似情形，结合历年财务数据说明停产对你公司可持续经营的影响。
（3）请具体列示主要在建工程（如必康新沂开发区综合体工业厂房）情况，包括但不限于地理位置、占地面积及土地权证号、已投资额与建设预算、建设周期、工程进度（形象进度）、本年进度与累计进度、设计产能、目前的使用状态。
（4）本期你公司重要在建工程项目全部处于建设停滞状态，请说明在建工程是否真实存在，外观形象与工程进度是否相符，是否存在长期挂账未及时结转固定资产的情况。
（5）按防火标准变更、暴雨受损划分具体减值金额，结合新旧防火标准对比、当地降水情况、同地受灾情况、在建工程具体外观形象，说明减值计提的准确性、在建工程的真实性。
（6）说明在建工程建设是否与施工方、原料采购商存在关联关系或其他利益关系，在建工程相关投资是否实际流入实控人、控股股东及其各类关联企业账户。
（7）你公司特许经营权期末余额为4.13亿元。补充披露特许经营权的主要内容、会计处理是否合规。
请年审会计师发表明确意见，并说明对固定资产与在建工程的核查比例、实地盘点比例、工程有关资金流水核查比例、利用外部专家工作的情况。涉及募投项目及募集资金使用的，请财务顾问发表独立意见并说明核查比例、实地盘点比例、工程有关资金流水核查比例、利用外部专家工作的情况。
回复如下：
（1）请列示主要固定资产具体情况，包括但不限于地理位置、占地面积及土地权证号、设计产能、实际产能、投产时间及使用寿命、成新率、原值和净值等，并结合上述因素说明减值准备计提的合理性。
公司主要固定资产具体情况如下表：
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（续）
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公司拥有的固定资产主要分为房屋建筑物和机器设备等，根据准则及公司会计政策按照年限平均法计提各项折旧，房屋建筑物多为2018-2019年建成，因公司主要从事常规药物的生产，不存在腐蚀、加速使用等因素，故总体成新度约为80%。公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。公司在判断资产是否出现减值迹象时，出于对相关资产主要用于生产制药而非出售的考虑，资产的公允价值未参照同类资产的重置成本价，而是参照产成品在公平市场的公允售价及产成品的时效性进行判断的。公司主营产品涵盖循环系统、消化系统、呼吸系统、神经系统、眼科、儿科、骨科、补益类、维生素类、抗生素类、抗过敏、抗感染、抗肿瘤、抗风湿、电解质等十多个常见医学临床用药类别，并且拥有较为良好的品牌口碑，如“心荣”品牌被认定为西安市著名商标、“必康唯正”和“博士宝宝”被认定为陕西省著名商标、五景药业的吡诺克辛钠滴眼液获得“首届湖北省暨武汉市药品市场首选品牌”称号，因此公司产品售价多年保持稳定。在2020年受新冠疫情的影响，公司产品销量出现一定程度的下滑，但公司认为该事件具有突发、偶然性的特点，在疫情结束后公司业绩会进行回归并出现增长，因此判断固定资产等未出现重大减值迹象，基于谨慎性原则，公司本年度将部分因停工而处置的资产计提了减值。公司认为本次计提资产减值是符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，计提资产减值准备的依据充分，且公允地反映了公司资产状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
（2）你公司存在因停产而闲置的固定资产。说明健鼎生物科技停产的原因、其他资产是否存在类似情形，结合历年财务数据说明停产对你公司可持续经营的影响。
公司目前存在以下闲置的固定资产
单位：元
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①健鼎科技在江苏省环境整治大背景下因未按要求完成积存危险废物削减任务自 2018 年 5 月下旬开始临时停产，详见公司公告《关于公司下属子公司健鼎科技临时停产的公告》（公告编号：2018-084）。健鼎科技在停产期间积极配合政府相关部门的统筹安排和检查，按照危险废物管理要求，规范化储存危险废物，联系具备相关资质的第三方单位，妥善转移和处理危险废物，及时完成了相关整改。期间因复产时间不确定，公司已逐步对相关人员进行了妥善安置处理。一方面，根据江苏省盐城市委市政府于 2019 年 6 月 14 日发布的《盐城市化工产业安全环保整治提升实施方案》（盐办【2019】71 号）文件精神，要求对盐城市化工园区内所有化工生产企业进行安全环保整治提升。由于环保整治提升要求，健鼎科技恢复生产时间存在较大不确定性，且未来园区的主导产业方向和区域环境评价不排除会有新的规划和要求的可能。健鼎科技作为传统化工企业，生产装置和生产工艺很难满足日趋严格的环保要求，后续尚需投入大量的人力和财力进行整改。
另一方面，健鼎科技主要生产三氯乙酰氯产品，供给九九久科技作为三氯吡啶醇钠的原料。近年来因产品单一，市场竞争力弱，生产效益和经济效益较低，一直处于亏损的状态且日益严重。基于以上原因，决定关停健鼎科技生产运营业务。
②公司其他资产并未不存在类似情况。
③至停产日之前的财务数据如下
a.经营情况
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b.资产状况
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健鼎科技主要产品三氯乙酰氯是九九久科技化工产品三氯吡啶醇钠的原材料之一。2018 年及 2019 年 1-10 月三氯乙酰氯产品销售额分别为 779.65 万元、 478.96 万元。
健鼎科技主产品三氯乙酰氯是九九久科技农药中间体产品三氯吡啶醇钠的原材料之一，九九久科技三氯乙酰氯的采购源自多家供应商，本次关停健鼎科技不会对九九久科技三氯吡啶醇钠的正常生产和销售造成影响。
健鼎科技关停歇业将产生人员安置、资产处置等费用（损失），对集团经营业绩将产生一定的不利影响。从长远看，本次关停决定可在一定程度上降低公司的运营管理成本，有效避免健鼎科技的经营性亏损持续扩大。
健鼎科技销售收入和利润，以及资产总额占公司整体体量小，关停健鼎科技不会对公司可持续经营形成影响。
（3）请具体列示主要在建工程（如必康新沂开发区综合体工业厂房）情况，包括但不限于地理位置、占地面积及土地权证号、已投资额与建设预算、建设周期、工程进度（形象进度）、本年进度与累计进度、设计产能、目前的使用状态。
公司主要的在建工程必康新沂在建工程实际投资总额4,527,452,416.30元，建设周期108个月，主要情况如下：
(下转148版)
