好想你健康食品股份有限公司
关于参与认购股权投资基金份额的公告
证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2021-059
好想你健康食品股份有限公司
关于参与认购股权投资基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次投资概述
好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以自有资金3,000万元认购深圳龙珠股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “龙珠二期基金”“基金”或“合伙企业”）基金份额，成为该基金有限合伙人，并于近日签署了《深圳龙珠股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。
本次参与认购的龙珠二期基金投资方向主要围绕本地生活和服务等消费领域进行股权投资及准股权投资，聚焦需求侧的品牌化和供给侧的数字化两条投资主线，主要投资to C和to B的品牌企业。通过本次投资所建立的合作关系，公司未来可借助基金普通合伙人深圳市美珠企业管理有限责任公司在新零售、新餐饮品牌、科技消费品领域独有的专业经验和资源优势，发现新的消费机会，整合终端资源，从而快速推进公司在新消费、大健康、食药同源等三大细分领域投资步伐，助力公司长期发展战略的实现。同时，有利于公司提升资金投资收益，为公司带来长期投资回报。
本次对外投资无需提请董事会和股东大会审议。本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、基金各方基本情况
（一）基金管理人
1. 名称：宁波梅山保税港区美兴投资管理有限公司
2. 统一社会信用代码：91330206MA2843702U
3.注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0778
4. 成立日期：2017年01月23日
5. 注册资本：1000万人民币
6. 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7. 法定代表人：陈少晖
8.经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
9. 宁波梅山保税港区美兴投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为：P1063706。
10. 关联关系或其他利益说明：管理人与本公司及本公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
（二）基金普通合伙人
1.名称：深圳市美珠企业管理有限责任公司（以下简称 “普通合伙人”）
2. 统一社会信用代码：91440300MA5G08DB58
3.注册地址： 深圳市龙华区民治街道大岭社区红山六九七九二期7栋402
4.成立日期： 2019年12月12日
5.注册资本： 1000万人民币
6.企业类型： 有限责任公司（法人独资）
7.法定代表人： 夏萱
8.控股股东： 宁波梅山保税港区美兴投资管理有限公司
9.经营范围： 一般经营项目是：经济信息咨询（不含限制项目）；贸易信息咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询。许可经营项目是：无
10.关联关系或其他利益说明：普通合伙人与本公司及本公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
三、参与认购的基金基本情况
1.基金名称：深圳龙珠股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2. 注册地址：深圳市龙华区民治街道大岭社区红山六九七九二期7栋402
3. 企业类型：有限合伙企业
4. 基金类别：创业投资基金
5. 备案编码：SJW633
6. 经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：无
7. 投资方向：基金将主要围绕本地生活和服务等消费领域进行股权投资及准股权投资，聚焦需求侧的品牌化和供给侧的数字化两条投资主线，主要投资to C和to B的品牌企业，聚焦成长期投资，关注品牌的长期成长价值和较高投资回报水平的投资机会，从而实现基金资本增值。
8. 基金规模：基金目标募集规模人民币500,000万元，目前基金仍处于后续募集期，基金的最终认缴出资总额以其最后交割日各合伙人的实际认缴出资情况为准。截至《合伙协议》签署日，基金已获得包括本公司在内的合伙人认缴出资人民币471,300万元，其中本公司认缴人民币3,000万元，占比约0.6365%。
9. 出资情况：截至《合伙协议》签署日，基金的全部合伙人均为机构投资者，不存在个人投资者认缴出资的情形。同时，基金处于后续募集期，新有限合伙人及其认缴出资金额将由基金的普通合伙人决定，各合伙人认缴出资金额和认缴比例以基金最后交割日最终确定的情况为准，本公司将按照有关规定及时披露相关进展情况。
10. 执行事务合伙人：根据《合伙协议》约定，全体合伙人一致同意由普通合伙人深圳市美珠企业管理有限责任公司担任基金的执行事务合伙人。
四、《合伙协议》主要内容
1.出资方式：人民币货币出资。
2.出资进度与安排：各有限合伙人原则上应按照如下进度缴付出资：
（1）首次交割日当日或之前，各有限合伙人应按照普通合伙人发出的缴款通知要求分别缴付其认缴出资额的30%作为首期出资（“首期出资”）；
（2）首期出资的75%已被实质使用后，各有限合伙人应按照普通合伙人发出的缴款通知要求分别缴付其认缴出资额的30%作为第二期出资；
（3）前两期出资的75%已被实质使用后，各有限合伙人应按照普通合伙人发出的缴款通知要求分别缴付其认缴出资额的40%作为第三期出资；
（4）对于在基金首次交割日后入伙的后续募集合伙人，根据《合伙协议》约定，其首期实缴出资金额应等同于假定该后续募集合伙人于首次交割日即入伙至后续交割日所累计应当缴纳的出资，本公司系作为基金的后续募集合伙人入伙，根据《合伙协议》约定及基金截至目前的整体出资进度，本公司对基金的首期实缴出资应当为本公司认缴出资额的60%。
3.存续期限：基金的私募基金产品期限为7年（“经营期限”），自首次交割日起算。基金经营期限届满后，普通合伙人可自主决定延长基金经营期限2次、每次延长1年（为免疑义，此后除非经根据适用法规及《合伙协议》约定，经营期限不得继续延长）。普通合伙人每次决定延长基金的经营期限时，普通合伙人应当以书面形式提前至少10个工作日告知各有限合伙人。其中，首次交割日起的前3年为基金的“投资期”；投资期届满至基金的经营期限（包含延长期）届满的期间为“退出期”。
4.投资管理及决策：基金采取受托管理的管理方式，由普通合伙人指定的基金管理机构担任基金管理人，向基金提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，基金设投资决策委员会（“投资决策委员会”），负责根据管理人的投资建议，就合伙企业投资、退出等作出决策。投资决策委员会成员全部由普通合伙人委派。
5.有限合伙人的权利义务：有限合伙人不参与基金事务的执行，将根据《合伙协议》约定享有投资收益权及对相关事项参与表决的权利，依据《合伙协议》约定承担向基金缴付出资的义务及应履行的其他义务。
6.管理费：除非经普通合伙人或管理人同意减免，就每一合伙人而言，其应分摊的年度管理费按照如下方式计算：
（1）投资期内，年度管理费为该合伙人认缴出资额的2%；
（2）退出期内（包括投资期内发生关键人士事件而导致投资期中止的期间），年度管理费为该合伙人未退出投资项目的投资成本的2%。
在基金经营期限届满后至基金完成清算和注销之日的期间，基金不应当再向管理人及/或其指定方支付任何管理费。且在基金经营期限内，管理费总额不超过基金认缴出资总额的10%。
7.收益分配机制：在分配基金源于投资的可分配收入时，就源于项目投资（但源于不超过12个月的过渡性投资的本金和利息收入除外）的可分配收入，应当首先在所有合伙人之间根据其投资成本分摊比例进行划分。按前述原则初步划分归属于普通合伙人及特殊有限合伙人的金额应当实际分配给普通合伙人及特殊有限合伙人，归属其他各有限合伙人的金额应当在该有限合伙人与特殊有限合伙人之间按照下列顺序进行实际分配：
（1）首先，成本返本。100%向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第（1）项累计获得的收益分配总额及其已从基金获得返还的未使用出资额等于其届时累计向基金缴纳的实缴出资额总额；
（2）其次，门槛回报。如有剩余的，则100%向该有限合伙人进行分配，直至其在本第（2）项下累计获得的分配额使其就其届时累计向基金缴纳的实缴出资额总额实现按照每年单利8%计算所得的回报（“门槛回报”）。门槛回报的计算期间为相应的付款到期日或实际出资日（以孰晚为准）起到该有限合伙人根据上述第（1）项获得该部分实缴出资额的返还之日止；
（3）再次，回报追补。如有剩余的，则100%分配给特殊有限合伙人，直至特殊有限合伙人于本项下累计获得的分配额等于上述第（2）项的门槛回报/80%*20%；
（4）再次，80/20分成。如有剩余的，则（i）20%分配给特殊有限合伙人，（ii）80%分配给该有限合伙人，直至该有限合伙人根据第（1）-（8）项累计获得的分配额等于该有限合伙人根据以上第（1）项累计获得的分配额的400%；
（5）再次，75/25追补。如有剩余的，则100%向特殊有限合伙人分配，直至特殊有限合伙人根据第（3）-（8）项累计获得的分配额等于以下两者之和的25%：（i）截至该等分配时点该有限合伙人根据第（2）-（8）项累计获得的分配额；（ii）特殊有限合伙人根据第（3）-（8）项累计获得的分配额；
（6）再次，75/25分成。如有剩余的，则（i）25%分配给特殊有限合伙人，（ii）75%分配给该有限合伙人，直至该有限合伙人根据第（1）-（8）项累计获得的分配额等于该有限合伙人根据以上第（1）项累计获得的分配额的700%；
（7）再次，70/30追补。如有剩余的，则100%向特殊有限合伙人分配，直至特殊有限合伙人根据第（3）-（8）项累计获得的分配额等于以下两者之和的30%：（i）截至该等分配时点该有限合伙人根据第（2）-（8）项累计获得的分配额；（ii）特殊有限合伙人根据第（3）-（8）项累计获得的分配额；
（8）最后，70/30分成。如有剩余的，则（i）30%分配给特殊有限合伙人，（ii）70%分配给该有限合伙人。
8.会计核算方式：基金应于运营满一个完整会计年度开始，在该完整会计年度结束之后，由独立审计机构对基金的财务报表进行审计并出具年度审计报告。年度审计报告应根据中国通用的财务准则作出，并以中文作为会计语言。
9.退出机制：除非适用法规或《合伙协议》另有约定，除非经普通合伙人事先书面同意，任何有限合伙人不得自基金退伙。经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据《合伙协议》约定转让其持有的合伙权益或通过其他方式退出基金；除此之外，任何有限合伙人不得主动提出自基金退伙或收回其对基金的实缴出资额的要求。
五、本次投资对公司的影响
本次参与认购的龙珠二期基金投资方向主要围绕本地生活和服务等消费领域进行股权投资及准股权投资，聚焦需求侧的品牌化和供给侧的数字化两条投资主线，主要投资to C和to B的品牌企业。通过本次投资所建立的合作关系，公司未来可借助基金普通合伙人深圳市美珠企业管理有限责任公司在新零售、新餐饮品牌、科技消费品领域独有的专业经验和资源优势，发现新的消费机会，整合终端资源，从而快速推进公司在新消费、大健康、食药同源等三大细分领域投资步伐，助力公司长期发展战略的实现。同时，有利于公司提升资金投资收益，为公司带来长期投资回报。
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司主营业务造成影响，亦不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
六、存在的风险
基金在运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定不确定性，存在投资收益不及预期的风险。本公司将密切关注该基金的后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
七、其他相关事项说明
1、公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与龙珠二期基金份额认购，不在参与认购的基金管理人及普通合伙人中担任职务。
2、本公司与龙珠二期基金或基金管理人及普通合伙人之间未签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议。
3、本次投资不会导致同业竞争或关联交易。
4、公司将持续关注该投资事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》等有关规定,及时履行后续信息的披露义务。
八、备查文件
1、《深圳龙珠股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告。
好想你健康食品股份有限公司
董事会
2021年7月13日
