芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2021-044

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三七互娱”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第485号，以下简称“问询函”），现对问询函所提出的问题回复如下：

释 义

本回复中，除非文义另有所指，下列词语具有以下涵义：

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问题一、根据年报，2020年一至四季度，你公司分别实现收入43.43亿元、36.45亿元、33.01亿元和31.10亿元，实现扣非净利润6.51亿元、8.14亿元、4.86亿元和4.41亿元，经营活动实现现金流量净额分别为17.54亿元、6.96亿元、-0.06亿元和4.84亿元。

（1）请结合行业情况、你公司经营情况、收入确认情况、成本结转情况、现金收取与支付情况说明你公司不同季度营业收入、利润率和经营活动现金净流量产生较大差异的原因与合理性。

（2）2020年第四季度你公司营业收入同比下降15.19%，扣非净利润同比下降34.38%；2021年第一季度你公司营业收入同比下降12.09%，扣非净利润同比下降99.41%。请你公司说明连续两个季度业绩下滑的原因及合理性，是否存在跨期调节收入及利润的情形，你公司生产经营是否发生不利变化以及你公司采取的应对措施。

回复：

（1）结合行业情况、公司经营情况、收入确认情况、成本结转情况、现金收取与支付情况说明公司不同季度营业收入、利润率和经营活动现金净流量产生较大差异的原因与合理性。

1.1公司不同季度的营业收入、利润率和经营活动现金净流量情况

表1-1 公司分季度主要财务指标 单位：人民币万元

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1.2行业内其他A股上市公司不同季度的营业收入、利润率和经营活动现金净流量情况

表1-2 同行业可比公司分季度营业收入及增长率 单位：人民币万元

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注：数据来源：Wind

行业其他公司合计是将各公司营业收入分季度合计后，形成行业其他公司营业收入，以行业其他公司营业收入的季度数据为基础计算的环比增长率。

数据显示各家公司的营业收入在季度间变动较大，营业收入季度环比增长率在-29.29%到109.46%间波动，与游戏行业个体企业产品研发进度、新游戏上线节奏及当季度游戏产品所处生命周期不同等因素综合影响有关，是游戏行业比较典型的特征。2020年一至四季度，公司分别实现营业收入43.43亿元、36.45亿元、33.01亿元和31.10亿元，环比增长率分别为18.43%、-16.06%、-9.46%以及-5.78%，与行业整体变动趋势一致，变动区间在行业区间范围内，属于正常合理的情况。

表1-3 同行业可比公司分季度扣非净利润及扣非净利润率 单位：人民币万元

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注：数据来源：Wind

行业其他公司合计是将各公司扣非净利润和营业收入分季度合计后，形成行业其他公司扣非净利润和行业其他公司营业收入，以各季度的行业其他公司扣非净利润除以行业其他公司营业收入计算得出。

数据显示各家公司的扣非净利润相对于营业收入来说在季度间相对较为平稳，但部分季度仍存在一定波动性。公司2020年一至四季度扣非净利润率分别为14.99%、22.32%、14.72%和14.17%，除第二季度略高以外，整体较为平稳，符合行业特征，第二季度的波动主要是由于一季度大额投放在第二季度进入回收周期导致的，属于正常合理的情况。

表1-4 同行业可比公司分季度经营现金净流量 单位：人民币万元

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注：数据来源：Wind

行业其他公司合计是将各公司经营活动产生的现金流量净额分季度合计后，形成行业其他公司经营活动产生的现金流量净额，以各季度行业其他公司的经营活动产生的现金流量净额除以行业其他公司的扣非净利润计算得出。

数据显示各家公司的经营现金净流量在季度间变动较大，经营现金净流量/扣非净利润的比值在-4023.41%和8309.94%之间波动。公司2020年一至四季度经营现金流量净额分别为17.54亿元、6.96亿元、-0.06亿元和4.84亿元，季度间差异与行业情况较为

相符。公司全年经营现金净流量/扣非净利润的比值为122.42%，处在行业合理水平。

1.3公司经营情况、收入确认及成本结转情况

表1-5 公司分季度营业收入、营业成本及利润率 单位：人民币万元

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2020年，国内游戏行业竞争格局发生变化，头部效应凸显，产业发展步入新阶段。公司在“精品化、多元化、全球化”战略定位下，精准把握产业发展趋势，持续提升经营质量，综合实力在国内游戏行业保持领先地位。2020年，公司实现营业收入144.00亿元，同比增长8.86%；利润总额32.49亿元，同比增长20.50%；归属于上市公司股东的净利润27.61亿元，较上年同期增长30.56%。其中移动游戏业务的稳健增长是本期收入及利润增长的主要驱动力，2020年公司海外业务再创新高，海外游戏业务营业收入较上年同期增长104.34%。

2020年公司在整体经营稳定发展的情况下，营业收入和利润率在季度间存在一定差异，主要系以下原因所致：

（1）2020年春节期间公司持续加大对游戏的流量投放力度，叠加疫情“宅经济”影响，第一季度营业收入环比增长18.43%；

（2）公司游戏业务具有先投入后回收的特性，由于第一季度的投放量较大，公司在第二季度减少流量投放力度并逐步回收,第二季度销售费用环比下降37.44%，故第二季度的净利润率高于其他季度；

（3）受产品研发的周期性影响，2020年公司营业收入主要来源于2020年以前上线的游戏产品（即存量游戏），由于存量游戏流水下降导致第三季度和第四季度营业收入的下降。

综上，公司整体经营情况稳健，不同季度间营业收入和利润率存在差异，是公共卫生事件叠加产品研发和推广周期变化等正常经营活动影响所致，为正常合理情况。

1.4现金收取与支付情况

（1）公司2020年各季度营业收入及现金收取情况

表1-6 公司分季度营业收入及经营活动现金流入 单位：人民币万元

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公司经营活动产生的现金流入主要来源于运营网络游戏并开展增值服务取得的游戏用户充值款项。公司2020年第一季度至第四季度的收现比分别为100.98%、115.09%、103.85%及113.33%。其中，第一季度和第三季度收现比较其他季度偏低，主要系受与渠道商（腾讯、苹果及华为等行业龙头公司）的结算周期影响，第一季度和第三季度期末应收账款相比其他季度期末增加导致该季度现金流入相比减少。公司经营活动的现金流入与销售收入基本相符，符合公司的商业运营模式。

（2）公司2020年各季度营业总成本及现金支付情况

表1-7 公司分季度营业总成本及经营活动现金流出 单位：人民币万元

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公司经营活动产生的现金流出主要系支付给游戏研发商的游戏分成款、服务器带宽费用及互联网流量费等。公司2020年第一至第四季度的经营付现比分别为74.75%、129.39%、121.60%及126.69%。其中，第一季度的付现比较其他季度偏低，主要系2020年第一季度公司采用供应链融资及票据等结算方式结算应付供应商的互联网流量费用，延长了结算周期，导致该季度现金流出减少，而其它季度因支付到期的结算款项导致经营付现比较高。

（3）公司2020年第三季度经营活动现金净流量情况

公司第三季度经营活动现金净流量为-601.98万元，主要系公司在第三季度末国家法定长假前通过现金方式预付互联网流量费增加所致，该部分预付款将在第四季度用于互联网流量投放。作为对比，2019年第三季度末公司在国家法定长假前也增加了对互联网流量费的预付，同期经营活动现金净流量为128,099.03万元，具体数据如下：

表1-8 公司2019年和2020年第三季度经营活动现金净流量 单位：人民币万元

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2019年和2020年第三季度公司净利润规模较为接近，但经营活动产生的现金流量净额存在较大差异主要系受经营性应收项目（应收账款和预付款项）和经营性应付项目（应付票据及应付账款）的变动存在差异所致。其中，经营性应付项目的变动影响较大，主要系公司2019年第三季度主要采用供应链融资及票据的结算方式结算应付供应商的互联网流量费用，导致该季度经营活动现金流出相比2020年第三季度减少。2020年和2019年第三季度采用供应链融资及票据的结算方式变动情况如下：

表1-9 公司2019年和2020年采用供应链融资及票据结算方式情况 单位：人民币万元

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由上表可见，2019年第三季度因采用供应链融资及票据方式结算互联网流量费减少了该季度90,691.93万元的经营活动现金流出，而2020年第三季度采用该方式相比第二季度期末变动较小，导致两期经营活动现金净流量存在差异。综上，公司2020年第三季度经营活动产生的现金流量净额对比2019年第三季度存在较大差异系由于两个期间主要采用的与供应商的结算方式存在差异所致，具备合理性。

综上所述，公司不同季度间净利润与经营活动现金净流量存在差异主要受与客户或供应商的款项结算方式影响，现金收付与结算存在时间差所致。2020年公司全年经营活动产生的现金流量净额为292,793.73万元，与公司净利润303,583.13万元相比基本持平，具备合理性。

（2）说明连续两个季度业绩下滑的原因及合理性，是否存在跨期调节收入及利润的情形，公司生产经营是否发生不利变化以及公司采取的应对措施。

1.5 连续两个季度业绩下滑的原因及合理性，是否存在跨期调节收入及利润的情形

表1-10 公司2019~2021第一及第四季度主要财务指标 单位：人民币万元

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公司2020年第四季度营业收入同比下降15.19%。因游戏研发具有周期性， 2020年公司营业收入主要来源于存量游戏， 2020年第四季度由于存量游戏流水有所下滑，收入增长缺乏助力，故出现收入同比下滑的情况。

2020年第四季度扣非净利润同比下降34.38%，除受收入下降影响外，主要系公司周期性评估股权投资等资产的经营状况，在该季度计提了长期股权投资减值损失及商誉减值损失共14,832.43万元，扣除计提的长期资产减值损失影响后，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降16.84%，与营业收入的降幅基本持平，环比上升21.22%。

公司2021年第一季度营业收入同比下降12.09%，主要系2020年春节期间公司持续加大对游戏的流量投放力度，叠加疫情影响，公司2020年一季度收入取得历史新高。2021年第一季度，公司一如既往地推进战略目标的实施，公司营业收入环比增幅超过20%，移动游戏业务在国内和海外均取得较大发展：1）国内市场：2021年1月上线的自研游戏《荣耀大天使》、2月上线的《绝世仙王》以及3月上线的《斗罗大陆:武魂觉醒》流水表现优异；2）海外市场：2021年第一季度，公司海外市场收入同比增幅超130%，环比增幅超50%，多地区游戏流水均有增长，海外整体月流水超过5亿元人民币。其中，全球发行的策略品类游戏《Puzzles & Survival》在报告期内实现月流水接近1.5亿元人民币，并仍保持高速增长。

2021年第一季度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降99.41%，主要系：1）销售费用增长率高于营业收入增长率所致。2021年第一季度，公司销售费用率较上年同期上升8.91%，主要原因系：A、公司游戏业务具有先投入后回收的特性。2021年第一季度，公司新上线的《荣耀大天使》《绝世仙王》《斗罗大陆：武魂觉醒》，以及全球发行的《Puzzles & Survival》等多款游戏表现优秀，公司持续增大流量投放，使得第一季度销售费用大幅增加。由于以上游戏处于推广初期，对应的销售费用增长率会在这一阶段高于营业收入增长率，进而对报告期内的销售费用率产生阶段性影响。作为对比，上年同期公司主要运营成熟期的游戏，对应的销售费用增长率与营业收入增长率相当，因而销售费用率较为稳定。公司整体业务模式保持稳健，根据以上业务特性，公司第一季度的销售费用投入预计将于本年第二至第四季度逐步回收，将为公司业务的全年稳健发展带来积极促进。B、2021年第一季度，公司海外游戏流水增幅较大，且增长主要集中在策略型品类。由于策略型品类产品具有运营生命周期长、前期投入大的特点，因而对公司2021年一季度销售费用率带来阶段性影响。但从公司长线经营的角度，随着公司策略型、模拟经营等长生命周期品类的战略布局逐步成型，将提升公司未来营业收入的增长空间，并逐步优化公司长期销售费用率。2）2021年第一季度公司研发投入同比增加24.04%，主要系为精进公司“研运一体”战略，提升公司的长期竞争力，公司在一季度持续加大研发投入，扩大研发团队规模和优化薪酬激励机制，使得研发人员薪酬及福利费用增长所致。

综上，公司2020年第四季度业绩同比下滑系受产品研发的周期性等因素影响；2021年第一季度业绩下滑系属于业务发展中阶段性投入引起的业绩波动，一季度的投入预计将于2021年的第二至四季度逐步回收，并为公司业务的后续稳健发展带来积极促进。公司相关会计核算处理符合《企业会计准则》规定，不存在跨期调节收入及利润的情形。

1.6 公司生产经营是否发生不利变化以及采取的应对措施

2021年第一季度，公司实现营业收入环比增幅超过20%，公司生产经营未发生不利变化，公司将一如既往地推进战略目标的实施，坚持“精品化、多元化、全球化”战略。产品方面，公司一方面持续加大研发投入，在产品创意、玩法、题材、美术、技术等多个层面进行研发和创新，另一方面，公司将保持与优秀研发厂商密切合作，保障优质产品供给，用持续的精品游戏实现与用户的持续连接。市场渠道方面，公司将进一步发挥流量经营新思路的作用，深化立体营销、精准推送和长线服务的经营策略，持续提升市场核心竞争力。海外市场拓展方面，公司将继续贯彻“国内国外双引擎”策略，坚持大市场、多品类、因地制宜的发行模式，着眼全球，进一步深化布局海外市场，巩固海外市场的先发优势，以全球视野推动优质的游戏产品“走出去”。

问题二、根据年报，报告期末你公司无形资产账面价值为11.08亿元，较期初增长10.91亿元，主要系你公司购置土地使用权。请你公司说明购置土地使用权的原因、土地的用途、是否同游戏主业相关以及购置土地的资金来源。

回复：

2.1购置土地使用权情况

报告期末公司无形资产较期初增长10.91亿元，主要系公司之全资子公司广州三七文创科技有限公司（以下简称“广州三七文创”）于2020年1月17日通过土地使用权公开挂牌交易，以107,299万元人民币竞得位于广东省广州市海珠区琶洲西区，宗地号为AH040124地块的土地使用权。广州三七文创已与广州市规划和自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》并足额缴纳土地使用权出让金107,299万元和契税3,218.97万元，该宗土地已取得《不动产权证书》。

2.2购置土地使用权的原因、土地的用途、是否同游戏主业相关

公司本次购置的土地使用权位于广东省广州市海珠区琶洲西区，该区是以互联网经济为龙头的创新产业集群。基于公司对未来持续发展及配套经营场所的考虑，公司拟在该地块新建广州总部大楼，未来可利用海珠区的区位人才优势，扩大公司经营，为公司的技术和产业发展奠定基础，为公司的持续长远发展提供有力保障。购置该土地使用权并新建广州总部大楼的原因如下：

（1）降低运营成本，提升运营管理效率、吸引优秀人才，保证公司未来的稳定发展

公司是国内大型游戏企业，现已拥有4,000 人左右员工规模，对于办公场地有着较大的面积需求。同时，公司为保证业务拓展的持续性与技术的领先性，需要不断增加研发人员、运营人员以及其他支撑部门人员，预计未来几年公司员工数量将进一步扩充。公司现有办公环境无法满足现有及未来的场地需求，将导致大部分员工需要在分散的办公地点进行租赁办公。一方面，分散办公不利于公司管理上的协同。另一方面，尽管公司与租赁方签订了合法的房屋租赁协议，但随着近年来国内房产租金的不断上升，公司存在续租成本升高的压力；同时，出租方也存在提前收回租赁房产的可能。若上述情况发生，将在短期内对公司经营产生一定的影响。通过该项目的建设，公司未来的广州总部大楼可满足超过5,000名员工的办公需求，从而提升各部门协同效率，避免了逐年递增的租赁成本，有效提升公司运营效益。同时，总部大楼将为员工营造长期稳定的工作环境，有助于提升公司形象，增强对优秀人才的吸引力，符合公司的长远发展目标，对公司综合实力的提升具有重要意义。

（2）创造良好研发环境，践行公司“精品化”和“多元化”战略

研发场地限制将影响公司“精品化”和“多元化”战略的施行。目前，公司已在 ARPG 市场取得一定的领先优势，为进一步扩大公司的市场覆盖面，公司正在深化“精品化”和“多元化”战略。为此，公司未来将逐年提升研发费用的投入，合理扩大研发团队，提高公司多元化精品游戏研发能力。但受限于研发场地、资金实力等因素，公司部分产品开发理念尚无法付诸实践。公司拟通过广州总部大楼建设项目为公司搭建一个完整、高效的技术研发中心，为研发团队创造良好的研发环境，增强公司的研发技术水平，进一步实现公司“多元化”产品战略。

（3）完善和强化游戏运营能力，提高用户粘性

公司致力于通过完善和强化游戏运营能力，优化用户体验，提高用户粘性。一款成功游戏产品不仅需要研发能力为技术支撑，还需要优质的运营服务以维护用户的忠诚度。从用户端来看，优秀的游戏运营以用户为导向，能够快速响应用户问题，不断提升用户体验以提高用户粘性，并通过多种运营渠道提升公司产品市场占有率。从企业端来看，游戏的运营着眼于工作流程的优化改进，提高资源配置效率，加强运营数据分析，从而降低运营成本，提升运营效率。公司拟通过广州总部大楼建设项目为公司搭建先进的游戏运营中心，全面提升公司的游戏运营能力与效率。公司将对海外运营、手游运营和网游运营部门进行人员与场地的扩充，增加现有产品的游戏客服人员，为新产品配置相应的专门运营人员，以实现更高效的玩家数据整合分析以及差异化的服务与推广。公司通过优质的游戏运营服务，提升用户的游戏体验与忠诚度，以此提高用户的ARPU值，为公司带来持续的业绩增长。

综上，本次购置的土地使用权为公司未来建设游戏研发和运营中心等经营场地提供了必要的土地资源，有助于提升公司形象，增强对优秀人才的吸引力，提高研发效率与运营服务质量，与游戏主业相关，符合公司的长远发展。

2.3购置土地的资金来源

公司购置土地使用权的资金来源为自有资金，以上购置土地的事项均已按要求履行披露义务，具体内容详见公司于深圳证券交易所网站披露的《关于全资子公司参与竞拍国有土地使用权的公告》（公告编号：2020-003）、《关于全资子公司通过公开挂牌交易竞得土地使用权的公告》（公告编号：2020-005）、《关于全资子公司签署挂牌土地成交确认书的公告》（公告编号：2020-007）公告及相关文件。

问题三、根据年报，报告期内你公司网络游戏业务毛利率为87.79%，同比增长1.22个百分点。请结合行业发展情况、公司业务经营情况、同行业可比公司情况说明游戏业务毛利率是否处于行业合理水平，以及较上年增长的原因。

回复：

3.1行业发展情况及同行可比公司情况

表3-1 同行业可比公司销售毛利率

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数据来源：Wind

从上表数据可知，2020年游戏行业上市公司的网络游戏业务的毛利率水平在31.03%至92.08%之间，但因产品结构、运营模式、主要产品所处生命周期、自主研发程度以及对游戏开发费用核算方式等因素的不同，各公司间的毛利率存在一定差异。公司2020年网络游戏业务的毛利率及毛利率变动情况处于行业可比公司相关指标区间内，与同行业不存在显著差异，属于合理水平。

3.2报告期内公司业务经营情况

报告期内，公司经营业务的模式未发生重大变化。公司的主营业务成本中，最主要的支出是游戏分成。由于公司有较大部分收入是自主研发的产品所形成，自研产品无需对外支付游戏分成或仅需支付获取IP所对应的分成，因此综合游戏分成比例处于较低水平，故公司的销售毛利率相对较高符合自身业务模式的规律，是正常合理的。

表3-2 公司成本构成 单位：人民币万元

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3.3游戏业务毛利率较上年增长的原因

公司2020年网络游戏的毛利率为87.79%，同比上升1.22%，毛利率上升主要得益于海外游戏业务毛利率在2020年大幅提升所致。海外游戏业务毛利率大幅提升，主要原因是：

（1）一方面，公司具有较强的自主研发实力，自主研发的产品无需对外支付研发商分成；另一方面，公司依靠丰富的研发经验及运营能力，与主要供应商均形成了良好的合作关系，公司议价能力提升。议价能力提升及自研收入的贡献，使得海外游戏业务综合分成比例从2019年的20.29%下降至2020年的14.45%，降幅为5.84%，从而导致提升了游戏业务的整体毛利率。

（2）由于2020年主要产品较少采用版权金方式获取游戏运营权，版权金摊销成本占收入比例从2019年的8.94%下降至2020年的1.00%，降幅为7.94%。

综上，海外游戏业务分成比例下降和版权金摊销减少综合提升了公司2020年游戏业务的毛利率。

问题四、根据年报，报告期内你公司发生公允价值变动损益1.96亿元，主要为股权投资的公允价值变动。请你公司补充列示股权投资公允价值变动的明细情况，并说明公允价值确定过程及依据并结合行业情况、投资标的经营业绩等因素说明公允价值的确定是否合理、适当。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

4.1报告期公允价值变动损益情况

表4-1 报告期公允价值变动损益构成 单位：万元

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4.2股权投资公允价值变动情况

表4-2 股权投资公允价值变动情况及确认依据 单位：人民币万元

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4.3公允价值确定过程及依据

根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》规定：“企业应当根据《企业会计准则第 39 号一一公允价值计量》的规定，确定金融资产和金融负债在初始确认时的公允价值。初始确认后，企业应当对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。”

根据《企业会计准则第 39 号一一公允价值计量》规定：“公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。”、“企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。企业使用估值技术的目的，是为了估计在计量日当前市场条件下，市场参与者在有序交易中出售一项资产或者转移一项负债的价格。企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。企业应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。企业使用多种估值技术计量公允价值的，应当考虑各估值结果的合理性，选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。”

市场法是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术。企业在应用市场法时，除直接使用相同或类似资产或负债的公开报价外，还可以使用市场乘数法等估值方法。市场乘数法是一种使用可比企业市场数据估计公允价值的方法，包括上市公司比较法、交易案例比较法等。企业采用上市公司比较法时，可使用的市场乘数包括市盈率、市净率、企业价值／税息折旧及摊销前利润乘数等。

收益法是企业将未来金额转换成单一现值的估值技术。企业使用收益法时，应当反映市场参与者在计量日对未来现金流量或者收入费用等金额的预期。企业使用的收益法包括现金流量折现法、多期超额收益折现法、期权定价模型等估值方法。

成本法，是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额的估值技术，通常是指现行重置成本法。企业在估计不存在活跃市场的权益工具的公允价值时，如果自权益工具购买日至计量日之间的间隔较短，并且在此期间没有发生对该权益工具价值产生重大影响的事件，企业可采用近期交易价格作为无公开报价权益工具的公允价值。

公司上述股权投资公允价值具体确认方法如下：

（1）存在公开市场报价的上市公司，按照报告期末最后一个交易日收盘价计算公允价值。

（2）在活跃市场没有报价，但是存在非活跃市场报价（转让或回购协议价、第三方增资或转让价）的，公司在考虑流动性折扣后确定公允价值。

会计师核查意见：

针对股权投资的公允价值变动，我们执行的审计程序如下：

（1）访谈公司管理层，了解公司对金融资产的管理模式，获取公司金融资产分类说明；

（2）了解、评价并测试与金融资产相关的内控控制的设计和运行有效性；

（3）对存在公开市场报价的股权投资函证，确认期末持股数量并查询报表日市场价格，复核公允价值计量的准确性；

（4）获取公司股权投资公允价值计算表及公允价值变动说明，复核相关的转让或回购协议、查阅被投资单位2020度财务报表、并查询了被投单位的工商资料；

（5）获取公司与投资相关的资料，包括对外投资的投资协议、付款单据、转让或者回购协议、收款单据。

经核查，我们认为公司本期股权投资公允价值变动金额确定合理、适当。

问题五、根据年报，报告期末你公司货币资金余额为17.77亿元，其中存放境外的款项总额为7.21亿元。请你公司说明境外存款的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资金安全性等，并说明将大额货币资金存放境外的原因及合理性，境外资金规模与境外业务的匹配性。请年审会计师对境外货币资金的真实性与安全性发表意见。

回复：

5.1公司报告期末境外存款情况

表5-1 公司报告期末境外存款情况 单位：人民币元

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5.2境外存款管控措施、资金安全性

公司境外存款系子公司用于海外业务发展需要的货币资金，存放地点主要在香港，境外存款账户全部在有牌照及受监管的主流银行（如汇丰银行、渣打银行等）开立，资金安全有保障。对于境外存款的管理和使用，公司已建立健全的内部控制制度并得到有效执行，具体管控措施如下：

（1）公司已建立严格的货币资金使用授权审批制度，规定经办人员办理货币资金业务的职责范围和工作要求，明确审批人员对货币资金使用授权审批的方式、权限、程序和责任等要求；规定境外资金账户的开立、使用、变更和注销等事项的审批程序；确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约与监督。

（2）根据存放银行的具体情况，通过签字授权、网银U盾分级保管、 终端二级复核及设置多重密码等方式加强对资金账户使用的日常监控，保证了资金的安全性。

（3）管理层结合经营计划对境外资金的使用、保管和规模等进行日常监控，确保资金的安全性。

5.3大额货币资金存放境外的原因及合理性，境外资金规模与境外业务的匹配性

（1）公司2020年实现境外营业收入21.43亿元，同比增幅104.34%，境外业务的高速增长为公司带来相应的境外资金流入。

（2）“全球化”为公司重要战略定位之一，在可预见的未来，公司在境外的业务仍在高速发展阶段，公司将在策略、模拟经营等品类深入耕耘，其中策略品类属于长周期品类，短期内对资金的需求较大，公司的境外资金将用于支撑该战略的执行。

（3）2021 年第一季度，公司境外市场收入同比增幅超 130%，环比增幅超 50%，多地区游戏流水均有增长，境外整体月流水超过5 亿元人民币。其中，全球发行的策略品类游戏《Puzzles & Survival》在2021年第一季度实现月流水接近 1.5 亿元人民币，并仍保持高速增长。

综上，公司存放境外的货币资金主要基于业务发展需要，境外资金规模与境外业务相匹配，属于合理情况。

会计师核查意见：

针对境外货币资金的真实性与安全性，我们执行的审计程序如下：

（1）我们评价和测试了与货币资金相关的关键内部控制；

（2）核对货币资金明细账与总账、报表数的金额是否相符；

（3）获取了公司所有银行账户对账单，并现场通过网银查询重要账户的银行流水，核对了对账单和账面金额，账面记录交易内容和交易流水、对账单明细等，检查货币资金余额已经交易记录是否真实完整；

（4）对货币资金执行截止测试，检查是否记录在正确的会计期间，是否存在异常的资金收付；

（5）对公司期末的所有银行账户、第三方账户等执行函证程序，函证过程保持独立性，对存款余额、受限情况、借款、票据等信息在函证中明确列示，并函证是否存在资金归集协议、资金池等；

经核查，我们认为公司货币资金期末余额是真实的，公司对境外货币资金安全控制有效。

问题六、根据年报，报告期末你公司预付账款余额为9.99亿元，较期初增长51%，其中按预付对象归集的期末余额前五名的预付款合计金额占预付款总额的61.52%。请你公司补充列示前五名预付款方明细情况，包括名称、金额、账龄、交易内容、是否为关联关系等，并说明报告期内预付账款大幅增长的原因及合理性，是否存在资金占用或财务资助等情形。请年审会计师核查并发表意见。

回复：

6.1前五名预付款方明细情况

表6-1 前五名预付款方明细情况 单位：万元

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6.2报告期内预付账款大幅增长的原因及合理性

表6-2 公司期末预付款项构成 单位：万元

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公司报告期预付款项大幅增加主要系：

（1）报告期末预付互联网流量费较期初增幅22.61%，主要系公司2021年一季度新上线游戏产品增加，游戏上线前期流量推广需求增加所致。公司游戏发行业务模式主要基于流量经营，通过委托西藏智媒网络科技有限公司、上海晶炙信息技术有限公司及西藏亦复广告有限公司等媒体代理商对接以字节跳动、腾讯等为代表的媒体渠道将互联网用户导入游戏产品，用户在使用游戏产品的过程中付费购买游戏道具，从而产生充值收入。2020年末，公司预计于年底至次年一季度期间上线自研游戏《荣耀大天使》、代理游戏《斗罗大陆：武魂觉醒》及《绝世仙王》，公司根据与媒体渠道及代理商协议约定的结算方式预付了相应的互联网流量费，从而导致了期末预付互联网流量费用相较上年期末增加。预付的流量费用于期后1-2月已基本消耗完毕，不存在资金占用或财务资助等情形。

（2）报告期末预付分成款和授权金较期初增幅199.54%，主要系公司为增加产品和IP储备量，获取游戏代理运营授权而预付的游戏分成款及自研游戏采购游戏IP授权金增加所致。截至报告期末，相关的游戏产品尚处于研发阶段，预付游戏分成款尚未达到合同约定的结算条件及相关的版权金尚未摊销。预付分成款及版权金系公司根据经营所需按照与供应商签订的合同约定付款，不存在资金占用或财务资助等情形。

（3）其他主要系预付的投资款，公司根据投资协议付款，期末未完成股权变更，不属于资金占用或财务资助等情形。

会计师核查意见：

针对期末大额预付款项，我们执行的审计程序如下：

（1）了解和测试相关的内部控制，确认相关内部控制的设计和运行有效性；

（2）执行分析性复核程序，对比分析各月份各项互联网流量费用明细的占比、变动，分析大额预付的合理性；

（3）执行细节测试，抽取大额凭证检查合同、发票、付款单及结算单等支持性单据，检查在研游戏的上线情况，查询被投资企业工商信息，复核预付款项期末余额准确性；

（4）实施函证程序，向期末大额预付款项交易对方函证本期交易发生额及往来款项余额，以确认预付款项的真实性、准确性；

（5）对资产负债表日前后确认的互联网流量费用执行截止性测试，关注是否存在重大跨期情形。

经核查，我们认为公司期末预付款项余额是真实的，大幅增长与公司的业务发展情况匹配，不存在资金占用或财务资助等情形。

问题七、根据年报，报告期末你公司其他应付款余额为13.18亿，较期初增加11.77亿元，主要为新增应付投资款11.59亿元。请说明相关投资的具体情况，包括投资标的、投资比例、投资金额、是否构成关联交易等，以及投资款预计支付的时间和资金来源，支付投资款是否对你公司流动性产生不利影响。

回复：

7.1公司2020年12月31日其他应付款中的应付投资款构成

表7-1 其他应付款中的应付投资款构成 单位：人民币万元

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7.2相关投资的具体情况

表7-2 应付投资款具体情况 单位：人民币万元

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（1）淮安顺勤企业管理合伙企业（有限合伙）、淮安顺景企业管理合伙企业（有限合伙）投资情况

2020年12月，公司及全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司分别以216,000万元、72,000万元购买淮安顺勤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺勤合伙”）、淮安顺景企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺景合伙”）原股东持有的100.00%股权。因顺勤合伙的主要资产为其持有广州三七网络有限公司15%的股权，顺景合伙的主要资产为其持有广州三七网络有限公司5%的股权，故公司通过购买顺勤合伙、顺景合伙，取得广州三七网络科技有限公司20%少数股权，实现对广州三七网络科技有限公司100%控股。详见公司2020年12月8日发布的相关公告。

（2）芜湖萤火之光网络科技有限责任公司投资情况

2020年10月，公司全资子公司江苏极光网络技术有限公司以1,100万元购买芜湖萤火之光网络科技有限责任公司（以下简称“萤火之光”）原股东持有的68.00%的股权，实现控制纳入合并。萤火之光的团队骨干有多款女性向游戏项目的成功经验，对女性向精品游戏研发有独特且深入的理解，目前主要在研的项目主要是古风养成回合制RPG手游。公司通过购买萤火之光有助于迅速高效地切入女性向精品游戏细分领域，是公司“多元化”道路上又一个重要的里程碑。

（3）芜湖佳亮网络科技有限公司投资情况

2020年9月，公司控股子公司广州三七网络科技有限公司以18万元购买芜湖佳亮网络科技有限公司（以下简称“芜湖佳亮”）原股东持有的18.00%的股权，以进一步拓宽对发行渠道的布局。

7.3支付投资款对公司流动性的影响

2021年1-2月，公司已支付购买顺勤合伙、顺景合伙的第2笔款项中的57,417.6万元。上述交易截止2021年3月31日剩余未支付的情况如下：

表7-3 剩余未支付投资情况 单位：人民币万元

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截止2021年3月31日，公司的资金及短期借款情况如下：

表7-4 公司货币资金及购买理财、短期借款情况 单位：人民币万元

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截止 2021年3月31日，公司持有货币资金及理财产品合计563,783.57万元，流动比率为1.96倍，资产负债率为33.11%，公司整体流动性良好。假设扣除上述剩余应付投资款及偿还短期借款后，公司的货币资金及理财产品余额合计剩余457,865.57万元，流动比率上升至2.10倍，资产负债率下降为30.11%，流动性仍处在较佳水平。综上可知，支付上述投资款不会对公司流动性产生不利影响。

问题八、根据工信部于2021年4月6日发布的《关于下架侵害用户权益APP名单的通报》，你公司全资孙公司开发的应用《屠龙破晓》因侵害用户权益且未按要求完成整改而被下架。请说明上述情况对你公司生产经营的具体影响，自查并说明你公司是否存在其他因侵害用户权益而被相关部门采取监管措施的情况，相关情况对你公司生产经营的影响以及你公司为解决信息安全及用户隐私保护保证合规经营拟采取的措施。

回复：

8.1《屠龙破晓》被下架对公司生产经营的具体影响

《屠龙破晓》于2018年5月上线，至2021年4月6日被下架时该产品已发行2年11个月。该产品下架的当月，即2021年4月，该产品营业收入对比2021年3月下降的金额低于一季度公司月均营业收入的万分之五，整体情况未对公司生产经营造成重大影响。截止2021年7月12日，该产品已经整改完成并正在逐步恢复上架。

8.2公司是否存在其他因侵害用户权益而被相关部门采取监管措施的情况及相关情况对公司生产经营的影响

关于其他因侵害用户权益而导致的违规通报情况，2021年1月1日至2021年7月12日，公司共收到管理部门违规通报1项。

公司收到通报后即按要求对侵害用户权益违规的问题进行整改，截止2021年7月12日，违规项目均已完成整改，目前正按流程开展正常运营。预计不会对公司生产经营产生重大不利影响。

8.3公司为解决信息安全及用户隐私保护保证合规经营拟采取的措施

信息安全和用户隐私保护的情况备受社会关注，若公司疏忽管理，造成用户信息泄露，可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响，从而影响公司的经营业绩。公司将采取以下措施，最大程度确保用户个人信息的安全性，确保合规经营：

（1）建立和健全信息安全和用户个人隐私内控制度

信息安全方面，公司对安全事件进行界定和分级，以及时响应可能发生的数据安全问题。公司每半年组织一次信息安全审计，系统性地控制信息安全风险。用户个人隐私方面，公司已制定《隐私政策》，在收集和使用用户个人信息等方面作了详细规定，并列举了公司为保护用户个人信息所采取的合理可行的安全措施，向用户承诺将尽力确保用户个人信息的安全性。公司确保谨遵全球各营运地的相关法律及规范，保障用户对个人信息的管理权利，公司亦规定了相应的响应程序，并明确告知用户可能产生的成本费用与采取的处理方式。

（2）夯实审核制度，提高审核门槛

完善应用程序个人信息安全合规的动态督查机制，新产品在上线应用分发平台前，公司技术团队会先对应用进行内部测试及整改，确保应用合规后才提请上线审核流程。对于已上线的在运营产品，公司也会对应用进行跟踪监测，通过机器自动检测加人工辅助审核双向并行的模式，对旗下在运营APP进行定期复查，确保个人信息的收集、使用符合法律法规要求。

（3）加强队伍建设，提升合规意识

公司注重加强专业队伍建设，提高团队的合规意识与专业技术水平。2021年上半年，公司面向研发、运营、技术等部门，举办了多场个人信息安全合规主题培训，内容覆盖信息安全政策贯宣、合规技术培训等。

特此公告。

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

董 事 会

2021年7月12日