杭州汽轮机股份有限公司
八届十四次董事会决议公告

2021-07-13 来源：上海证券报

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2021-51

杭州汽轮机股份有限公司

八届十四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州汽轮机股份有限公司八届十四次董事会于2021年7月10日发出会议通知，于2021年7月11日在本公司汽轮动力大厦304会议室举行，会议以现场方式进行表决。公司现有董事九人，实际参加会议表决的董事九人，出席会议的董事对各项议案进行了表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。会议由董事长郑斌先生主持。

与会者经审议各项议案后，采用记名表决方式通过了下列议案：

一、《关于聘任公司副总经理的议案》

会议经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。公司副总经理王钢先生的简历详见附件1。

二、《关于公司组织机构调整的议案》

会议经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。公司组织机构调整情况详见附件2。

三、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员、其他领导班子成员、公司中层管理人员、公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《通知》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司目前既有的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划草案。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

关联董事郑斌、叶钟、杨永名、王钢对该议案回避表决。会议经表决，5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要详见公司于2021年7月12日在巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)披露的公告。（公告编号：2021-53；2021-54）

本议案需提交股东大会审议。

四、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，为进一步完善公司法人治理结构，健全中长期激励约束机制，充分调动中高层管理人员和技术、业务骨干的积极性、创造性，保障和促进公司发展规划的顺利实现，依据有关法律、法规和规范性文件的有关精神，特制定本办法。

关联董事郑斌、叶钟、杨永名、王钢对该议案回避表决。会议经表决，5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

该办法详见公司于2021年7月12日在巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)披露的公告。（公告编号：2021-55）

本议案需提交股东大会审议。

五、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2021年限制性股票激励计划有关的以下事项：

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；

（6）授权董事会在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购、注销所必需的全部事宜；

（7）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整；

（8）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会聘请收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

关联董事郑斌、叶钟、杨永名、王钢对该议案回避表决。会议经表决，5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

本议案需提交股东大会审议。

杭州汽轮机股份有限公司董事会

2021年7月12日

附件1、王钢先生简历

王钢先生，1972年2月出生，中共党员,研究生学历,浙江大学工商管理硕士，高级工程师。1993年进入公司工作，历任公司组织人事处、一汽车间、安保处、证券法规处、运行管理部等部门负责人、公司党委副书记、纪委书记、工会主席。2017年6月10日任董事会秘书，2017年6月30日任公司第七届董事会董事；现任公司第八届董事会董事。

未持有本公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为高级管理人员的情形，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

附件2、公司组织机构调整情况

根据公司“十四五”战略规划及企业发展要求，对公司部分机构作调整：

1、撤销“证券法规处”、“党政办公室”；

2、成立“董事会办公室”、“法律事务处”、“办公室”、“党建工作部”、“纪委办公室”；

3、成立“先进动力研究院”，下辖：院办公室、总体技术研究所、强度材料研究所、压气机技术研究所、燃烧技术研究所、涡轮技术研究所、装置系统研究所、综合能源研究所；

4、撤销工业透平研究院下属的燃气轮机研究所。

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2021-52

杭州汽轮机股份有限公司

八届九次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州汽轮机股份有限公司八届九次监事会于2021年7月10日发出会议通知，于2021年7月11日上午在本公司汽轮动力大厦304会议室举行，会议以现场方式进行表决。公司现有监事四人，实际参加会议表决的监事四人，出席会议的监事对各项议案进行了表决。公司董事会秘书列席了会议。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。会议由公司监事卢建华先生主持。

与会者经审议各项议案后，采用记名表决方式通过了下列议案：

一、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员、其他领导班子成员、公司中层管理人员、公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

会议经表决，4票同意，0票反对，0票弃权；审议通过该议案。

《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要详见公司于2021年7月12日在巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)披露的公告及摘要详见公司公告。（公告编号：2021-53；2021-54）。

本议案需提交股东大会审议。

二、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》其摘要的规定，该办法的制定有利于公司进一步完善法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系。考核管理办法内容遵循公平、公正、公开的原则，符合公司可持续发展的要求。

会议经表决，4票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此议案。

该办法详见公司于2021年7月12日在巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)披露的公告及摘要详见公司公告。（公告编号：2021-55）

本议案需提交股东大会审议。

杭州汽轮机股份有限公司监事会

2021年7月12日

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2021-54

杭州汽轮机股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划（草案）

摘要

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

1、股权激励方式：限制性股票

2、股份来源：公司回购专用证券账户已回购的公司股票

3、股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟授予19,551,800股B股限制性股票，约占公司当前股本总额75,401.04万股的2.59%。其中首次授予1,817.00万股，占公司当前股本总额2.41%；预留138.18万股，占公司当前股本总额75,401.04万股的0.18%，预留部分占本次授予权益总额的7.07%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

■

（二）近三年主要业绩情况

1、主要会计数据

单位：万元

■

2、主要财务指标

■

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

1、董事会成员构成

■

2、监事会成员构成

■

3、高级管理人员成员构成

■

二、本激励计划的目的

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票，限制性股票的来源为公司回购专用证券账户已回购的公司股票。

四、拟授出的权益数量

本计划拟授予19,551,800股B股限制性股票，约占公司股本总额75,401.04万股的2.59%。其中首次授予1,817.00万股，占公司股本总额2.41%；预留138.18万股，占公司股本总额75,401.04万股的0.18%，预留部分占本次授予权益总额的7.07%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象包括公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员、其他领导班子成员、公司中层管理人员、公司核心骨干人员。

（二）激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象具体包括：

1、公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员；

2、其他领导班子成员；

3、公司中层管理人员；

4、公司核心骨干人员。

本激励计划的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内与公司或控股子公司具有劳动或聘用关系。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、本激励计划的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

六、本激励计划的时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完成之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。

（三）本激励计划的限售期

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购处理。

（四）本激励计划的解除限售期

本激励计划授予的限制性股票自完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，该等限制性股票由公司按照授予价格回购处理。

（五）本激励计划的禁售规定

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、担任董事、高级管理人员的激励对象除满足以上解除限售条件外，应将获授限制性股票总量的20%延长限售期至其任期满后解除限售（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期），并根据任期考核或经济责任审计结果解除限售。激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4、本激励计划有效期内，如《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

激励对象为公司董事、高级管理人员以外的其他领导班子成员的，其获授限制性股票的禁售规定按照本次限制性股票激励计划关于董事、高级管理人员的禁售规定执行。

七、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股6.825元港币，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.825元港币的价格购买公司向其授予的限制性股票。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划授予的限制性股票（含预留授予）的授予价格的定价基准日为本激励计划公布日。授予价格不得低于下列价格较高者的50%：

1、本激励计划公布前 1 个交易日公司标的股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）。

2、以下价格之一：

（1）本激励计划公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）。

（2）本激励计划公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）。

（3）本激励计划公布前 120 个交易日的公司标的股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

（1）以2019年为基数，公司2020年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于10%，且不低于同行业平均水平；

（2）2020年净资产收益率不低于7.0%，且不低于同行业平均水平；

（3）2020年主营业务利润占利润总额比重不低于70%。

注：①计算净资产收益率时不考虑其他综合收益一其他权益工具投资公允价值变动对净资产变动的影响。②在计算净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司母公司的净利润为核算口径。③主营业务利润=利润总额-投资收益。④ 业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。⑤公司属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“通用设备制造业”，同行业企业为证监会“通用设备制造业”分类下全部境内A股和B股上市公司。

（二）限制性股票的解除限售条件

公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，本计划即告终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：

■

注：①计算净资产收益率时不考虑其他综合收益一其他权益工具投资公允价值变动对净资产变动的影响。②在计算净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司母公司的净利润为核算口径。③主营业务利润=利润总额-投资收益。④ 业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。⑤在股权激励计划有效期内，若公司发生增发、配股、并购等事项导致净资产变动的，变动当年考核净资产收益率指标时剔除该事项所引起的净资产和净利润变动额。⑥公司属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“通用设备制造业”，同行业企业为证监会“通用设备制造业”分类下全部境内A股和B股上市公司。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格予以回购。

4、激励对象个人层面考核

激励对象个人层面考核按照《杭州汽轮机股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核。

激励对象个人考核按照分年进行，绩效评价结果（S）划分为4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：

■

因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格进行回购。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

根据国资监管部门的相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标以及反映企业运营质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了市场实践以及公司业务特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括净利润增长率、净资产收益率、主营业务利润占利润总额比重作为公司层面业绩考核指标。上述指标是公司核心财务和运营指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力和企业盈利结构。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了前述业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性。公司考核指标设置合理。

九、本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股：Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股：Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股：P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、限制性股票的会计处理

（一）限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日

公司以回购库存股用于股权激励，授予日不做会计处理。

2、公司收到职工缴纳的认股款

公司应当根据收到职工缴纳的认股款计入银行存款，同时就回购义务确认负债。

3、限售期内的每个资产负债表日

根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认资本公积。

4、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售和回购义务，公司转销按照解锁股票相对应的库存股成本、等待期内资本公积累计金额及负债的账面价值，如有差额，调整资本公积；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，公司需回购股票，按照企业会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。

（三）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

假设限制性股票授予日为2021年9月初，授予价格为6.825元港币/股，授予日股价13.65元港币/股，每股限制性股票确认成本6.825元港币，港币兑人民币汇率为0.8336，激励对象均能达到业绩考核指标且限售期内离职率为0，则公司授予激励对象1,955.18万股限制性股票的成本摊销预估见下表：

■

注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算。

股份支付费用的摊销对有效期内各年经营业绩有所影响，若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，包括由此激发的管理团队积极性、经营效率的提高、代理成本的降低，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。

十一、本激励计划的实施程序

（一）本激励计划的生效程序

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、本激励计划经有权国资主管单位或授权主体批准，并经公司股东大会审议通过后方可实施。

公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因并且3个月内不得再次审议和披露股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

6、如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。

7、公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

8、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

6、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。

十二、公司及激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中登公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。

5、在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签订《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三、公司及激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。

2、激励对象退休，或因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根据其业绩考核期任职具体年限仍按约定条件解除限售（如激励对象任职未满完整考核年度的，该考核年度对应的限制性股票不解除限售。）。除前述情况外，剩余尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。

3、激励对象因辞职、公司裁员、合同到期等个人原因而离职，且未造成本计划第十三章第二条第（四）款所述的负面影响的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。

4、激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因本次股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）：

（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；

（2）因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；

（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（5）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；

（6）激励对象对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或者出现《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

5、激励对象因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。

6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权将争议事项提交杭州仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决将是终局的，对争议双方均有约束力。

十四、限制性股票回购原则

公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。

（一）回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股：Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

3、缩股：Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）

2、缩股：P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。

4、派息：P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

（三）回购数量、价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（四）回购的程序

1、公司发生本激励计划规定的需要回购情形，及时召开董事会审议回购股份方案，涉及回购股票注销的需提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除该等限制性股票的限售，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法规的相关规定进行处理。

十五、上网公告附件

（一）《杭州汽轮机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

（二）《杭州汽轮机股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

杭州汽轮机股份有限公司

董事会

2021年7月12日

股票代码：200771 股票简称：杭汽轮B 公告编号：2021-55

杭州汽轮机股份有限公司

2021年限制性股票激励计划实施

考核管理办法

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司股权激励计划的顺利实施。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，包括公司的董事、高级管理人员、其他领导班子成员、中层管理人员、核心骨干等。

四、考核机构

（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。

（二）公司人力资源处负责具体实施考核工作。人力资源处对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。

（三）公司人力资源处、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供, 并对数据的真实性和可靠性负责。

（四）公司董事会负责考核结果的审核。

五、绩效考评评价指标及标准

绩效考评评价指标及标准详见《公司2021年限制性股票股权激励计划草案》，如股东大会对绩效考核指标及标准进行调整的，以调整之后的为准。

六、激励对象个人层面考核

■

因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格进行回购。

七、考核期间与次数

1、考核期间

激励对象获授或解除限售限制性股票的前一会计年度。

2、考核次数

本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每年考核一次。

八、考核程序

1、公司及下属各部门按照管理权限，根据年度经营目标分解，分别确定各部门、各被考核对象的年度绩效目标，各部门、各被考核对象以此作为年度绩效考核的依据。

2、下一年度初期，公司组织相关部门对激励对象进行考核。考核主要采取自评、部门评价、公司审定等方式最终确定。

3、人力资源处负责对考核数据统一汇总、核查、分析，并形成考核报告，由公司总经理办公会审议后，提交董事会薪酬与考核委员会审批。

九、考核结果管理

被考核对象有权了解自己的考核结果，人力资源处应在考核工作结束后10个工作日内将考核结果通知被考核对象。

如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源处沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可通过人力资源处向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

十、附则

1、本办法由董事会负责制订、修订和解释。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

2、董事会授权经营层根据考核工作需要，制订激励对象相关的激励考核实施细则。

3、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

杭州汽轮机股份有限公司董事会

2021年7月12日

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2021-56

杭州汽轮机股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第十四次会议

159版信息披露