上海锦天城（杭州）律师事务所
关于杭州汽轮机股份有限公司
2021年限制性股票激励计划的法律意见书

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上海锦天城（杭州）律师事务所

关于杭州汽轮机股份有限公司

2021年限制性股票激励计划的法律意见书

致：杭州汽轮机股份有限公司

上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州汽轮机股份有限公司（以下简称“公司”或“杭汽轮”）的委托，担任公司“2021年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号，以下简称“175号文”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号，以下简称“171号文”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州汽轮机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《杭州汽轮机股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正 文

一、公司实施本次股权激励的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

1、经查验，杭汽轮为依据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，并经经国务院证券委员会证委发[1998]8号文批准，通过募集境内上市外资股（B股）方式设立的股份有限公司。杭汽轮于1998年4月23日注册成立，于1998年4月28日起在深圳证券交易所挂牌交易。

2、杭汽轮现持有统一信用代码为913300007042026204的《营业执照》，注册资本为75,401.04万元，企业性质为股份有限公司（港澳台投资、上市），法定代表人为郑斌，住所为浙江省杭州市余杭区经济技术开发区康信路608号1幢。经营范围为汽轮机、燃气轮机等旋转类、往复类机械设备及辅机设备、备用配件的设计、制造、销售、售后服务和相关产品技术的开发、贸易、转让及咨询服务。发电、工业驱动、工业透平领域的工程成套设备的批发、进出口及其售后服务，节能环保工程总承包。经营期限为1998年4月23日至9999年9月9日。

本所律师认为，杭汽轮为依法设立且在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据《公司章程》、杭汽轮发布的相关公告、杭汽轮《2020年年度报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕2378号《2020年度审计报告》及公司的说明并经本所律师核查，杭汽轮不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司符合175号文第五条规定的条件

经本所律师核查，公司符合175号文第五条规定的条件，具体如下：

1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

5、证券监管部门规定的其他条件。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情形；公司符合175号文第五条规定实施股权激励的条件，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划内容的合法合规性

（一）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、175号文及171号文等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本计划的激励对象包括公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员、其他领导班子成员、公司中层管理人员、公司核心骨干人员。

2、激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》、公司提供的股权激励名单和公司出具的说明与承诺，本次激励计划的激励对象包括公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员、其他领导班子成员、公司中层管理人员、公司核心骨干人员，不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内与公司或控股子公司具有劳动或聘用关系。

根据《激励计划（草案）》、公司第八届董事会第十四次会议决议、公司第八届监事会第九次会议决议及公司出具的说明和承诺函，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划已经明确了激励对象的依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条和175号文第十一条的规定。

（二）标的股票种类、来源、数量和分配

1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励工具为限制性股票，股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司股票。

2、根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明与承诺，本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票为19,551,800股B股限制性股票，约占公司股本总额75,401.04万股的2.59%。其中首次授予1,817.00万股，占公司股本总额2.41%；预留138.18万股，占公司股本总额75,401.04万股的0.18%，预留部分占本次授予权益总额的7.07%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

3、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票分配情况如下：

■

注：1、本激励计划的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划涵盖了《管理办法》第九条、175号文第七条及171号文第二条、第三条及第四条要求股权激励计划中应当做出规定或说明的各项内容。《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、175号文及171号文规定的各项要求，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。

（三）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、有效期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完成之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本次激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。

3、限售期和解除限售安排

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购处理。

本次激励计划授予的限制性股票自完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，该等限制性股票由公司按照授予价格回购处理。

本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。

4.禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）担任董事、高级管理人员的激励对象除满足以上解除限售条件外，应将获授限制性股票总量的20%延长限售期至其任期满后解除限售（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期），并根据任期考核或经济责任审计结果解除限售。激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（4）本次激励计划有效期内，如《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

激励对象为公司董事、高级管理人员以外的其他领导班子成员的，其获授限制性股票的禁售规定按照本次限制性股票激励计划关于董事、高级管理人员的禁售规定执行。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、限售期和解除限售安排及禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及《公司法》《证券法》的相关规定。

（四）授予价格和确定方法

1、限制性股票授予价格

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股6.825港元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.825港元的价格购买公司向其授予的限制性股票。在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据《激励计划（草案）》第九章规定予以相应的调整。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的授予价格的定价基准日为本激励计划公布日。授予价格不得低于下列价格较高者的50%：

1)本激励计划公布前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）。

2)以下价格之一：

①本激励计划公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。

②本激励计划公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）。

③本激励计划公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）。

（五）授予条件和解除限售条件

1、授予条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票，必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

①以2019年为基数，公司2020年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于10%，且不低于同行业平均水平；

②2020年净资产收益率不低于7.0%，且不低于同行业平均水平；

③2020年主营业务利润占利润总额比重不低于70%。

注：①计算净资产收益率时不考虑其他综合收益一其他权益工具投资公允价值变动对净资产变动的影响。②在计算净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司母公司的净利润为核算口径。③主营业务利润=利润总额-投资收益。④业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。⑤公司属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“通用设备制造业”，同行业企业为证监会“通用设备制造业”分类下全部境内A股和B股上市公司。

2、解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象按本次激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，必须同时满足以下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本计划即告终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购。

（3）公司层面业绩考核要求

在2021-2023年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

①本次激励计划各年度公司业绩考核目标如下：

■

注：①计算净资产收益率时不考虑其他综合收益一其他权益工具投资公允价值变动对净资产变动的影响。②在计算净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司母公司的净利润为核算口径。③主营业务利润=利润总额-投资收益。④业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。⑤在股权激励计划有效期内，若公司发生增发、配股、并购等事项导致净资产变动的，考核净资产收益率指标时剔除该事项所引起的净资产和净利润变动额。⑥公司属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“通用设备制造业”，同行业企业为证监会“通用设备制造业”分类下全部境内A股和B股上市公司。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格予以回购。

（4）激励对象个人层面考核

激励对象个人层面考核按照《考核管理办法》分年进行考核。

激励对象个人考核按照分年进行，绩效评价结果（S）划分为4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：

■

因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格进行回购。

基于上述，本所律师认为，上述关于本次激励计划限制性股票的授予条件及解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第九条第（七）项和第十一条的规定。

（六）其他

《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的、管理机构、授予及解除限售条件、调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、限制性股票回购原则等内容进行了规定。

综上所述，本所律师认为，杭汽轮为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的程序

经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序:

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《考核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。

2、2021年7月11日，公司召开第八届董事会第十四次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，本次激励计划为限制性股票激励计划。

3、2021年7月11日，公司独立董事对本次激励计划事宜进行了认真审核，发表了《杭州汽轮机股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。独立董事发表如下独立意见：

“一、关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

公司拟实施《杭州汽轮机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（以下简称‘《激励计划（草案）》'），我们认为：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司《激励计划（草案）》所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

该名单人员均符合《管理办法》、175号文及171号文规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格、任职期限、解除限售条件、解除限售比例等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未有损害公司及全体股东。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施《激励计划（草案）》有利于一步完善公司法人治理结构，健全中长期激励约束机制，充分调动中高层管理人员和技术、业务骨干的积极性、创造性，保障和促进公司发展规划的顺利实现，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，公司《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。《激励计划（草案）》所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，独立董事一致同意公司实施本次股权激励计划，并同意公司在本次限制性股票激励计划经杭州市人民政府国有资产监督管理委员会批准后，将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。

二、关于《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司本次限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

根据国资监管部门的相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标以及反映企业运营质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了市场实践以及公司业务特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括净利润增长率、净资产收益率、主营业务利润占利润总额比重作为公司层面业绩考核指标。上述指标是公司核心财务和运营指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力和企业盈利结构。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了前述业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，独立董事一致认为：‘公司本次激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，公司考核指标设置合理，并同意公司在本次限制性股票激励计划经杭州市人民政府国有资产监督管理委员会批准后，将《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会审议’。”

4、2021年7月11日，公司召开了第八届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。

（二）本次激励计划需要履行的后续程序

根据《管理办法》的相关规定，杭汽轮实施本次激励计划尚待履行如下程序:

1、杭汽轮将本次激励计划报送杭州市人民政府国有资产监督管理委员会，取得杭州市人民政府国有资产监督管理委员会的批准。

2、杭汽轮董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次激励计划的法律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

3、杭汽轮在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

5、杭汽轮股东大会审议本次激励计划，本次激励计划须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、杭汽轮股东大会审议通过本次激励计划后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。杭汽轮尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。

四、本次激励计划的信息披露

经核查，截至本法律意见书出具日，公司根据《管理办法》的规定向深圳证券交易所申请公告公司第八届董事会第十四次会议决议、第八届监事会第九次会议决议以及《股权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。

综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条、175号文第三十六条的规定。

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次激励计划的内容

如本法律意见书第二部分“本次激励计划内容的合法合规性”所述，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》、175号文、171号文的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

（二）本次激励计划的程序

除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

（三）独立董事及监事会的意见

公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

七、本次激励计划涉及的回避表决情况

根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司在第八届董事会第十四次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，董事郑斌、叶钟、杨永名、王钢作为本次激励计划的激励对象系关联董事，已回避对本次激励计划事项的表决。

综上，本次董事会在审议股权激励计划时，相关关联董事已经根据《公司法》《公司章程》《管理办法》的相关规定履行回避程序。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，杭汽轮具备《管理办法》、175号文规定的实施本次激励计划的主体资格；杭汽轮为实施本次激励计划而制定的《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》、175号文、171号文的有关规定；杭汽轮就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、175号文、171号文的规定；杭汽轮不存在为本次激励计划激励对象提供财务资助或贷款担保的情形；本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；经杭汽轮股东大会审议通过本次激励计划后，公司可以实施本次激励计划。

本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：

孙雨顺

负责人： 经办律师：

马茜芝 沈 璐

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