广东广州日报传媒股份有限公司关于对
深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告

证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2021-033

广东广州日报传媒股份有限公司关于对

深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“粤传媒”）于2021年6月4日收到深圳证券交易所上市公司管理一部发出的《关于对广东广州日报传媒股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第320号）。根据该函要求，公司就相关问询事项说明如下：

一、年报显示，你公司报告期实现营业收入5.07亿元，较去年同期下降25.31%，归属于上市公司股东的净利润3.13亿元，较去年同期增加273.44%，其中，你公司2020年度实现投资收益27,994.92万元，占净利润的89.46%，较去年增加20,327.64万元，同比增加265.12%，你公司认为本年度投资收益较去年变化较大的原因包括：一是德粤基金公允价值变动收益增加导致公司投资收益增加以及受疫情影响，地铁传媒、华美洁具等参股单位投资收益减少等综合因素影响导致本年度投资收益同比增加15,413.93万元；二是前期已出合并报表范围的破产清算子公司超额亏损转回，确认投资收益6,408.18万元；三是部分理财产品到期后转购买存款类产品导致本年度投资收益较去年减少1,177.02万元；四是处置长期股权投资产生的投资损失187.72万元。

（1）你公司2020年度营业收入较去年同期下滑，具体行业来看，你公司2020年度广告行业收入下滑29.81%，发行业务收入下滑26.36%，印刷业务收入下滑25.36%，前述三项业务收入占你公司全部业务收入的86.39%，请你公司结合前述三项业务的市场竞争情况、所处市场地位、主要客户的变化情况、所属行业的政策变化情况、以及同行业可比公司情况，详细说明前述三项业务收入下滑的原因及合理性，是否与行业趋势保持一致，并进一步说明你公司拟采取的改善和提升主营业务盈利能力的具体措施；

公司回复：

一、广告、发行、印刷业务收入下滑原因

（一）广告行业：

传统报纸广告刊例花费同比降幅已连续两年位居全渠道前三，后疫情时代品牌主整体从对传统媒体广告的投入转向对短视频/直播等新媒体渠道倾斜，传统报纸广告预算大幅缩减。根据CTR媒介智讯发布的《2020年广告市场半年报及年报》数据显示，2020年上半年中国广告市场花费同比下滑19.7%，全年下滑幅度11.6%，其中报纸刊例花费2020年全年同比下滑28.2%。公司2020年广告行业收入与行业趋势保持一致。从公司主要广告客户情况来看，传统广告业务仅有医药行业因疫情带动同比增长，旅游、美容医疗、汽车等细分行业受疫情冲击影响较大。在传统广告下滑的大趋势下，公司以全案策划为抓手大力推进整合营销，其中新媒体业务中视频业务量大幅增长。

（二）发行行业：

一方面全网用户对移动互联网依赖程度进一步加深，新媒体信息传达及时性高和用户参与度强的特点使其进一步转变用户的阅读习惯，根据Questmobile《2020年中国移动互联网年度大报告》，综合资讯类产品活跃用户规模达6.33亿，这导致传统报纸在订户数和零售渠道均出现下滑。另一方面传统主流媒体近年来加大融媒矩阵建设力度，在新兴传播阵地提升传统主流媒体的传播力与影响力。根据人民网研究院发布的《2020报纸融合传播指数报告》，在考察的275份报纸中，报纸网站原创数量增长9%、每家报纸网站平均被全网转载17.5万篇次；微博、微信入驻率均为98.9%，已经成为报纸普遍覆盖的传播渠道；报纸入驻聚合新闻客户端和入驻聚合视频客户端的比例分别为97.1%和89.1%，较2019年比率明显提高，粉丝数、播放量大幅增长。综上，公司传统报纸发行业务收入下滑与行业趋势一致。

（三）印刷行业：

根据国家统计局数据，2020年报纸出版总印数同比减少40.6亿份，同比下滑12.78%，近五年来呈加速下跌趋势；其他方面，国家统计局数据显示，2020年期刊出版总印数和图书总印数分别同比下跌8.68%和4.70%。公司承印的系列报刊印量下滑、线上营销进一步分流线下营销印刷物的需求、以及公司主动调整低毛利订单构成公司2020年印刷业务收入下滑的主要原因。

二、公司拟采取措施

2021年，经济态势变化的影响因素将持续不减。未来预估受新冠疫情影响，纸媒纸刊的广告、发行业务经营难度有增无减，传统业务势必持续下滑，形势依然严峻。公司将按照《粤传媒转型发展实施方案(2020-2022年）》明确的“12345”发展战略，继续“深改革、实转型、强治理”，改善与提升主营业务盈利能力，具体如下：

（一）融合传播和融合经营双轮联动

一是继续围绕新闻+服务深化媒体融合，广告业务通过用活客户资源，为客户提供全案价值，同时打造自身核心竞争力，实现以销售到运营再到内容的产业链延伸，以创意短视频、视频制作与运营为突破口，推动业务结构调整，积极发展会展业务，稳步拓展优质户外资源，深化广告产品供给侧改革。

二是印刷业务立足于书刊细分市场做强做精商印，探索包装业务，拓展少儿教辅教科书等毛利较高的业务订单，提高印刷收入及利润。

三是发行业务在《广州日报》发行方面继续调整及优化发行结构。提高机团订阅占比，进而减少因个人订户占比高而持续受互联网新闻资讯冲击的负面影响。

四是继续推进转型业务进程，稳步推进教育培训业务，传媒高中、大洋研学、老年大学项目等继续创收增收；通过新媒体产品陆续落地，在老年健康、少儿教育、生活与时尚和体育科技等细分区域或垂直行业内逐步建立起领先优势。

五是拓展文创业务，同步推进包括人民中大院改造项目、马赛园区等多个文创园区项目。

（二）积极引进专业人才，补充人才队伍

大力引进行业经验丰富、管理视野开阔、战略资源充裕的新媒体、视频、电商、会展等转型方向头部领军人才，以领军人才作为支点撬动转型业务团队搭建，继续激活主营业务活力。

（2）结合德粤基金设立的目的、各投资人的出资情况及所获得的权利、投委会权利分配的设计等方面综合考虑，你公司子公司德同广报（珠海）私募基金管理有限公司是否能够对德粤基金实质控制，本次公允价值变动的具体情况，确认损益的具体会计处理，并进一步说明你公司对德粤基金的核算方法、收益确认等是否符合《企业会计准则》的相关规定；

公司回复：

1.德同广报能够实现对德粤基金的实质控制。

① 德粤基金设立的目的

2014年10月，粤传媒审议通过了《关于拟与德同（北京）投资管理有限公司合作设立文化产业投资基金的议案》（公告编号：2014-075、2014-079），明确公司通过本次与德同资本合作设立文化产业投资基金（即“德粤基金”），目的是为了抓住文化传媒行业发展的有利时机，充分利用德同资本的专业投资团队和风险控制体系，进一步增强公司对文化传媒、TMT 行业的投资能力，并有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，实现公司持续、健康、快速成长。基于这一目的，粤传媒全资子公司广东广报投资有限公司（简称“广报投资”）先与德同（北京）投资管理有限公司（简称“德同北京”）共同出资设立了德同广报（珠海）私募基金管理有限公司（简称“德同广报”，曾用名广州德同广报投资管理有限公司）；其后，德同广报再作为普通合伙人、粤传媒作为有限合伙人与其他主体共同发起设立了上海德粤股权投资基金中心（有限合伙）（简称“德粤基金”）（公告编号2015-001）。

②各投资人的出资情况及所获得的权利

德粤基金规模为31,640万元，粤传媒出资占比47.41%，是最大出资人。各投资人的出资情况如下表所示：

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德粤基金为有限合伙企业，其中德同广报作为德粤基金的普通合伙人和执行事务合伙人，全面负责德粤基金的投资业务及其他业务的管理及决策，对德粤基金的债务承担无限连带责任；粤传媒及其他投资人作为德粤基金的有限合伙人，以认缴出资额为限对德粤基金的债务承担责任，有限合伙人不参与管理或控制德粤基金的投资业务及其他以德粤基金名义进行的活动、交易和业务。德粤基金合伙协议约定，普通合伙人即为执行事务合伙人，在合伙企业存续期间不得变更，各有限合伙人确认不可撤销地授权执行事务合伙人在执行合伙人事务时由其独立行使权利，不需要有限合伙人的同意。

有限合伙人包括优先合伙人和劣后合伙人。根据《合伙协议》约定，基金取得的收入在偿还债务、扣除应由德粤基金承担的税费和费用后，按以下顺序向全体合伙人进行分配：

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③投委会权利分配的设计

为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，根据德粤基金的合伙协议，德同广报作为德粤基金的执行事务合伙人，有权组建了一个五人的投资决策委员会（简称“投委会”），投委会负责审核批准的与基金投资项目之投资与退出事宜。投委会进行表决时，须经五分之四以上投出有效表决票的委员同意方为通过（同意票或反对票为有效表决票，弃权票不计入有效表决票，未参加会议的委员视为投弃权票），但对于单笔交易金额达到或超过人民币8,000万元以上或对同意项目的交易金额在十二个月内累计到达或超过上述额度的，须经全体投出有效表决票的投委会委员同意方为通过。

德同广报的公司章程明确规定，由董事会向德粤基金委派投委会委员并就组建德粤基金投委会事项作出决议。综上，德同广报作为德粤基金的普通合伙人及执行事务合伙人，负责组建德粤基金的投委会，全面负责德粤基金的投资业务及其他业务的管理及决策，能够实现对德粤基金的实质控制。

会计师回复：

（一）核查程序

针对问题1、（2）中德同广报（珠海）私募基金管理有限公司是否能够对德粤基金实质控制的问题，我们实施的主要审计程序包括但不限于：

（1）通过访谈粤传媒管理层，了解粤传媒投资德粤基金的目的；

（2）取得德同广报的章程和德粤基金的合伙协议，了解德粤基金的章程各合伙人的出资情况及所获得的权利、投委会权利分配的设计等。

（二）核查结论

基于实施的审计程序，我们认为粤传媒就德同广报能够对德粤基金实质控制的上述认定，与我们执行粤传媒2020年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。

2.本次公允价值变动的具体情况

本次公允价值变动影响较大的投资项目主要为北京影谱科技股份有限公司（以下简称“影谱科技”）和贵州美腕网络科技有限公司（以下简称“贵州美腕”）。（1）影谱科技是一家盈利状况较好的成长型公司，目前约占德粤基金资产公允价值的90%左右，本年影谱科技由于再次融资，老股东向新股东转让了部分的股权，本公司在参考评估师的意见后对其估值进行调整，其公允价值有较大幅度的增长；（2）贵州美腕是一家新兴的主营互联网直播带货业务的企业，2020年大幅盈利，本公司在参考评估师的意见后对其估值进行调整，其公允价值有较大幅度的增长。

3.公司对德粤基金的核算方法、收益确认等符合《企业会计准则》的相关规定

德粤基金是公司的合营企业，公司通过对德粤基金的管理人德同广报的共同控制进而实现对德粤基金的共同控制，作为“长期股权投资”并以权益法核算。公司对德粤基金的核算方法、收益确认等是符合《企业会计准则》相关规定的。

公司对德粤基金投资收益的确认金额是按照德粤基金合伙人的分配规则（具体见公司对上述1.②各合伙人的出资情况及各出资人权利中的分配顺序及分配规则）进行的。

经测算公司2020年末累计享有的德粤基金劣后合伙人收益为3.78亿元，比2019年末2.25亿元增加1.53亿元，差额作为公司本期确认的投资收益。

会计师回复：

（一）核查程序

针对问题一、（2）中德粤基金本次公允价值变动的具体情况以及会计处理，我们实施的主要审计程序包括但不限于：

（1）取得德粤基金的财务报表，执行了包括复核贵公司用以确定德粤基金的投资项目公允价值所采用的估值方法等我们认为必要的程序；

（2）根据归属于全体合伙人的净资产，按德粤基金合伙协议约定的分配顺序复核了贵公司提供的收益分配表；

（3）取得德粤基金的季度项目运营报告，对本年估值变化较大的投资项目了解其经营现状，取得被投资项目的各项资料，包括但不限于工商基本资料、投资协议等；

（4）聘请独立评估专家对粤传媒管理层及其聘请的评估机构的估值过程进行复核，取得评估专家独立复核意见。参考评估专家的复核意见，复核粤传媒管理层及其聘请的评估机构对德粤基金的各项目估值过程及结果，包括但不限于估值过程中所使用的历史数据、预测数据、参数及模型，以确定估值是否可靠、公允。

（二）核查结论

基于实施的审计程序，我们认为，就 2020 年财务报表整体公允反映而言，我们未发现粤传媒对德粤基金的核算方法、收益确认的处理在所有重大方面不符合《企业会计准则》相关规定。

（3）你公司报告期内共有五家子公司被法院裁定破产清算，请你公司详细说明五家子公司的具体情况，包括但不限于公司名称、成立时间、主营业务情况、法院裁定破产清算的时间、破产清算进展情况、是否履行信息披露义务等，并说明相关超额亏损转回的具体情况、相关会计处理及其合规性、是否满足转回条件以及相关认定是否审慎；

公司回复：

1.报告期内五家子公司被法院裁定破产清算的具体情况：

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上述五家子公司破产清算履行信息披露情况：

根据公司《投资管理制度》（2019年5月）第二十七条：“公司从事的投资项目达到下列标准之一但未达到股东大会审议标准的，应报董事会审议批准而无需股东大会审议批准：1.单次或一年内投资额涉及资金（资产）金额超过人民币 500万元,且占公司最近一期经审计的总资产不足 30%的项目；投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.投资标的(如股权)的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 5%以上但不足50%，且超过500万元但不足5000万元；3.投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过1000万元；4.投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；5.投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；6.投资预期产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；7.投资标的的主营业务在公司主营业务范围以外的投资项目。8.中国境外（含港澳台）投资项目。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”第三十条：“处置投资项目的权限与批准权限相同”。

截至2018年12月31日，广游公司资产总额为115,069.19元，净资产为-8,915,026.71元，营业收入为0元，净利润为-24,028.75元（经审计）；社区报公司资产总额为1,564,609.42元，净资产为-5,104,530.12元，营业收入为496,590.71元，净利润为-719,793.12元（经审计），按照公司《投资管理制度》（2019年5月）第二十七条第一款规定：“1.单次或一年内投资额涉及资金（资产）金额超过人民币500万元,且占公司最近一期经审计的总资产不足30%的项目”应报董事会审议批准而无需股东大会审议批准，广游公司及社区报公司清算达到了公司董事会审议标准，公司于2019年4月23日召开第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于全资子公司广州广游信息服务有限公司拟清算注销的议案》、《关于全资子公司广州广报社区报有限公司拟清算注销的议案》，并于2019年4月24日披露于巨潮资讯网。

2019年，粤商会公司、广娱网络公司、数据科技公司启动清算工作。截至2018年12月31日，粤商会公司资产总额为348.48万元，净资产为-256.34万元；广娱网络公司资产总额为83.08万元，净资产为-119.81万元；数据科技公司资产总额为14.00万元，净资产为-112.01万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）及公司《投资管理制度》（2019年5月）的前述规定，按当时的账面值衡量计算，粤商会公司、广娱网络公司、数据科技公司清算均未达到提交董事会审议及披露标准。

2.相关超额亏损转回的具体情况、相关会计处理及其合规性

公司对上述五家已裁定破产清算并指定由破产管理人管理的子公司不再纳入合并财务报表范围。在合并层面转出上述五家公司历年形成的超额亏损合计6,424.84万元并确认为投资收益。具体明细如下：

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注：上述五家子公司的超额亏损转回金额合计6,424.84万元，与问询函问题1所问的前期已出合并报表范围的破产清算子公司超额亏损转回而确认投资收益6,408.18万元差异16.67万元，差异原因为本期存在自行清算结束的子公司确认的投资收益。

公司于上述进入破产清算程序的子公司不再纳入合并财务报表范围，在合并层面转出了相关超额亏损6,424.84万元，同时公司在合并层面恢复了原已经计提的对上述五家子公司的长期股权投资减值损失4,287.11万元，应收款项坏账损失2,058.83万元，上述三项合计对合并财务报表的影响为78.90万元。

根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，公司进入破产清算后，由人民法院指定管理人负责和处分债务人的财产等权利，管理人由有关部门、机构的人员组成的清算组或社会中介机构担任，管理人有管理和处分债务人的财产等权利，管理人受债权人监督。债权人会议行使的职权包括讨论债务人财产的管理方案、破产财产的变价方案、及破产财产的分配方案。因此，进入破产程序后，公司的相关活动由人民法院指定的管理人和债权人参与，债权人会议对剩余财产的变现及负债的清偿方案具有最终决定权，当债权人会议表决无法达成一致意见时由人民法院裁定。

根据《监管规则适用指引一会计类第1号》，在主动清算的情况下，母公司对进入清算阶段的子公司能够继续实施控制，仍应将其纳入合并财务报表范围。在破产清算的情况下，进入清算阶段子公司相关活动的决策权移交给破产管理人（非原母公司及其控制的主体）时，原母公司对其已丧失控制权，不应再将其纳入合并财务报表范围。

由于上述五家子公司已被法院裁定破产清算，公司本年转回其以前年度的超额亏损是上述子公司历年经营亏损形成的，已列入以前年度合并报表未分配利润中，转回时也应还原于合并利润表。综上，公司上述会计处理是符合相关规定的，超额亏损满足转回条件，是符合企业会计准则规定的。

会计师回复：

（一）核查程序

针对问题一、（3）中报告期内上述五家子公司被法院裁定破产清算，相关超额亏损转回确认投资收益的情况，我们实施的主要审计程序包括但不限于：

（1）取得并检查了包括但不限于相关裁定破产清算的法院文件、相关股东会决议文件、相关子公司历年的审计报告等；

（2）复核其超额亏损转回的时间和金额，检查确认的投资收益是否准确，是否符合会计准则的规定。

（二）核查结论

基于实施的审计程序，我们认为，就 2020 年财务报表整体公允反映而言，我们未发现公司对上述五家破产清算子公司超额亏损转回相关会计处理在所有重大方面不符合《企业会计准则》相关规定。

（4）你公司将子公司破产导致的亏损转回形成的投资收益和理财产品形成的投资收益均计入经常性损益，请你公司结合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》等相关规定，说明上述认定是否合规、合理；

公司回复：

1.公司将子公司破产导致的亏损转回形成的投资收益计入经常性损益的相关情况说明

本公司在2020年度报告披露时，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（以下简称“解释公告第1号”）的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正常判断的各项交易和事项产生的损益，以及根据中国证监会2020年公布的《监管规则适用指引一一会计类第1号》非经常性损益的界定，应以非经常性损益的定义为依据，考虑其定义中的三个要素，即“与正常经营业务的相关性”、“性质特殊和偶发性”以及“体现公司正常的经营业绩和盈利能力”，同时应结合公司实际情况，参考列举项目，进行综合判断。本公司当时主要考虑到投资设立子公司开展业务属于公司的正常经营业务，这些本年进入破产清算程序的子公司在历年的经营损益中绝大多数为经常性损益（历年来营业外收支形成的非经常性损益合计为220.27万元，占累计的超额亏损3.43%。），本公司本年因子公司进入破产清算程序不再纳入合并范围而在编制合并报表时将历年累计超额亏损转回形成投资收益，转回的超额亏损是这些子公司历年经营亏损计入以前年度合并报表形成，并不是这些子公司本年进入破产清算程序期间形成的清算损益。以前年度超额亏损计入合并报表及本年转回均是根据企业会计准则进行的合并报表会计处理，超额亏损与以前年度正常经营业务直接相关。因此，当时本公司认为将在超额亏损转回时形成的投资收益计入经常性损益。

现经公司谨慎研究，本公司认为将上述超额亏损转回时形成的投资收益判断认定为非经常性损益更为恰当。上述超额亏损转回形成的投资收益为6,424.84万元，同时本公司认为上述进入破产清算程序的子公司本期不再纳入合并范围后，以前年度于编制合并报表时已抵销而于本期恢复计入本期合并报表的长期股权投资减值损失4,287.11万元和应收款项坏账损失2,058.83万元，也因同一性质而应确认为非经常性损益。上述资产减值损失合计为6,345.94万元，与超额亏损转回的投资收益6,424.84万元相抵后为78.90万元，此金额不重大，公司认为不会对扣除非经常性损益后净利润构成重大影响。

2.公司将理财产品形成的投资收益计入经常性损益的合理性

根据解释公告第1号的相关规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正常判断的各项交易和事项产生的损益。在认定非经常性损益方面，应以非经常性损益的定义为依据，同时关注交易的性质、发生的频率及对报表使用者决策的影响。首先应关注交易是否具有“非正常”的性质，即同公司的正常业务不相关；其次要关注交易的发生频率，即在发生频率上具有偶发性；最后要考虑非经常性损益的性质，即该项目是否能够作为判断公司持续性经营业绩和盈利能力的考虑因素。

同时，根据2014年3月中国证监会会计部组织的会计师事务所专业技术问题的研讨情况通报，对于非投资类上市公司，除非有确凿证据证明购买及持有理财产品是企业的日常资金管理行为，否则通常应将理财产品收益作为非经常性损益。

根据中国证监会2020年公布的《监管规则适用指引一一会计类第1号》非经常性损益的界定，应以非经常性损益的定义为依据，考虑其定义中的三个要素，即“与正常经营业务的相关性”、“性质特殊和偶发性”以及“体现公司正常的经营业绩和盈利能力”，同时应结合公司实际情况，参考列举项目，进行综合判断，而不应简单地把解释1号中列举的项目认定为非经常性损益，或者把解释1号中未列举的项目认定为不属于非经常性损益。

根据中国证监会的相关规则，允许上市公司可以在考虑定义、列举项目和实际情况基础上，可以将规则中列举项目认定为经常性损益。本公司一直将购买和持有银行理财产品形成的收益计入经常性损益，主要考虑：（1）本公司历年经董事会或股东大会批准，使用自有闲置资金、闲置募集资金在批准的额度内购买安全性高、流动性好、风险级别较低的银行理财产品，严格按照公司《现金管理办法》以及投资管理制度进行的，是公司日常资金管理活动；（2）本公司长期持续在经董事会或股东大会批准的额度内购买风险级别较低的银行理财产品，同时也使用闲置资金存放于定期存款，两者只是资产以不同的形态存在从而带来不同的收益，目的均是为了获取高于活期存款利息的收益，不属于性质特殊和不具有偶发性的情形；（3）本公司历年可购买银行理财产品的额度经董事会或股东大会批准并对外公告，利用的闲置资金金额较为稳定，获得的投资收益反映了市场上银行理财产品正常的收益水平，能体现公司的资金利用效率和正常盈利能力，不影响报表使用者对公司经营业绩和盈利能力作出正常判断。

下表为公司各年度总体购买理财以及实现的收益的情况：

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注：三年的理财产品投资逐年下降的原因是公司将部分的理财产品投资转为投资大额的定期存单。

截至2020年末，本公司及下属子公司购买理财的主要情况：

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从上述情况看来，本公司长期持续将闲置货币资金用于购买及持有风险级别较低的银行理财产品具有财务管理上的合理性和商业实质，属于公司的正常经营业务和日常资金管理行为，不属于性质特殊和不具有偶发性的情形，不影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正常判断。因此，公司认为将上述理财产品形成的投资收益计入经常性损益是合理的。

会计师回复：

（一）核查程序

针对问题一、（4中）公司将子公司破产导致的亏损转回形成的投资收益和理财产品形成的投资收益均计入经常性损益的情况，我们实施的主要审计程序包括但不限于：

（1）我们复核了上述进入破产清算程序子公司转回的超额亏损形成的原因，确认其作为经常性损益是否合规、合理；

（2）我们复核了近几年来粤传媒购买理财产品的情况，包括但不限于购买的额度、产品类型、收益情况，并访谈管理层的持有意图，确认理财产品投资是否为企业的日常资金管理行为。

（二） 核查结论

基于实施的审计程序，我们认为，就 2020 年财务报表整体公允反映而言，上述粤传媒将子公司进入破产清算导致的超额亏损转回形成的投资收益以及理财产品形成的投资收益是否确认为非经常性损益的相关情况，与我们执行粤传媒2020年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。

（5）请你公司详细说明部分理财产品到期后转为购买存款类产品的具体情况、与去年相比对投资收益的影响；

公司回复：

公司所有资金产生的资金收益分别在以下科目核算：1.到期理财产品收益在“投资收益”核算；2.未到期理财产品计提的投资收益在“公允价值变动损益”核算；3.活期及定期存款等存款类产品资金收益在“财务费用一利息收入”核算。2020年，公司理财产品部分的投资收益虽然同比降低1,177.02万元，但公司在上述三个科目核算的所有资金收益为8,939.33万元，同比增加148.16万元。

截至2020年末，公司在账的定期存款类产品本金合计为129,700.00万元，其中2019年购买定期存款类产品本金为65,900.00万元，2020年购买定期存款类产品本金为63,800.00万元，且2019年以来公司所购的定期存款类产品目前均未到期。定期存款类产品具体购买情况如下所示：

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（6）请你公司年审会计师对前述问题（2）、（3）、（4）进行核查并发表明确意见。

详见上述会计师回复意见。

二、年报显示，截至报告期末，你公司投资性房地产余额2.4亿元，较期初增加3,270.76万元，主要是由于报告期内部分房产转入投资性房地产核算，增加投资性房地产账面价值。请你公司补充披露转入投资性房地产的房屋建筑物的具体情况，包括转入时间、涉及金额、转入原因、主要用途、相关的会计处理等，并进一步说明是否符合投资性房地产的确认条件，请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复：

报告期内部分房产转入投资性房地产核算，增加投资性房地产账面价值的具体情况如下：

■

根据《企业会计准则第3号一投资性房地产》的第十三条：企业有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，应当将投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产：……（四）自用建筑物停止自用，改为出租。公司于2020年对外出租自有的三座房屋建筑物时，将上述的房屋建筑物从固定资产转入投资性房地产是符合会计准则的规定。

会计师回复：

（一）核查程序

针对问题二中本期增加的投资性房地产，我们实施的主要审计程序包括但不限于：

（1）对报告期内转入投资性房地产，检查了房地产权属证明、租赁合同等文件；

（2）检查相关房屋建筑物是否符合转为投资性房地产的条件。

（二）核查结论

基于实施的审计程序，我们认为，就 2020 年财务报表整体公允反映而言，我们未发现粤传媒对新增投资性房地产的会计处理在所有重大方面不符合《企业会计准则》相关规定。

三、年报显示，截至报告期末，你公司货币资金余额2.7亿元，其中，受限的定期存单8,800万元；“其他非流动资产”项下“定期存单本金”余额12.09亿元，与此同时，你公司2020年度长期借款余额增加6,835.19万元。请你公司：

（1）说明你公司报告期末定期存单的主要情况，包括但不限于所有权人、时间、金额、期限、利率、是否受限、是否存在潜在的合同安排或潜在的限制性用途、是否存在与控股股东存在共管账户的情形；

公司回复：

截至2020年12月31日，粤传媒及下属分子公司在账定期存单金额合计129,700万元，其中一年定期存款金额8,800万元，三年期定期存单金额120,900万元，具体情况如下所示：

单位：万元

■

（2）年报显示，你公司本报告期内部分理财本金转为购买大额存单等定期存款产品，导致相关投资收益减少1,177.02万元，结合前述情况说明你公司本年度继续购买大量定期存单的合理性和必要性，是否存在其他安排或考虑；

公司回复：

公司所持有的理财产品、定期存款等分别在以下科目核算：1.到期理财产品已实现的收益确认为投资收益在“投资收益”核算；2.未到期理财产品按公允价值计量的超过其投资成本的部分确认为公允价值变动，在“公允价值变动损益”核算；3.活期及定期存款等银行存款的已实现或应计的利息收入确认为“财务费用-利息收入。2020年，公司在上述三个科目核算的理财产品、定活期存款等收益为8,939.33万元，同比增加148.16万元。

年报提及的本报告期内部分理财本金转为购买大额存单等定期存款产品，导致相关投资收益减少1,177.02万元，是由于部分理财产品投资转为购买大额存单等定期存款产品后，相关的收益从“投资收益”或“公允价值变动收益”核算的理财产品投资收益，转为在“财务费用-利息收入核算的定期存款利息收入。

公司购买2020年度继续购买大量定期存单的原因如下：

1.可以锁定较高的中长期收益率

2019年以来理财产品的收益率下滑幅度较大，公司在2020年度预计未来一段时间将继续呈下降趋势，同时由于资管新规过渡期即将到期的影响，银行发行的理财产品额度非常紧张，公司较难按计划如期成功购买理财产品。而三年期的大额存单收益率在4.125%-4.2625%之间，基本与理财产品的收益率相当，甚至高于当期理财产品收益率（2020年当期理财产品年平均收益率3.82%），公司通过购买三年期大额存单可以锁定较高的中长期收益。

2.大额存单为存款类产品，安全性高。

（3）说明报告期末8,800万元定期存单受限的原因，并说明是否存在通过定期存单质押担保等方式为控股股东或关联方提供资金的情形；

公司回复：

报告期末货币资金8,800万元为一年期定期存款，属于三个月以上一年以内到期的定期存单，公司管理层预计将持有到期，不打算提前支取，故在货币资金中界定为使用受限，并在编制现金流量表时不作为现金及现金等价物列报。公司不存在通过定期存单质押担保等方式为控股股东或关联方提供资金的情况。

（4）在公司现金流较为充裕的情况下，你公司长期借款增加的原因、资金来源及借款期限、借款利率及具体用途；

公司回复：

1.长期借款增加的原因

2019年3月11日，公司董事会召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》。同意公司根据粤传媒大厦建设的资金需要，以粤传媒大厦项目土地使用权、在建工程或物业产权做抵押担保向银行申请贷款。根据招标结果，中国工商银行股份有限公司广州大德路支行为公司提供金额10亿元，借款期限为10年的固定资产贷款。其中2019年借款17,340.56万元，2020年借款6,692.67万元。采取固定资产贷款的主要原因是：

（1）粤传媒大厦资金投入大，将对公司流动性产生一定影响。

2016年8月3日，公司第八届董事会第三十三次会议同意公司投资建设粤传媒大厦（暂定名），项目总投资估算17.73亿元，含前期公司以自有资金已支付的土地出让金及税费7.4亿元，即粤传媒大厦建设投资约为10.33亿元，如使用自用资金建设将对公司的资金流动性造成较大影响。

（2）公司转型发展资金的需要

公司目前正处于转型发展关键时期，坚持“媒体+”和“文化+”双轮驱动，集中向新媒体领域、文创园区、教育产业三条重点赛道发力，公司需保留一定的自有资金以满足转型发展需要。

（3）优化公司资本结构

公司长期以来资产负债率较低，2018、2019和2020年的资产负债率分别为9.77%、11.18%和13.44%，保持一定的债务规模，有利于优化资本结构，保持公司可持续发展。

2.资金来源

资金来源为中国工商银行股份有限公司广州大德路支行提供的贷款。

3.借款期限

该固定资产贷款为10年，公司可无条件提前还款。

4.借款利率

2019年初始借款利率按5年期以上贷款基准利率下浮10% 执行，即4.41%，利率每年调整一次。

2020年5月，根据中国人民银行关于合同约定的利率定价方式转换为以贷款市场报价利率（LPR）为定价基准加点形成（加点可为负值），加点数值在合同剩余期限内固定不变的规定，公司与银行进行沟通，对于存量和新增贷款利率重新报价，最终以5年期以上贷款市场报价利率（LPR）为基础，扣减48.5个基点，即4.165%，其中，增量贷款自2020年5月20日起执行，存量贷款自2020年7月15日起执行。

5.具体用途

用于粤传媒大厦建设。

（5）你公司独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见。

经核查，公司截止2020年12月31日定期存单金额合计129,700万元，其中一年定期存款金额8,800万元，三年期定期存单金额120,900万元，除8,800万元为一年期定期存款，属于三个月以上一年以内到期的定期存单，公司管理层预计将持有到期，不打算提前支取，故在货币资金中界定为使用受限外，其余均不存在潜在的合同安排或潜在的限制性用途、不存在与控股股东存在共管账户的情形。

公司本报告期内部分理财本金转为购买大额存单等定期存款产品，是基于未来资管新规过渡期即将到期的影响，银行发行的理财产品额度紧张，公司较难按计划购买高收益的理财产品，且大额存单的资金安全性更高。公司继续在报告年度进行购买大额存单也一并可以锁定较高的中长期收益。

公司报告期长期借款增加的原因为粤传媒大厦建设资金的贷款，资金用途明确。公司在资金充裕的情况下继续贷款，考虑了公司目前正处于转型发展关键时期，需保留一定的自有资金，同时更加有利于优化资本结构，保持公司可持续发展。

四、年报显示，截至报告期末你公司受限无形资产金额6.70亿元，你公司披露的受限原因为抵押，请你公司详细说明无形资产受限的具体原因，是否用于融资事项，并具体说明无形资产的主要抵押权人、对应的借款金额、利息和期限，并说明借款的主要用途及信息披露情况，是否存在违规为关联方提供担保的情形，并请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

公司回复：

2019年3月11日，公司董事会召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公

司以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》。同意公司根据粤传媒大厦建设的资金需要，以粤传媒大厦项目土地使用权、在建工程或物业产权做抵押担保向银行申请贷款。根据招标结果，中国工商银行股份有限公司广州大德路支行为公司提供金额10亿元，借款期限为10年的固定资产贷款，公司将位于广州市海珠区琶洲互联网创新聚集区面积为4,432平方米的AH040246地块作为抵押物进行抵押，截至2020年12月31日，上述抵押物的净值为6.7亿元。借款的主要情况如下：

1.抵押权人：中国工商银行股份有限公司广州大德路支行为唯一抵押权人；

2.借款金额：截至2020年12月31日，借款本金24,033.23万元；

3.利息：截至2020年12月31日，公司累计应支付的利息为1,235.19万元；

4.期限：10年，公司可无条件提前还款；

5.主要用途：用于粤传媒大厦建设。

独立董事意见：

经核查，截至报告期末公司受限无形资产金额6.70亿元，为位于广州市海珠区琶洲互联网创新聚集区面积为4,432平方米的AH040246地块作为抵押物进行抵押，截至2020年12月31日，上述抵押物的净值为6.7亿元，用做抵押担保向银行申请贷款。

借款的主要用途用于粤传媒大厦建设，该事项已经公司第九届董事会第三十次会议审议，并于2019年3月12日披露《关于以自有资产抵押向银行申请贷款的公告》（2019-023），不存在违规为关联方提供担保的情形。

五、年报显示，报告期内，你公司管理费用1.62亿元，占营业收入的32%，较去年同期增加20.60%。请你公司详细说明报告期内管理费用的具体构成、报告期内员工人数的变化情况、人均薪酬水平，并与同行业或同地区公司的平均薪酬进行对比，结合公司所述行业特征以及同行业可比公司情况，说明管理费用占营业收入比例较大的原因及合理性，并请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复：

1.报告期内管理费用的具体构成及变动情况如下：

■

报告期内，公司管理费用1.62亿元，占营业收入比为32%，较去年同期增加20.60%，主要是因为职工薪酬增加所致，公司为了人员优化、节约成本，本年按经管理层批准的人员优化补偿方案列支了计提的解除劳动关系职工补偿4,335.68万元和补缴社保费用及住房公积金1,511.00万元，导致本年管理费用较上期同期增加。

2.管理费用职工薪酬情况

■

剔除解除劳动关系补偿及补缴社保费用后本年职工薪酬费用较去年同期减少29.52%。公司报告期内年平均管理人员人数398人，比上年同期440人减少9.55%；公司报告期内管理人员人均薪酬水平103,541.21元，比上年同期131,998.94元减少21.56%。

3.与同行业比较分析

■

公司报告期内剔除解除劳动关系补偿及补缴社保费用后的管理人员人均薪酬水平为103,541.21元，在同行业水平处于较低的位置。

会计师回复：

（一）核查程序

针对问题五我们实施的主要审计程序包括但不限于：

（1）我们获取了粤传媒管理费用的明细表，对主要的费用项目进行了分析性复核，并对比上年同期数，以及占收入的比重等进行了分析性复核；

（2）我们获取了同行业的薪酬情况进行比较分析；

（3）针对本年发生的辞退福利，我们采取了复核辞退福利的方案是否得到管理层批准等，并复核其真实性、合法性和完整性；

（4）获取辞退福利方案，检查按辞退职工人数、辞退补偿标准计提辞退福利负债金额是否正确。

（二）核查结论

基于实施的审计程序，我们认为，就 2020 年财务报表整体公允反映而言，我们未发现粤传媒对管理费用的列报在所有重大方面不符合《企业会计准则》相关规定。

六、年报显示，报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额8,641.30万元，较去年同期增加565.94%；筹资活动产生的现金流量净额-3,557.55万元，你公司称报告期内筹资活动产生的现金流量净额大幅减少的原因，一方面是粤传媒大厦项目的专门借款减少10,647.89万元，另一方面是公司支付的股利和利息较去年同期增加8,604.96万元，同比增加502.11%，请你公司：

（1）说明在本年度营业收入下滑的情况下，经营活动产生的现金流量净额大幅增加的原因及合理性；

公司回复：

本年度营业收入下滑的情况下，经营活动产生的现金流量净额大幅增加主要原因是经营活动支付的各类成本金额大于收入减少的金额所致：（1）本公司近年来人力资源优化，支付给职工以及为职工支付的现金同比减少约1.1亿元。（2）因本公司所处行业原因导致业务规模减少，销售商品收到的现金减去购买商品所支付的现金净额同比减少约2,900万元,。

上述经营活动产生的现金流量净额大幅增加全部为公司经营活动所致，增加是合理的。

（2）请你公司结合具体借款情况，详细说明报告期内利息支出情况，以及利息支出及利息收入的具体核算过程。

公司回复：

1.截至2020年12月31日，公司利息支出的情况：

■

注：2020年5月20日前借入的款项，于2020年7月15日前按4.41%执行，其他借款均按4.165%执行。

本公司借入长期借款是用于粤传媒大厦的建设，是属于专项借款。由于粤传媒大厦尚未达到预定可使用状态，因此该专项借款的利息全部资本化计入在建工程。

2.利息收入的情况：

■

本公司在备足日常经营需要的前提下，对闲置资金购买三年期的大额存单而获取较高的利息收入。本公司于收到活期存款利息时确认为当期财务费用-利息收入，本公司于收到或者按权责发生制应确认定期存款利息收入时确认为当期财务费用-利息收入。

七、年报显示，截至报告期末，你公司其他应收款项下，关联方往来款余额2,422.76万元，请你公司说明上述款项的具体构成，包括但不限于交易对方、发生原因、发生时间、发生金额、交易对方与你公司之间的关联关系、是否具备商业实质、是否构成资金占用或财务资助等，并进一步说明报告期内发生上述款项的原因及合理性。

公司回复：

粤传媒其他应收款项下，关联方往来款余额合计2,422.76万元，具体情况如下所示（单位：万元）：

■

一、日常关联交易业务

广州日报社、华美洁具有限公司、德同广报（珠海）私募基金管理有限公司的其他应收款项均属于日常关联交易业务产生的往来款项，不构成控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用。其中：

1.广州日报社其他应收款余额504.54万元，主要是粤传媒及其子公司租用广州日报社阅江西路办公场地、人民中路原报社大院和其他商铺等形成的押金及保证金。

2.华美洁具有限公司其他应收款余额101.13万元，是粤传媒应收2020年度服务费。

3.德同广报（珠海）私募基金管理有限公司其他应收款余额35.11万元，是粤传媒应收2020年咨询服务费。

二、因合并报表范围发生变更导致新增的关联方往来款项

广州广报社区报有限公司（以下简称“社区报”）、广州广游信息服务有限公司（以下简称“广游公司”）、上海广娱网络科技有限公司（以下简称“上海广娱”）、广州广报数据科技有限责任公司（以下简称“广报数据”）、广州粤商会传媒有限公司（以下简称“粤商会”）原为粤传媒全资子公司，其他应收款余额合计1,781.97万元，主要发生时间为2014-2018年，此期间内属于公司及全资子公司的内部交易及往来款项。上述公司进入破产清算程序后，粤传媒不再将其纳入合并报表范围，应收上述公司往来款项列入其他关联方往来款项披露，不构成控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用。

1.社区报其他应收款余额8.18万元，款项性质为印刷费，不构成控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用。

2.社区报其他应收款余额339.15万元。社区报是由粤传媒全资子公司广州大洋传媒有限公司（以下简称“大洋传媒”）出资成立。由于社区报经营不善、资金周转困难，大洋传媒为其垫付2014年8月-2018年2月员工工资、社保、公积金共计339.15万元。2020年3月，社区报经广东省广州市中级人民法院裁定破产清算，并指定广东连越律师事务所担任破产管理人，大洋传媒于2020年4月进行了债权申报。粤传媒不再将其纳入合并范围，其债务在本期列入其他关联方往来款项披露，不构成控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用。

3.广游公司其他应收款余额776.85万元。广游公司是由粤传媒全资子公司广州日报新媒体有限公司（以下简称“新媒体公司”）出资设立。2014年由于广游公司运营资金不足，经粤传媒办公会议审议同意新媒体公司向广游公司暂借流动资金786.81万元；2018年1月，广游公司归还10万元，剩余款项无法归还。2020年3月，广游公司经广东省广州市中级人民法院裁定破产清算，并指定毕马威企业咨询（中国）有限公司广州分公司担任破产管理人，新媒体公司于2020年4月进行了债权申报。粤传媒不再将其纳入合并范围，其债务在本期列入其他关联方往来款项披露，不构成控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用。

4.上海广娱其他应收款余额169.25万元。上海广娱是由粤传媒全资子公司新媒体公司出资设立。2013年，经粤传媒总经理办公会议审议，同意马赛国际商务中心办公场地装修费用由粤传媒统一垫付后再行结算，其中上海广娱应支付的装修费用12.34万元；此外，由于上海广娱前期业务发展资金不足，新媒体公司为其垫付广告费、制作费、服务器租金等共计359.91万元。2017年9月，上海广娱归还203万元，剩余156.91万元无法归还。2020年5月，上海广娱经上海铁路运输法院裁定破产清算，并指定上海市锦天城律师事务所担任破产管理人，粤传媒和新媒体公司分别于2020年6月、7月进行了债权申报，金额合计169.25万元。粤传媒不再将其纳入合并范围，其债务在本期列入其他关联方往来款项披露，不构成控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用。

5.广报数据其他应收款余额120.66万元。广报数据是粤传媒全资子公司。2013年经粤传媒总经理办公会议审议，同意马赛国际商务中心办公场地装修费用由粤传媒统一垫付后再行结算，其中广报数据应支付的装修费用20.66万元。2014年由于广报数据资金不足向粤传媒借款100万元，用于维持其日常运营及业务开展，因后续经营和资金周转困难，无法归还借款。2020年4月，广报数据经广东省广州市中级人民法院裁定破产清算，并指定广东正平天成律师事务所担任破产管理人，粤传媒于2020年6月进行了债权申报。粤传媒不再将其纳入合并范围，其债务在本期列入其他关联方往来款项披露，不构成控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用。

6.粤商会其他应收款余额367.88万元。粤商会是粤传媒全资子公司，2017年经粤传媒总经理办公会议审议，由于粤商会流动资金严重不足，为粤商会切实开展业务活动，粤传媒同意向粤商会提供不高于480万元的借款。2017年7-11月，粤商会向粤传媒借款共计480万元，因粤商会后续经营和资金周转困难，无法归还借款。2020年3月，粤商会经广州市中级人民法院裁定破产清算，并指定广东连越律师事务所担任破产管理人；2020年12月清算完毕，粤传媒债权受偿后的剩余往来款项367.88万元。粤传媒不再将其纳入合并范围，其债务在本期列入其他关联方往来款项披露，不构成控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用。

八、年报显示，你公司控股股东下属广州传媒控股有限公司与上市公司从事业务构成同业竞争，请你公司详细披露广州传媒控股有限公司的主要业务情况，以及你公司为解决同业竞争的具体计划、措施及相关安排。

公司回复：

1.公司控股股东广州传媒控股有限公司（以下简称“广传媒”）工商登记的营业范围为：企业自有资金投资；广告业；软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务;通信线路和设备的安装;智能化安装工程服务;楼宇设备自控系统工程服务;保安监控及防盗报警系统工程服务;计算机网络系统工程服务;室内装饰、装修;室内装饰设计服务;房地产开发经营;新媒体产业园的投资、招商、开发、建设;文化产业园的投资、招商、开发、建设;养老产业投资、开发;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;书、报刊印刷（仅限分支机构经营）;报纸出版（仅限分支机构经营）;图书出版（仅限分支机构经营）;期刊出版（仅限分支机构经营）。

2.公司于2010年启动发行股份购买资产之重大资产重组事项，向广州传媒控股有限公司发行股份购买其持有的广州日报报业经营有限公司100%股权、广州大洋传媒有限公司100%股权及广州日报新媒体有限公司100%股权。2012年，公司该重大资产重组完成后，除根据目前行业政策不能进入上市范围的采编业务和时政类报刊、尚待重新定位和处置的信息时报社，广州日报社所控制的综合类及非时政报刊相关印刷、发行、广告等经营资产和新媒体资产全部进入粤传媒。

广州日报社下属系列报中，《看世界》《南风窗》杂志以时政类内容为基础，定位于时政财经、文化思想等方面的新闻和评论，与广州日报社下属其他报刊具有显著不同，不进入粤传媒，与公司不会形成实质上的同业竞争。

(下转162版)