东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于召开2021年第三次临时
股东大会的通知
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2021-073
转债代码:113575 债券简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于召开2021年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年7月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年7月29日14点30分
召开地点：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年7月29日
至2021年7月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事万勇先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议股权激励相关事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站发布的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案均已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，相关公告已于2021年7月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定报刊。公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）另行披露本次股东大会会议资料。
2、特别决议议案：1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：拟为本次股票期权激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
公司Ａ股股东出席现场会议登记方法如下：
（一）登记时间：2021年7月27日09:30－11:30、14:00－16:00。
（二）登记地点：公司董事会办公室
（三）登记办法：
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（需要提供有关证件复印件，原件在出席股东大会时提交公司核对），信函、传真的登记时间以公司收到的时间为准。
六、其他事项
（一）出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费用自理。
（二）通讯地址：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司；邮编：102600；联系电话：010-53223377；传真：010-61220996；联系人：杜雅洁。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
2021年7月13日
附件1：授权委托书
授权委托书
东方时尚驾驶学校股份有限公司：
兹委托__________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月29日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2021-069转债代码：113575
转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议的会议通知于2021年7月8日以电话、电子邮件等形式通知公司全体董事，会议于2021年7月13日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事（包括4名独立董事）11人，实际参与表决董事11人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员及核心技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《东方时尚驾驶学校股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权总计330.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。其中，首次授予激励对象股票期权265.00万份，预留65.00万份。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
董事闫文辉、刘迪、王红玉为关联董事，对该议案已回避表决。其他8位非关联董事参与对本议案的表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
2、审议并通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为了保证公司2021年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《东方时尚驾驶学校股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
董事闫文辉、刘迪、王红玉为关联董事，对该议案已回避表决。其他8位非关联董事参与对本议案的表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
3、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》
为了具体实施公司2021年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
4、授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜；
9、在符合公司股票期权激励计划所确定的激励对象范围及授予条件等相关要求的基础上，授权董事会确定公司股票期权激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；
10、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
董事闫文辉、刘迪、王红玉为关联董事，对该议案已回避表决。其他8位非关联董事参与对本议案的表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
4、审议并通过《关于变更回购股份的用途的议案》
根据公司实际情况及相关政策规定，同时结合公司未来发展战略及公司股权激励的激励规模、激励效果等因素，公司拟对回购股份的用途进行变更，由“员工持股计划”调整为“员工持股计划和股权激励”。除该项内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。
公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于变更回购股份用途的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
5、审议并通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2021年7月29日召开2021年第三次临时股东大会，将本次董事会会议审议通过的第一项至第三项议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议，并向公司全体股东发出关于召开2021年第三次临时股东大会的通知。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2021年7月13日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2021-070
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议的会议通知于2021年7月8日以电话、电子邮件等形式通知公司全体监事，会议于2021年7月13日以通讯表决方式召开。会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员及核心技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《东方时尚驾驶学校股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权总计330.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。其中，首次授予激励对象股票期权265.00万份，预留65.00万份。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
2、审议并通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为了保证公司2021年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《东方时尚驾驶学校股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
3、审议并通过《关于变更回购股份的用途的议案》
根据公司实际情况及相关政策规定，同时结合公司未来发展战略及公司股权激励的激励规模、激励效果等因素，公司拟对回购股份的用途进行变更，由“员工持股计划”调整为“员工持股计划和股权激励”。除该项内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于变更回购股份用途的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 监事会
2021年7月13日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2021-071转债代码：113575
转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
2021年股票期权激励计划草案
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：股票期权
● 股份来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为330.00万份，约占公司截至2021年7月9日可转债转股后公司股本总额72,783.5668万股的0.45%。其中首次授予265.00万份，约占公司截至2021年7月9日可转债转股后公司股本总额72,783.5668万股的0.36%，占本激励计划拟授予股票期权总量的80.30%；预留授予65.00万份，约占公司截至2021年7月9日可转债转股后公司股本总额72,783.5668万股的0.09%，占本激励计划拟授予股票期权总量的19.70%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”、“公司”或“本公司”）
上市日期：2016年2月5日
注册地址：北京市大兴区金星西路19号
注册资本：人民币72,783.5668万元
法定代表人：徐雄
经营范围：机动车驾驶培训；销售日用百货；汽车驾驶员考试场管理；机动车公共停车场经营管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。
（二）董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司董事会由11名董事构成，其中独立董事4名；公司监事会由5名监事构成，其中监事会主席1人、职工监事2人；公司高级管理人员共有10人。
（三）最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
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二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员及核心技术/业务人员的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的激励方式为股票期权。
（二）标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为330.00万份，约占公司截至2021年7月9日可转债转股后公司股本总额72,783.5668万股的0.45%。其中首次授予265.00万份，约占公司截至2021年7月9日可转债转股后公司股本总额72,783.5668万股的0.36%，占本激励计划拟授予股票期权总量的80.30%；预留授予65.00万份，约占公司截至2021年7月9日可转债转股后公司股本总额72,783.5668万股的0.09%，占本激励计划拟授予股票期权总量的19.70%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员及核心技术/业务人员（不含东方时尚独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的人数
本激励计划涉及的激励对象共计17人，激励对象占公司截至2020年12月31日员工人数3,994人的比例为0.43%。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
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注：1、本激励计划中公司股本总额采用中国证券登记结算有限公司 2021 年7月9日出具的数据；
2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
本次激励对象详细名单详见公司于2021年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。
（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
（六）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
六、股票期权的行权价格及确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为10.05元/份。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以10.05元的价格购买1股公司股票。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股9.28元；
2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价，为每股10.05元。
（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为10.05元/股。
七、等待期、行权安排
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
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本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
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在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
八、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2021年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予和预留授予部分股票期权的业绩考核目标和行权安排如下表所示：
■
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象在上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则其考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《东方时尚驾驶学校股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
随着我国经济社会的不断发展、道路交通运输系统的不断完善，机动车保有量的持续增长，机动车驾驶人数量也呈现同步增长趋势。据公安部统计，截至2020年底，全国机动车保有量达3.72亿辆，其中，汽车保有量达2.81亿辆，占机动车总量的75.54%。新能源汽车保有量492万辆，与去年年底相比增加111万辆，增长29.18%。摩托车新注册登记826万辆，比2019年增加249万辆，增长43.07%，近两年保持快速增长，2020年出现大幅增长态势。总体来看，随着人们出行需求的不断增长，驾驶技能也逐步作为一项生活必须技能而受到广大普通民众的重视，汽车驾驶前后端服务的刚性需求随之日益凸显，其巨大的市场潜力逐步释放，驾培服务行业整体发展良好，前景广阔。
结合行业发展情况及历史业绩，为保持竞争力、推动公司继续稳健发展，公司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取“净利润”作为公司层面业绩考核指标，选取的指标能够反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
根据业绩指标的设定，公司业绩考核目标为：2021年度公司的净利润不低于2.50亿元；2022年度公司的净利润不低于3.00亿元，上述净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述业绩考核指标充分考虑了公司主业的行业状况、历史业绩，以及公司短期经营目标、长期发展战略等因素的影响，力求有助于调动员工积极性，提升公司对人才的吸引力和竞争力，保障公司经营目标和发展战略的实现，稳中求进，持续为全体股东创造价值。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（二）本激励计划的授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（四）本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股东方时尚股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的生效程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
（二）股票期权的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行首次授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、公司根据激励对象签署协议情况制作激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、《股票期权授予协议书》编号等内容。
5、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成首次授予工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。
6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）股票期权的行权程序
1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。
2、激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象过户回购股票。
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
5、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的行权条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股份。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
8、如激励对象在行使权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。
十三、本激励计划变更与终止
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予尚未行权的股票期权注销手续。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，应当由公司注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司，若激励对象个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
2、激励对象离职
（1）激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
3、激励对象退休
（1）激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行；
（2）若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权；
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
5、激励对象身故
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权；
（2）激励对象若因其他原因而身故的，对激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
6、激励对象所在控股子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
1、授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
5、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2021年7月13日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：9.20元/股（2021年7月13日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：15.97%、17.26%（分别采用上证综指最近一年、两年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予股票期权265.00万份，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为136.94万元，该等费用值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司2021年7月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2021年至2023年股票期权成本摊销情况如下：
币种：人民币 单位：万元
■
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
（一）《东方时尚驾驶学校股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》；
（二）《东方时尚驾驶学校股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》；
（三）《东方时尚驾驶学校股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》；
（四）《东方时尚驾驶学校股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
2021年7月13日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2021-072
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于变更回购股份用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次变更前回购股份的用途：员工持股计划
● 本次变更后回购股份的用途：0.75亿元至1.8亿元用于员工持股计划，0.75亿元至1.8亿元用于股权激励，合计金额不超过3亿元，不低于1.5亿元。
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月13日召开了第四届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意对回购股份的用途进行变更，现将相关事项公告如下：
一、变更前回购股份方案概述
2021年1月19日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，并于2021年1月20日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：临2021-007）。根据回购方案，公司拟以集中竞价交易方式，计划在不低于人民币15,000万元且不超过人民币30,000万元金额内，以不超过人民币27.87元/股的价格，以自有资金回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，即从2021年1月20日至2022年1月19日。
本次回购股份拟用于实施员工持股计划。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在股份回购完成之后36个月内进行转让，则回购股份将全部予以注销。
二、回购方案的实施情况
2021年1月20日，公司实施了首次回购，并于2021年1月21日披露了《东方时尚关于首次回购公司股份暨回购公司股份比例达到1%的公告》（公告编号：临2021-008），于2021年1月29日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份比例达到2%暨回购进展公告》（公告编号：临2021-013），并于2021年2月2日、2021年3月2日、2021年4月2日、2021年5月7日、2021年6月3日、2021年7月2日披露了日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：临2021-015、临2021-016、临2021-019、临2021-040、临2021-049、临2021-066）。
截至2021年6月30日，公司通过集中竞价交易方式回购股份数量为17,527,184股，占公司总股本727,835,668股(截至2021年6月30日)的比例为2.4081%，成交的最高价为15.08元/股，成交的最低价为10.75元/股，累计已支付的总金额为226,911,709.07元人民币（不含印花税、佣金等交易费用）。
截至本公告日，本次回购事项尚在进行中。
三、本次变更回购股份用途的主要内容
根据公司实际情况，结合未来发展战略及公司股权激励的激励规模、激励效果等因素，公司拟对回购股份的用途进行变更，由“员工持股计划”调整为“员工持股计划和股权激励”。
■
除该项内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。
由于公司回购事项尚未结束，上述金额仅为估算数据，具体情况以公司的最终回购结果为准。
四、变更的合理性、必要性、可行性分析
本次变更回购股份用途，是根据相关法律、法规规定，结合公司实际情况及发展战略做出的，旨在进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高公司核心竞争力与可持续发展能力。
本次回购股份用途的变更是依据《公司法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定做出的，同时综合考虑了目前实际回购情况、公司财务状况、公司和员工利益等客观因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、本次变更回购股份用途对上市公司的影响
本次回购股份用途变更符合公司经营、财务状况及未来发展规划，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
六、变更所履行的决策程序
本次变更事项已经公司2021年7月13日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
七、独立董事的意见
本次变更回购股份的用途符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会会议表决程序符合法律法规以及公司章程的相关规定。
本次变更回购股份的用途有利于健全和完善公司的长期激励约束机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高公司核心竞争力与可持续发展能力。公司本次回购股份用途的变更具有合理性、必要性、可行性，符合公司的长远发展，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。
因此，独立董事认为公司本次变更回购股份用途事项合法合规、符合公司和全体股东的利益，一致同意本次变更回购股份用途的事项。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2021年7月13日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2021-074
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的起止时间：2021年7月26日至2021年7月27日
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“东方时尚”）其他独立董事的委托，独立董事万勇先生作为征集人，就公司拟于2021年7月29日召开的2021年第三次临时股东大会审议的2021年股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人的基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事万勇先生，万勇先生未直接或间接持有本公司股票。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人万勇先生在2021年7月13日公司召开的第四届董事会第十八次会议期间，就2021年股权激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见。具体理由如下：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，本公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划及其摘要的拟定、审议程序及内容符合《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、等待期安排、行权安排等事项未违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
3、公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次股票期权激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或安排。
5、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6、公司实施本次股权激励计划可以建立健全长效激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间、地点及投票方式：
1、现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期时间：2021年7月29日14点30分
召开地点：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司会议室
2、投票方式：采用现场投票和网络投票及征集投票相结合的投票方式
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年7月29日至2021年7月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）征集投票权的议案
■
（三）本次会议通知情况
关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2021年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-073）
三、征集方案
（一）征集对象
应当说明：截止2021年7月22日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间
2021年7月26日至2021年7月27日。
（三）征集程序
1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《征集投票权授权委托书》。
2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章
（2）委托投票股东为自然人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会办公室
收件人：杜雅洁
邮编：102600
电话：010-53223377
传真：010-61220996
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
征集人：万勇
2021年7月13日
附件:
东方时尚驾驶学校股份有限公司
独立董事公开征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《东方时尚关于独立董事公开征集投票权的公告》《东方时尚关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托东方时尚驾驶学校股份有限公司独立董事万勇先生作为本人/本公司的代理人出席东方时尚2021年第三次股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见。
■
(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)
委托人姓名或名称(签名或盖章):
委托股东身份证号码或营业执照号码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
签署日期:
本项授权的有效期限:自本授权委托书签署日至2021年第三次股东大会结束。
