第七届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2021－089
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第十次会议于2021年7月13日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议通知经全体董事一致同意，于2021年7月12日以电子邮件和电话的方式送达给全体董事。本次会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人。公司独立董事对本次会议相关事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。本次会议由公司半数以上董事推举的董事兼总裁王蔚先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，并提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
鉴于公司未来发展战略需要，为更好地满足公司治理要求，公司董事长汪超涌先生现因个人原因申请辞去公司第七届董事会董事长、董事、董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会召集人职务，其辞职后不在公司担任任何职务。潘林武先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会董事职务，其辞职后不在公司担任任何职务。汪超涌先生、潘林武先生的辞职报告自送达董事会时生效。
公司将尽快履行程序补选新的董事，在选举产生新任董事长之前，根据《公司章程》的规定，经公司半数以上董事推举，同意由公司董事兼总裁王蔚先生代行召集、主持董事会会议及主持股东大会工作。
经公司持股5%以上的股东重庆绿发城市建设有限公司提名、公司董事会提名委员会审查，董事会同意补选陈国庆先生、何金子先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止，简历附后。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对本项议案相关事项发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于2021年7月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事长、董事辞职暨补选董事的公告》(公告编号：2021-091)、《独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
二、会议以6票同意、0票弃权、0票反对、1票回避，审议通过《关于签署对外投资高速智能充电桩项目补充合同暨关联交易的议案》，并提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
董事会同意公司与重庆市璧山区人民政府签署《工业项目补充合同（二）》，本次对外投资暨关联交易事项符合公司的发展需要，对公司的正常生产经营不会产生重大不利影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
鉴于本次交易对手方重庆市璧山区人民政府间接控制的企业一一重庆绿发城市建设有限公司为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，重庆市璧山区人民政府为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司董事周志达先生因在交易对方重庆市璧山区人民政府控制的企业重庆绿发资产经营管理有限公司任职，根据《股票上市规则》等有关法律法规的规定，周志达先生对本项议案回避表决。
公司独立董事对本项议案相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于2021年7月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署对外投资高速智能充电桩项目补充协议暨进展公告》(公告编号：2021-093)、《独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
三、会议以6票同意、0票弃权、0票反对、1票回避，审议通过《关于签署〈充电场站建设EPC总承包合作框架协议〉暨关联交易的议案》，并提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
董事会同意公司全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司与参股子公司重庆思极星能科技有限公司（以下简称“重庆思极星能”）签署《充电场站建设EPC总承包合作框架协议》，双方拟就充电场站建设及运营开展深入和广泛的合作，发挥各自优势，相互支持，共同开发商业机会，并共同推进事业的发展。
鉴于公司董事兼总裁王蔚先生在交易对方重庆思极星能的控股股东思极星能科技（四川）有限公司担任董事、公司副总裁何金子先生在交易对方重庆思极星能担任董事，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易为《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》等规定的关联交易事项，本次交易构成关联交易。
公司董事兼总裁王蔚先生对本项议案回避表决。
公司独立董事对本项议案相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于2021年7月14日在巨潮资讯网披露的《关于拟签署合作框架协议暨关联交易的公告》(公告编号：2021-094)、《独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
四、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，并提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
为进一步完善公司内部规章制度，提升公司治理水平，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。
本项议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于2021年7月14日在巨潮资讯网披露的《公司章程修正案》。
五、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》，并提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
为进一步完善公司内部规章控制，提升公司治理水平，公司拟根据相关法律法规对《关联交易管理制度》进行修订。
本项议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于2021年7月14日在巨潮资讯网披露的《关联交易管理制度（2021年7月草案）》。
六、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。
由于本次会议审议通过的《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》《关于签署对外投资高速智能充电桩项目补充合同暨关联交易的议案》《关于签署〈充电场站建设EPC总承包合作框架协议〉暨关联交易的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》以及第七届监事会第六次会议审议通过的《关于补选公司第七届监事会非职工代表监事的议案》需提请公司股东大会审议，提议于2021年7月29日召开2021年第四次临时股东大会，股东大会会议通知主要内容如下：
股东大会召开时间：2021年7月29日；
股权登记日：2021年7月23日；
会议形式：现场会议和网络投票相结合；
现场会议召开地点：重庆市渝北区新南路439号中国华融现代广场2号楼506大会议室；
审议议题：
1.《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》；
2.《关于补选公司第七届监事会非职工代表监事的议案》；
3.《关于签署对外投资高速智能充电桩项目补充合同暨关联交易的议案》；
4. 《关于签署〈充电场站建设EPC总承包合作框架协议〉暨关联交易的议案》；
5.《关于修订〈公司章程〉的议案》；
6.《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。
具体内容详见公司于2021年7月14日在巨潮资讯网披露的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-095）。
七、备查文件
1.第七届董事会第十次会议决议；
2.独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
附件：第七届董事会非独立董事候选人简历
深圳市惠程信息科技股份有限公司
董事会
二〇二一年七月十四日
附件：
深圳市惠程信息科技股份有限公司
第七届董事会非独立董事候选人简历
1.陈国庆先生：1979年出生，中国籍，中共党员，大学本科。现任重庆绿发资产经营管理有限公司董事长兼总经理，重庆绿发城市建设有限公司（以下简称“绿发城建”）执行董事兼经理，重庆量子信息安全技术研究院有限公司董事兼总经理，中新合富（重庆）股权投资基金管理有限公司董事等职务。
截至本公告披露日，陈国庆先生未直接持有公司股份；其担任执行董事兼经理的企业一一绿发城建为持有公司5%以上股份的股东。除此之外，陈国庆先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
2.何金子先生：1985年出生，中国籍，中共党员。吉林外国语大学国际经济与贸易专业学士、中国人民大学世界经济学专业硕士。北京交通大学客座教授，2012年获得金融界“十大金牌博主”称号，《财富讲坛》授予“技术创新奖”。2020年7月至今担任公司副总裁。
截至本公告披露日，何金子先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2021－090
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2021年7月13日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议通知经全体监事一致同意，于2021年7月12日以电子邮件和电话的方式送达给全体监事。本次会议应参加会议监事3人，实到监事3人。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。本次会议由监事会主席梅绍华先生主持，经全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于补选公司第七届监事会非职工代表监事的议案》，并提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
近日，公司监事会收到监事谭清先生的辞职报告，谭清先生因个人原因申请辞去公司监事职务，其辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司法》《公司章程》等的有关规定，谭清先生的辞职导致公司监事成员人数低于法定最低人数3人，其辞职报告自补选监事任职后生效，在公司新任监事就任前，谭清先生将按照有关法律法规继续履行监事的相关职责。
经公司持股5%以上的股东重庆绿发城市建设有限公司提名，监事会审核，同意补选邹胜勇先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届监事会届满之日止，候选人简历附后。
邹胜勇先生的任职资格和条件符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间未担任公司监事。
本项议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于2021年7月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司监事辞职暨补选监事的公告》（公告编号：2021-092）。
二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于签署对外投资高速智能充电桩项目补充合同暨关联交易的议案》。
经核查，公司本次与关联方重庆市璧山区人民政府签署《工业项目补充合同（二）》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次对外投资暨关联交易事项不会影响公司业务的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本项议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于2021年7月14日在巨潮资讯网刊登的《关于签署对外投资高速智能充电桩项目补充协议暨进展公告》（公告编号：2021-093）。
三、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于签署〈充电场站建设EPC总承包合作框架协议〉暨关联交易的议案》。
经核查，监事会认为：本次公司全资子公司庆惠程未来智能电气有限公司与参股子公司重庆思极星能科技有限公司拟签署的《充电场站建设EPC总承包合作框架协议》暨关联交易事项有利于公司长期发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。
本项议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于2021年7月14日在巨潮资讯网刊登的《关于拟签署合作框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-094）。
四、备查文件
1.第七届监事会第六次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
附件：公司第七届监事会非职工代表监事候选人简历
深圳市惠程信息科技股份有限公司
监事会
二〇二一年七月十四日
附件：
深圳市惠程信息科技股份有限公司
第七届监事会非职工代表监事候选人简历
邹胜勇先生：1975年出生，中国籍，大学本科。现任重庆绿发资产经营管理有限公司董事兼副总经理，重庆国科量子通信网络有限公司董事，重庆渝诚供应链管理有限公司董事，重庆知天而作农业科技研究院有限公司董事等职务。
截至本公告披露日，邹胜勇先生未持有公司股票；除上述任职情况外，邹胜勇先生与公司持股5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司监事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2021－091
关于公司董事长、董事辞职暨补选董事的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关于公司董事长、董事辞职的情况
深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事长汪超涌先生及董事潘林武先生的书面辞职报告。鉴于公司未来发展战略需要，为更好地满足公司治理要求，汪超涌先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会董事长、董事、董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会召集人职务，其辞职后不在公司担任任何职务。潘林武先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会董事职务，其辞职后不在公司担任任何职务。
汪超涌先生、潘林武先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，根据《中华人民共和国公司法》《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，其辞职报告自送达董事会时生效。公司将尽快履行程序补选新的董事，在选举产生新任董事长之前，根据《公司章程》的有关规定，经公司半数以上董事推举，同意由公司董事兼总裁王蔚先生代行召集、主持董事会会议及主持股东大会工作。
截至本公告披露日，汪超涌先生仍为公司法定代表人，其将继续履行法定代表人职责直至公司完成新任法定代表人工商变更登记之日止。汪超涌先生通过中驰惠程企业管理有限公司、共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份57,424,984股，占公司总股本的7.16%；潘林武先生未持有公司股份。汪超涌先生及潘林武先生的辞职不会影响公司相关工作的正常开展，不会对公司的发展产生不利影响。
公司独立董事对董事长汪超涌先生的辞职原因进行了核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2021年7月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
公司及董事会对汪超涌先生、潘林武先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！
二、关于公司补选董事的情况
2021年7月13日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，经公司持股5%以上的股东重庆绿发城市建设有限公司提名、公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意补选陈国庆先生、何金子先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止，简历附后。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，上述议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2021年7月14日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1.汪超涌先生、潘林武先生出具的《辞职报告》；
2.重庆绿发城市建设有限公司出具的提名函；
3.第七届董事会第十次会议决议；
4.独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
附件：公司第七届董事会非独立董事候选人简历
特此公告。
深圳市惠程信息科技股份有限公司
董事会
二〇二一年七月十四日
附件：
深圳市惠程信息科技股份有限公司
第七届董事会非独立董事候选人简历
1.陈国庆先生：1979年出生，中国籍，中共党员，大学本科。现任重庆绿发资产经营管理有限公司董事长兼总经理，重庆绿发城市建设有限公司（以下简称“绿发城建”）执行董事兼经理，重庆量子信息安全技术研究院有限公司董事兼总经理，中新合富（重庆）股权投资基金管理有限公司董事等职务。
截至本公告披露日，陈国庆先生未直接持有公司股份；其担任执行董事兼经理的企业一一绿发城建为持有公司5%以上股份的股东。除此之外，陈国庆先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
2.何金子先生：1985年出生，中国籍，中共党员。吉林外国语大学国际经济与贸易专业学士、中国人民大学世界经济学专业硕士。北京交通大学客座教授，2012年获得金融界“十大金牌博主”称号，《财富讲坛》授予“技术创新奖”。2020年7月至今担任公司副总裁。
截至本公告披露日，何金子先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2021-092
关于公司监事辞职暨补选监事的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事辞职的基本情况
深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到公司监事谭清先生的书面辞职报告，谭清先生因个人原因申请辞去公司监事职务，其辞职后不再担任公司任何职务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，谭清先生的辞职导致公司监事成员人数低于法定最低人数3人，其辞职报告自补选监事任职后生效，在公司新任监事就任前，谭清先生将按照有关法律法规继续履行监事的相关职责。
公司及监事会对谭清先生在公司任职期间所作出的贡献表示衷心的感谢！
二、补选公司监事的基本情况
2021年7月13日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过《关于补选公司第七届监事会非职工代表监事的议案》，经公司持股5%以上的股东重庆绿发城市建设有限公司提名，监事会审核，同意补选邹胜勇先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届监事会届满之日止，候选人简历附后。上述议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
邹胜勇先生的任职资格和条件符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间未担任公司监事。
三、备查文件
1.谭清先生出具的《辞职报告》；
2.重庆绿发城市建设有限公司出具的提名函；
3.第七届监事会第六次会议决议；
4.深交所要求的其他文件。
附件：第七届监事会非职工代表监事候选人简历
特此公告。
深圳市惠程信息科技股份有限公司
监事会
二〇二一年七月十四日
附件：
深圳市惠程信息科技股份有限公司
第七届监事会非职工代表监事候选人简历
邹胜勇先生：1975年出生，中国籍，大学本科。现任重庆绿发资产经营管理有限公司董事兼副总经理，重庆国科量子通信网络有限公司董事，重庆渝诚供应链管理有限公司董事，重庆知天而作农业科技研究院有限公司董事等职务。
截至本公告披露日，邹胜勇先生未持有公司股票；除上述任职情况外，邹胜勇先生与公司持股5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司监事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2021－093
关于签署对外投资高速智能充电桩项目
补充协议暨进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
● 投资标的名称：高速智能充电桩项目（以下简称“本项目”）
● 投资金额：经初步测算约4.5亿元
● 特别风险提示：
1.由于重庆市璧山区充电桩生产基地的建设尚需一定的时间周期，同时考虑到项目建成后的产线达产、市场开拓等诸多因素的影响，短期内本项目不会对深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营业绩构成实质的影响。
2.本次投资项目建设中需履行环保等相关的审批程序，并有一定的工程建设周期，竣工及正式投产能否按照预计的期限完成存在不确定性。
3.本投资项目存在受宏观经济、行业周期等多种因素的影响，项目实施存在一定的市场风险、经营风险以及投资后未达预期收益的风险。
4.虽然本项目建设符合国家政策及市场发展需求，但由于市场本身存在不确定因素，若未来市场发展情况低于公司当前预测，有可能存在投资后未达预期收益的风险。因此，公司将时刻关注经济形势的变化，跟踪市场需求，以国家政策为指导，以市场为导向，通过及时改变研发、营销策略、提升服务品质等手段降低经营风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、对外投资基本情况概述
2021年2月8日，公司召开的第七届董事会第三次会议审议通过《关于对外投资高速智能充电桩项目的议案》，董事会同意公司与重庆市璧山区人民政府签署《工业项目投资合同》，双方就进一步推进公司在高端智能制造板块的发展，促进重庆市璧山区及重庆市的充电桩产业发展，实现双方共赢互利达成合作意向。经初步测算，该项目计划总投资金额约3亿元。
2021年4月14日，公司召开的第七届董事会第五次会议审议通过《关于签订对外投资高速智能充电桩项目补充合同的议案》，董事会同意与重庆市璧山区人民政府签订《工业项目补充合同》，双方就加快推进高速智能充电桩项目的落地明确了各方的责任。
具体内容详见公司于2021年2月9日、2021年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、对外投资的进展情况
1.2021年7月13日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于签署对外投资高速智能充电桩项目补充合同暨关联交易的议案》，董事会同意公司与重庆市璧山区人民政府签订《工业项目补充合同（二）》，投资项目规模总额调整为不低于人民币4.5亿元。
2.鉴于本次交易对手方重庆市璧山区人民政府间接控制的企业一一重庆绿发城市建设有限公司（以下简称“绿发城建”）持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，重庆市璧山区人民政府为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3.本项目投资总额经初步测算为4.5亿元，根据《股票上市规则》《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，本次与关联方的投资总额已超过公司最近一期经审计净资的5%，因此尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。本议案已经公司召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，关联董事周志达先生对本项议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
4.根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组、重组上市。
三、合作方的基本情况
1.基本情况
名称：重庆市璧山区人民政府
负责人：秦文敏
统一社会信用代码：11500227009344547D
注册地址：重庆市璧山区璧城街道双星大道369号2号楼
2.关联关系或其他利益关系说明：重庆市璧山区财政局间接控制的企业一一绿发城建为持有公司5%以上股份的股东，根据《股票上市规则》等的有关规定，重庆市璧山区政府为公司的关联方。
四、投资标的的基本情况
1.项目名称：高速智能充电桩项目。
2.项目建设地点：重庆市璧山高新技术产业开发区（以下简称“璧山高新区”）。
3.项目实施主体：公司在璧山区注册成立的重庆惠程未来智能电气有限公司（以下简称“重庆惠程”）为项目投资建设主体。重庆市璧山区政府将根据项目发展需要，指定主体通过对重庆惠程增资等方式参与项目投资建设。
4.项目建设规模：面积约85亩（最终以《国有建设用地使用权出让协议》的面积为准）。
5.总投资估算：项目总投资不低于4.5亿元，其中固定资产投资额不低于3亿元，研发投入不低于0.5亿元，流动资金投入不高于0.8亿元，其他投入不高于0.2亿元。项目建成投产后年产值不低于13亿元。经公司初步测算，公司投资总额预计为4.5亿元，如未来投资超出本次董事会及股东大会审议额度，公司将根据实际具体金额，履行相应的审议程序和披露义务。
6.资金来源：自有及自筹资金。
7.投资进度：目前公司在重庆市璧山区建设的充电桩生产项目正处于有序推进中，目前厂房已整备完毕，生产线已进入安装调试阶段；
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次对外投资的金额系公司根据本项目建设情况，遵循公平、公正原则确定的，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
六、《工业项目补充合同（二）》的主要内容
（一）合同双方
甲方：重庆市璧山区人民政府
乙方：深圳市惠程信息科技股份有限公司
（二）合同主要内容
1.合作内容及项目用地
1.1 将原《工业项目投资合同》第1.2条“项目规模：本项目总投资不低于3亿元，其中固定资产投资额不低于2亿元，研发投入不低于0.3亿元，流动资金投入不高于0.5亿元，其他投入不高于0.2亿元。项目建成投产后年产值不低于13亿元，工业增加值率不低于全市行业平均水平。”调整为“项目规模：本项目总投资不低于4.5亿元，其中固定资产投资额不低于3亿元，研发投入不低于0.5亿元，流动资金投入不高于0.8亿元，其他投入不高于0.2亿元。项目建成投产后年产值不低于13亿元，工业增加值率不低于全市行业平均水平。”
1.2 将原《工业项目投资合同》第1.3条“拟在璧山投资建设高速智能充电桩生产基地，项目签订后3年内达到正常年产不低于3万台充电桩的产能。”调整为“在璧山投资建设高速智能充电桩生产基地，修建厂房约7万平方米，设置高速充电桩生产线3条、配电设施生产线2条，项目建成后3年内达到正常年产不低于3万台充电桩的产能。”
1.3 将原《工业项目投资合同》第2.2条“土地位置及面积：甲方拟供给乙方的土地位于璧山高新区范围内，面积约60亩（最终以《国有建设用地使用权出让协议》的面积为准）。”调整为“土地位置及面积：甲方拟供给乙方的土地位于璧山高新区范围内，面积约85亩（最终以《国有建设用地使用权出让协议》的面积为准）。”
1.4 将原《工业项目投资合同》第3.3条“国有土地出让价款支付：在甲方为乙方出具该项目预可研红线图后15个工作日内，乙方按2万元/亩（即120万元）汇入甲方指定账户作为合同履约保证金；”调整为“国有土地出让价款支付：在甲方为乙方出具该项目预可研红线图后15个工作日内，乙方按2万元/亩（约170万元）汇入甲方指定账户作为合同履约保证金；”
2.项目推进要求
2.1 若乙方按原《工业项目投资合同）》第4.2条约定动工建设，项目地块厂房建成投产并签订二期计税确认书后30个工作日之内甲方将合同履约保证金全额退还给乙方（不计利息）。
2.2 乙方在项目建成投产并签订二期计税确认书之日起5年内，本项目厂房不得出租或出售，且不得以股权转让的形式变相出租或出售。
3.税收约定
3.1 乙方确保在原《工业项目投资合同）》第4.2条约定期限内建成投产，从项目地块厂房建成投产之日起连续5年累计在璧山缴纳的税收不低于8700万元（不包含项目建安环节产生的税收及土地使用税和社保入税）。乙方从项目地块厂房建成投产并签订二期计税确认书之日起每一个完整生产年度为一个计税考核周期，从项目建成投产并签订计税确认书之日起第一个完整生产年度在璧山缴纳税收不低于1000万元，第二个完整生产年度在璧山缴纳税收不低于1200万元，第三个完整生产年度在璧山缴纳税收不低于1500万元，第四个完整生产年度在璧山缴纳税收不低于2100万元，第五个完整生产年度在璧山缴纳税收不低于2900万元。项目租用厂房期间税收考核期至项目完成搬迁并签订二期计税确认书后自动终止。
3.2 乙方纳税主体必须是乙方注册在璧山，纳税关系不得转移。
3.3 计税面积按该宗地《国有建设用地使用权出让合同》载明的宗地出让面积计算。
4.扶持政策
4.1 甲方从璧山区产业发展专项资金中分期拨付一定金额划入甲乙双方共同设立的共管账户，专项用于乙方本项目建设。甲方对乙方的资金使用进行监管，乙方在使用该项产业发展专项资金前需向甲方提出书面申请。
5.违约责任
5.1 若乙方项目任一考核周期的累计税收低于本合同3.1约定标准，税收差额部分（不包括利息）作为乙方的违约金，该违约金由乙方在接到甲方书面通知后15个工作日内向甲方缴纳，若乙方逾期未缴纳，甲方有权通过法定途径追缴并按0.5％。/天收取利息。若乙方项目任一考核周期的累计税收高于本合同3.1条约定标准，税收超出部分（不包括利息）计入下一个考核周期。
若五年税收考核期满，乙方在约定期限内的税收总额达到本合同约定标准，在乙方提供书面的纳税证明之日起30个工作日内甲方全额退还乙方在考核期缴纳的税收考核违约金（不计利息）。
5.2 若发生以下情况中任意一条,乙方已经享受的产业发展专项资金应全额退回给乙方，且乙方不能继续享受本《补充合同（二）》约定的用于支持其项目建设的各项产业发展专项资金，同时甲方保留本《补充合同（二）》5.1条约定的违约金追偿权：（1）乙方未按本原《工业项目投资合同）》第4.2条约定时限推进项目进程，超过一个月；（2）若乙方在合同履约期内将原有厂房及本项目厂房出租、出售或以股权转让的形式变相出租、出售；（3）乙方在本《补充合同（二）》第3.1条约定期限内的税收低于约定标准且未按约定支付违约金；（4）乙方未将享受的产业发展专项资金专项用于本项目建设。
5.3 因乙方违约，需将已享受的产业发展专项资金进行退还,乙方在收到甲方书面通知后30个工作日内全额退还,同时甲方保留追索该笔产业发展专项资金的追偿权。
6.附则
6.1 本补充合同为正式的法律文件，与原《工业项目投资合同》《工业项目补充合同》具有同等法律效力，所有记载的条款和条件真实有效并约束甲乙双方。若本补充合同与原《工业项目投资合同》《工业项目补充合同》部分条款有冲突，以本补充合同为准。
6.2本补充合同经甲乙双方签章后成立，并经各自有权机关审议通过后生效，履约结束后，自行终止。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易未涉及人员安置等情况，亦不存在上市公司股权变更或高层人事变动的情形。本次交易完成后不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争的情形。
八、本次对外投资对公司的影响及风险提示
1.由于重庆市璧山区充电桩生产基地的建设尚需一定的时间周期，同时考虑到项目建成后的产线达产、市场开拓等诸多因素的影响，短期内本项目不会对公司经营业绩构成实质的影响。
2.本次投资项目建设中需履行环保等相关的审批程序，并有一定的工程建设周期，竣工及正式投产能否按照预计的期限完成存在不确定性。
3.本投资项目存在受宏观经济、行业周期等多种因素的影响，项目实施存在一定的市场风险、经营风险以及投资后未达预期收益的风险。
4.虽然本项目建设符合国家政策及市场发展需求，但由于市场本身存在不确定因素，若未来市场发展情况低于公司当前预测，有可能存在投资后未达预期收益的风险。因此，公司将时刻关注经济形势的变化，跟踪市场需求，以国家政策为指导，以市场为导向，通过及时改变研发、营销策略、提升服务品质等手段降低经营风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与重庆市璧山区人民政府及其控制的企业累计已发生的其他关联交易情况如下：
1.2021年5月，经公司董事会审议批准，公司与参股子公司思极星能科技（四川）有限公司及重庆市璧山区人民政府控制的企业重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称“重庆绿发”）共同投资设立重庆思极星能科技有限公司。其中，公司出资人民币900万元，持股比例为30%。
2.2021年5月-6月，经公司董事会、股东大会审议批准，公司及全资子公司喀什中汇联银创业投资有限公司（以下简称“喀什中汇联银”）拟与重庆绿发及其控制的企业中新合富（重庆）股权投资基金管理有限公司（以下简称“中新合富”）共同投资设立重庆绿能一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准）。其中，公司及喀什中汇联银合计出资人民币3,000万元，合计持股比例为30%。
3.2021年6月，经公司董事会审议批准，公司拟与中国石化销售股份有限公司、重庆绿发及其控制的企业中新合富共同投资设立重庆中石化惠发综合能源有限公司（暂定名，以公司核名与登记为准），其中，公司以货币1,000万元出资，出资比例为20%。
十、独立董事意见
1.独立董事的事前认可意见
经核查，本次对外投资暨关联交易事项符合公司的发展需要，对公司的正常生产经营不会造成重大不利影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
我们同意将本项议案提交公司第七届董事会第十次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事须回避表决。
2.独立董事的独立意见
经核查，本次投资事项的表决程序及相关内容符合《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》的有关规定；本次对外投资暨关联交易事项遵循了客观、公正和公平的交易原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
综上，我们同意公司本次与关联方签署《工业项目补充合同（二）》，并同意将本项议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
十一、监事会意见
经核查，公司本次与关联方重庆市璧山区人民政府签署《工业项目补充合同（二）》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次对外投资暨关联交易事项不会影响公司业务的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本项议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
十二、备查文件
1.第七届董事会第十次会议决议；
2.第七届监事会第六次会议决议；
3.独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
4.《工业项目补充合同（二）》；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程信息科技股份有限公司
董事会
二〇二一年七月十四日
证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2021－094
关于拟签署合作框架协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本协议仅为框架意向性协议，具体合作项目及相关事宜尚需双方进一步协商确定，并以双方后续签订的项目合作协议为准。公司后续将根据具体合作事项的进展及时履行信息披露义务。
2.如本次合作框架协议顺利签署将有利于推动公司及子公司新能源充电桩业务的健康发展，进一步增强公司核心竞争力和持续盈利能力。如合作双方能顺利开展和实施具体合作项目，将会对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司全体股东的利益。
3.本协议的签订不会对公司本年度的财务状况、经营业绩产生重大影响。
4.在后期协议协商、签约及履行实施过程中，如遇国家产业政策调整或其他不可抗力影响，可能存在具体合作履行效果不达预期的风险。公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、基本情况概述
1.2021年7月13日，公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于签署〈充电场站建设EPC总承包合作框架协议〉暨关联交易的议案》，董事会同意公司全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司（以下简称“重庆惠程”）与参股子公司重庆思极星能科技有限公司（以下简称“重庆思极星能”）签署《充电场站建设EPC总承包合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），双方拟就充电场站建设及运营开展深入和广泛的合作，发挥各自优势，相互支持，共同开发商业机会，并共同推进事业的发展。
2.鉴于公司董事兼总裁王蔚先生在交易对方重庆思极星能的控股股东思极星能科技（四川）有限公司（以下简称“思极星能”）担任董事、公司副总裁何金子先生在交易对方重庆思极星能担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，本次交易为《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》等规定的关联交易事项，本次交易构成关联交易。
3.本次关联交易事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，关联董事王蔚先生对本项议案回避表决，独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司后续将根据具体合作事项的进展及时履行相应信息披露义务。本项议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.基本情况
公司名称：重庆思极星能科技有限公司
统一社会信用代码：91500120MAABRQEU8R
公司类型：有限责任公司
注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢11-6
法定代表人：沈磊
注册资本：3000万元人民币
成立时间：2021年06月10日
营业期限：2021年06月10日至无固定期限
经营范围：许可项目：互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；供电业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；各类工程建设活动；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；地理遥感信息服务；运输货物打包服务；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机动车修理和维护；电动汽车充电基础设施运营；工程管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；充电桩销售；机动车充电销售；智能输配电及控制设备销售；销售代理；人工智能硬件销售；软件销售；电器辅件销售；移动终端设备销售；集成电路销售；信息安全设备销售；食品经营（仅销售预包装食品）；通讯设备销售；机械设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车整车销售；数字视频监控系统销售；工业控制计算机及系统销售；智能车载设备销售；物联网设备销售；云计算设备销售；国内贸易代理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。
2.股权结构：
■
3.关联关系或其他利益关系说明：公司董事兼总裁王蔚先生在重庆思极星能的控股股东思极星能担任董事、公司副总裁何金子先生在交易对方重庆思极星能担任董事，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易为《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》等规定的关联交易事项，本次交易构成关联交易。
4.经查询，重庆思极星能不属于“失信被执行人”。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次拟签署的《合作框架协议》约定的设备采购及工程施工报价为市场公允价格，具体总承包内容及相应价格以双方根据具体项目情况签订项目合作协议约定为准。交易双方遵循公平、公正原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
四、拟签署的《合作框架协议》主要内容
（一）协议签署各方
甲方：重庆思极星能科技有限公司
乙方：重庆惠程未来智能电气有限公司
甲乙双方本着平等自愿、共同发展、互惠互利的原则，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规规定，就充电场站建设运营合作事宜，经友好协商，达成协议如下：
（二）合作范围
1.合作模式
甲乙双方为合作伙伴关系，就充电场站建设及运营开展深入和广泛的合作，发挥各自优势，相互支持，共同开发商业机会，并共同推进事业的发展。
甲方是国家电网旗下的新能源专业运营公司，充分发挥其场站运营优势、电力资源优势以及信息技术优势，在该领域开展充电站运营及管理；乙方是智能电气及充电桩制造商，具有电力工程施工总包三级+机电工程施工总包三级资质，充分发挥制造与建设优势，负责充电设备设施系列产品的研发和制造，以及充电场站建设总承包。
2.合作内容
2.1 在合作期限内，甲方的充电场站建设项目在价格及设备功能同等条件下优先选择乙方为EPC总承包方，并优先选用乙方的充电桩设备，项目合计总金额包含设施设备采购及工程施工不超过5,000万元，甲乙双方根据具体项目情况签订项目合作协议。
2.2 乙方按照甲方需求推荐建设运营场站土地资源，推动土地租赁合同或合作合同的签订；由乙方推荐土地资源的项目，甲方指定乙方为EPC总承包方。
2.3 超出上述范围的合作事宜，甲乙双方友好协商另行确定。
3.合作期限
双方合作期限：自协议签订生效之日起两年。
（三）争议解决
本协议以及协议有关事项发生的争议，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商解决。经过协商仍不能达成一致的，向原告所在地人民法院提起诉讼。
（四）协议生效
1.本协议自甲乙双方法定代表人（负责人）或授权代表签署并加盖双方公章或合同专用章之日起生效。
2.本协议未尽事宜，经甲乙双方协商一致，可订立补充条款。如补充条款与本协议的内容不一致的，以补充条款为准。
五、对公司的影响
1.本次公司全资子公司重庆惠程拟与重庆思极星能签署的《合作框架协议》暨关联交易事项，有利于整合各方资源，充分发挥各方在资源、技术、品牌、区位等的优势，实现优势互补。
2.如本次合作框架协议顺利签订，将有利于推动公司新能源充电桩业务的健康发展，进一步增强公司核心竞争力和持续盈利能力。如双方能顺利开展和实施具体合作项目，将会对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，符合全体股东的利益。
六、风险提示
1.本协议仅为框架意向性协议，具体合作项目及相关事宜尚需双方进一步协商确定，并以双方后续签订的具体协议为准。公司后续将根据具体合作事项的进展及时履行相应信息披露义务。
2.本协议的签订不会对公司本年度的财务状况、经营业绩产生重大影响。
3.在后期协议协商、签约及履行实施过程中，如遇国家产业政策调整或其他不可抗力影响，可能存在具体合作履行效果不达预期的风险。公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、独立董事和监事会意见
（一）独立董事的事前认可意见
经核查，本次公司全资子公司重庆惠程与参股子公司重庆思极星能拟签署的《充电场站建设EPC总承包合作框架协议》暨关联交易事项是基于落实公司发展战略、促进公司高速发展的需要，对公司的正常生产经营不会产生不利影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意将本项议案提交公司第七届董事会第十次会议审议，董事会审议本项关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事的独立意见
经核查，本次关联交易事项不存在利益输送、不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，符合监管部门及有关法律法规、《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》等的有关规定。关联董事在本事项中予以回避表决，董事会的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（三）监事会意见
经核查，监事会认为：本次公司全资子公司重庆惠程与参股子公司重庆思极星能拟签署的《充电场站建设EPC总承包合作框架协议》暨关联交易事项有利于公司长期发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。
八、本年年初与该关联人累计已发生的各类交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次关联交易事项外，公司及子公司与重庆思极星能及其控股股东思极星能累计已发生的各类关联交易情况如下：
2021年5月17日，经公司第七届董事会第八次会议审议通过，同意公司与参股子公司思极星能、重庆绿发资产经营管理有限公司共同对外投资设立重庆思极星能，公司认缴出资900万元，出资比例为30%。
九、其他相关说明
1.在审议签署本框架协议前三个月内，公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司（以下简称“中驰惠程”）、持股5%以上股东重庆绿发城市建设有限公司持有公司股份变动情况详见公司于2021年6月16日、7月3日、7月7日在巨潮资讯网刊登的《深圳市惠程信息科技股份有限公司简式权益变动报告书》《关于控股股东减持计划减持股份总数过半暨被动减持股份的进展公告》（公告编号：2021-086）、《关于持股5%以上股东增持公司股份超过1%的公告》（公告编号：2021-087）、《深圳市惠程信息科技股份有限公司详式权益变动报告书》。
除此之外，公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况没有发生变动。
2.未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员所持限售股份解除限售的情况。控股股东中驰惠程未来三个月内减持公司股份计划情况如下：
因司法裁定生效执行，公司控股股东中驰惠程计划以集中竞价和大宗交易方式减持不超过2,405.77万股（约占公司总股本比例的3%）公司股份。其中，通过集中竞价方式交易的，于2021年7月1日起15个交易日后的6个月内进行，任意连续90个自然日内通过集中竞价方式减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式交易的，于2021年7月1日起的6个月内进行，任意连续90个自然日内通过大宗交易方式减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。
2021年7月2日，中驰惠程通过深圳证券交易所交易系统大宗交易方式减持其持有的公司16,038,500股，占公司总股本2%。具体内容详见公司于2021年7月1日、7月3日在巨潮资讯网披露的相关公告。
公司将会持续关注上述控股股东减持计划事项的进展情况，并按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
十、备查文件
1.《充电场站建设EPC总承包合作框架协议》；
2.第七届董事会第十次会议决议；
3.独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
4.第七届监事会第六次会议决议；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程信息科技股份有限公司
董事会
二〇二一年七月十四日
证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2021－095
关于召开2021年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十次会议提议于2021年7月29日召开公司2021年第四次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2021年第四次临时股东大会。
2.股东大会的召集人：公司董事会。
3.会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
4.会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间为：2021年7月29日14：30
网络投票时间为：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2021年7月29日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2021年7月29日9:15至2021年7月29日15:00期间的任意时间。
5.股权登记日：2021年7月23日
6.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
7.现场会议召开地点：重庆市渝北区新南路439号中国华融现代广场2号楼506大会议室。
8.会议出席对象：
（1）2021年7月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议议题
1.审议《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》；
1.1选举陈国庆先生为公司第七届董事会非独立董事
1.2选举何金子先生为公司第七届董事会非独立董事
2.《关于补选公司第七届监事会非职工代表监事的议案》；
2.1选举邹胜勇先生为公司第七届监事会非职工代表监事
3.《关于签署对外投资高速智能充电桩项目补充合同暨关联交易的议案》；
4.《关于签署〈充电场站建设EPC总承包合作框架协议〉暨关联交易的议案》；
5.审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；
6.审议《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。
本次股东大会审议的第1项议案采取累积投票制，即每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选非独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有非独立董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效。本次股东大会审议的第2-6项议案均采取非累积投票制，第2项议案补选监事1名，采取等额选举，第3-6项议案填报表决意见：同意、反对、弃权，其中第5项议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其余议案以普通决议方式进行审议，关联股东应当对相关议案回避表决。
上述议案已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，独立董事对相关议案发表了事前认可及同意的独立意见，具体内容详见公司于2021年7月14日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、提案编码
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四、出席现场会议的登记方法
1.登记时间：2021年7月28日上午9:00一11:30，下午13:30一17:30。
2.登记地点：重庆市渝北区新南路439号中国华融现代广场2号楼6层612号。
3.传真号码：0755-82760319
4.登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）通过信用担保账户持有公司股票的股东如果想出席现场股东大会并投票表决，请先咨询信用担保账户所属证券公司的意见；
（5）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的具体操作流程请详见本通知附件一《参加网络投票的具体操作流程》。
六、其他事项
1.会议联系方式
会务常设联系人：刘维 电子邮箱：liuwei@hifuture.com
电话号码：0755-82767767
2.会议费用情况：参加会议食宿、交通等费用由与会股东自理。
七、备查文件
1.第七届董事会第十次会议决议；
2.第七届监事会第六次会议决议；
3.独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4.深圳证券交易所要求的其他文件。
附件：1.参加网络投票的具体操作流程
2.授权委托书
特此公告。
深圳市惠程信息科技股份有限公司
董事会
二〇二一年七月十四日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362168”，投票简称为“惠程投票”。
2.议案设置
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3.填报表决意见
本次股东大会审议的第1项议案采取累积投票制，即每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选非独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有非独立董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效。本次股东大会审议的第2-6项议案均采取非累积投票制，第2项议案补选监事1名，采取等额选举，第3-6项议案填报表决意见：同意、反对、弃权，其中第5项议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其余议案以普通决议方式进行审议，关联股东应当对相关议案回避表决。
二、通过深圳证券交易所系统投票的程序
1.投票时间：2021年7月29日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月29日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年7月29日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统投票。
附件2：
授权委托书
深圳市惠程信息科技股份有限公司：
截至2021年7月23日，我本人（单位）持有惠程科技股票 股，股票性质为 ，拟参加公司2021年第四次临时股东大会。兹授权 先生（女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）出席惠程科技2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权，本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：
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特此授权委托。
委托人（签名盖章）：
被委托人（签名）：
委托书签发日期： 年 月 日
证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2021－096
关于公司控制权可能发生变更的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司控股股东股份变动情况
2021年2月，深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股股东重庆信发企业管理咨询有限公司（以下简称“重庆信发”）向重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称“重庆绿发”）申请借款人民币5.41亿元，由北京信中利投资股份有限公司（以下简称“信中利”）股东李亦非女士以其持有的1.5亿股信中利股票、公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司（以下简称“中驰惠程”）全部股权和中驰惠程持有的公司全部股票为该笔借款提供担保。截至2021年2月19日，中驰惠程已将其持有的全部公司股票质押给重庆绿发。
2021年4月，公司间接控股股东重庆信发收到重庆市第一中级人民法院民事判决书【（2021）渝01民初127号】，重庆市第一中级人民法院对原告重庆绿发与被告重庆信发借款合同纠纷一案作出一审判决，判决重庆信发应在法定期限内支付重庆绿发借款本金5.41亿元及相关利息。因被执行人重庆信发未履行已经发生法律效力的民事判决，申请执行人重庆绿发向重庆市第一中级人民法院申请强制执行。鉴于中驰惠程以其质押给申请执行人重庆绿发的70,336,166股公司股票承担质押担保责任，重庆市第一中级人民法院就上述事项作出如下裁定：“保证人中驰惠程企业管理有限公司在保证责任范围内向申请执行人重庆绿发资产经营管理有限公司承担质押担保责任。本裁定立即执行。”
2021年6月，公司收到控股股东中驰惠程的函告，因其控股股东重庆信发未履行已经发生法律效力的法院裁决，经申请执行人重庆绿发向重庆市第一中级人民法院申请，重庆市第一中级人民法院作出【（2021）渝01执999号之一】至【（2021）渝01执999号之六】执行裁定书，主要内容为：裁定冻结保证人中驰惠程持有的已质押给申请执行人重庆绿发的5,200万股公司股票及孳息，由托管券商协助将其中的2,405.77万股公司股票调整为可售冻结状态，并以集中竞价方式强制卖出其中的801.92万股公司股票，以大宗交易方式强制卖出其中的1,603.85万股公司股份。
2021年6月，公司收到中驰惠程关于拟被动减持公司股份的通知，中驰惠程计划以集中竞价和大宗交易方式减持不超过2,405.77万股（约占公司总股本比例的3%）公司股份。其中，通过集中竞价方式交易的，于2021年7月1日起15个交易日后的6个月内进行，任意连续90个自然日内通过集中竞价方式减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式交易的，于2021年7月1日起的6个月内进行，任意连续90个自然日内通过大宗交易方式减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。
2021年7月2日，中驰惠程通过深圳证券交易所交易系统大宗交易方式减持其持有的公司16,038,500股，约占公司总股本的2%。公司的第一大股东由中驰惠程变更为重庆绿发的子公司重庆绿发城市建设有限公司（以下简称“绿发城建”）。
以上事项具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
二、控股股东及其一致行动人所持公司股份权利受限制情况
截至本公告披露日，中驰惠程持有公司股份54,297,666股，占公司总股本比例6.77%，中驰惠程已将其所持公司股份全部质押给重庆绿发。同时，因执行法院生效裁定，其持有的公司3,596.15万股股票已被司法再冻结，占公司总股本比例为4.48%。
中驰惠程的一致行动人共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份3,127,318股，占公司总股本0.39%，2021年3月30日，中源信将其持有的公司全部股份质押给中航信托股份有限公司，质押用途为担保质押。
以上事项具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的相关公告。
三、公司董事长及董事辞职情况
公司董事会于近日收到董事长汪超涌先生及董事潘林武先生的书面辞职报告，汪超涌先生申请辞去公司第七届董事会董事长、董事及专门委员会职务，其辞职后不在公司担任任何职务。潘林武先生申请辞去公司第七届董事会董事职务，其辞职后不在公司担任任何职务。
由于汪超涌先生、潘林武先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，根据《中华人民共和国公司法》《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》的有关规定，其辞职报告自送达董事会时生效。
2021年7月13日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，经公司持股5%以上的股东绿发城建提名、公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意补选陈国庆先生、何金子先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。该议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
以上具体内容详见公司于2021年7月14日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
四、关于公司控股股东及实际控制人可能发生变更的风险提示
截至本公告披露日，持有公司5%以上股份的股东持股情况如下：
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鉴于重庆市第一中级人民法院已裁定冻结保证人中驰惠程持有的已质押给重庆绿发的5,200万股公司股票及孳息，并由托管券商协助将其中的2,405.77万股公司股票调整为可售冻结状态（目前已通过大宗交易方式处置1,603.85万股公司股份），如控股股东前述被质押或冻结的股份被法院强制执行并完成过户手续，可能会影响公司控股股东及实际控制人的认定。同时，由于公司实际控制人汪超涌先生辞去公司董事长及董事职务，公司第一大股东绿发城建提名陈国庆先生、何金子先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，若上述候选人经公司股东大会审议通过，可能会影响公司控股股东及实际控制人的认定。
公司将密切关注上述事项的进展情况，根据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
深圳市惠程信息科技股份有限公司
董事会
二〇二一年七月十四日
