宁波舟山港股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临2021-039
债券代码：175812 债券简称：21宁港01
宁波舟山港股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2021年7月13日上午，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）在宁波环球航运广场4321会议室召开了第五届监事会第十一次会议，会议通知于2021年7月8日以书面方式通知了全体监事。
监事会主席徐渊峰、监事潘锡忠、林朝军、胡耀华参加了本次会议；监事会副主席金国平因工作原因，书面委托监事会主席徐渊峰代为出席。会议符合《公司监事会议事规则》规定召开的要求，且达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开监事会的法定人数。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席徐渊峰主持，经过审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：
(一)审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
(二)逐项审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司监事会逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得证监会核准文件的有效期内由公司与保荐机构（主承销商）协商选择适当时机发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为招商港口，共一名符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。按照《发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行的发行价格为3.96元/股，为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于公司截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值（若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产值作相应调整）。
若公司在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相应调整，调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
（2）当仅送红股、转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)
（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
其中：
PA0 为调整前每股发行价格
PA1 为调整后每股发行价格
DA 为每股派发现金股利
EA 为每股送红股或转增股本数
如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项，则根据上交所交易规则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次非公开发行的，则本次非公开发行的每股发行价格将做相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量为3,646,971,029股（即发行前总股本的23.07%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整，其中对于送红股、资本公积金转增股本调整方式如下：
调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送红股和/或转增股本数合计为N2，发行数量调整公式为N1=N0×(1＋N2)。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金数量和用途
本次非公开发行A股股票预计募集资金总额为人民币1,444,200.53万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期安排
招商港口认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。招商港口同意按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及宁波舟山港股份的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。本次发行对象所认购的宁波舟山港股份本次非公开发行的A股股票于锁定期内因宁波舟山港股份分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
锁定期届满后，本次发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
同意将上述议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过并经浙江省国资委批准后将按照相关程序向中国证监会申报本次非公开发行方案，并最终以中国证监会核准的方案为准。
(三)审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。（详见上交所网站）
同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
(四)审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。（详见上交所网站）
同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
(五)审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。（详见上交所网站）
同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
(六)审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2021-040号公告）
同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
(七)审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2021-041号公告）
同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
(八)审议《关于宁波舟山港股份有限公司引入招商局港口集团股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》
公司引入战略投资者有利于保护上市公司和中小股东合法权益， 符合《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2021-042号公告）
同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
(九)审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
(十)审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2021-043号公告）
同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
(十一)审议通过《关于相关承诺主体作出〈关于确保宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺〉的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2021-044号公告）
同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
(十二)审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2021-045号公告）
同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
宁波舟山港股份有限公司监事会
2021年7月14日
证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临2021-043
债券代码：175812 债券简称：21宁港01
宁波舟山港股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票数量为3,646,971,029股（即发行前总股本的23.07%）。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
相关假设如下：
1、假设本次发行于2021年11月末实施完毕，假设本次发行股票数量为3,646,971,029股（即发行前总股本的23.07%）。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的实际发行完成时间和发行股份数量为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、根据公司2020年年度报告，2020年度公司归属于上市公司股东的净利润为3,430,805千元；2020年度公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3,005,202千元。假设公司2021年度的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成对公司的盈利预测）：
情景1：假设公司2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润下降10%；
情景2：假设公司2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润不变；
情景3：假设公司2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润上升10%；
4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
5、假设2021年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
（二）对公司每股收益影响
在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；
注2：基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
根据上表测算可以看出，本次非公开发行完成后，2021年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将有所增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2021年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司对2021年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）引入招商港口战略合作，发挥经营性协同效应，助力公司积极实施“引进来”和“走出去”战略，加快建成世界一流强港
招商港口作为全球领先的港口开发、投资和营运商，公司作为浙江省海洋港口资源运营的主平台，为积极响应“一带一路”倡议和“长三角一体化”、“长江经济带建设”、“交通强国”等国家战略，双方将优势互补，深化港口资源的战略重组，发挥经营性协同效应，增强港口群联动协作成效，推动港口生态圈建设。市场拓展方面，双方将协商开发“精品航线”提高现有航线密度；海外港口业务方面，双方将共同参与海外港口业务的开发与投资；港口园区开发方面，公司将根据客户的外贸进出口需求支持招商港口在“一带一路”沿线的海外园区发展；智慧港口建设方面，双方将共享业已形成的技术成果和应用经验，加强在港口科技创新领域的合作；此外，双方还会根据实际需要加强人员交流与合作、对接战略资源等，实现互相促进。通过引入招商港口作为战略投资者，将进一步优化公司股权结构，助力公司积极实施“引进来”和“走出去”战略，加快建成世界一流强港。
（二）建设国际集装箱枢纽港和大宗商品战略中转基地，基础设施、技术改造和服务保障方面存在较大的资金需求
公司2020年完成货物吞吐量9.2亿吨，同比增长5.1%，完成集装箱吞吐量3,172.1万标箱，同比增长4.3%，宁波舟山港已连续12年货物吞吐量保持全球第一、连续3年集装箱吞吐量位居全球第三。未来五年内，公司将持续建设国际集装箱枢纽港，充分发挥宁波舟山港深水泊位优势，建立以宁波舟山港为枢纽、多样化的海运和陆运国际物流大通道，强化与航运企业的深度合作，做大沿海支线、日韩及东南亚近洋线业务及货源规模，力争将宁波舟山港打造成为国际集装箱中转和换装转运中心；公司将持续建设大宗商品战略中转基地等。其中，新建、改建大型化、专业化码头的基础设施投入将不断加大，技术改造和服务保障方面亦存在较大的资金需求。
（三）整合长三角及长江经济带港口资源，推进国际化发展战略，相关市场布局、枢纽建设、网络运作、物流服务、海外开发亦需要强大的资本支持
未来五年内，公司将持续优化“一核心三区域”的港口运营板块网络，不断加强浙北区域、浙南区域、长江区域与宁波舟山港核心港区的联动互动。浙北区域以嘉兴港为首要节点，吸引杭嘉湖、苏南、钱塘江中上游地区货流集聚；浙南区域以温州港、台州港为双核中心，吸引浙南、浙西南、闽北地区货流集聚；长江区域以太仓港为首要节点，打造江海联运区域中心，吸引长江中上游、江苏、安徽地区货流集聚。同时，公司坚持打造“一带一路”最佳结合点，充分发挥“连接东西、辐射南北、贯穿丝路两翼”的独特区位优势，有效衔接广大腹地区域与“一带一路”沿线国家和地区，不断加密航线航班，布节点、拓通道。其中，相关市场布局、枢纽建设、网络运作、物流服务、海外开发亦需要强大的资本支持。
（四）改善资产负债结构，减少公司利息支出，提高抗风险能力
公司致力于打造世界一流强港、国内大循环战略支点、国内国际双循环战略枢纽，在沿海、沿江的产业布局和市场开发方面加快发展。但公司所处的港口行业为资本密集行业，投资规模大、固定成本高，同时，近年来，港口企业在人工、能源、土地、安全、环保、设施设备等方面的投入逐年走高，企业经营成本呈现刚性上升趋势，内部管理降本增效的压力逐年增大。公司利用有息债务提供资金产生了较高的利息费用，影响公司的利润水平。通过本次非公开发行募资，有利于优化公司的资产负债结构，缓解公司发展的资金需求，减轻公司的财务成本，为公司未来发展提供有力支持。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司坚持以码头经营为核心，以港口物流和资本经营发展为重点的经营模式，主营业务主要包括集装箱、铁矿石、原油、煤炭、液体化工及其他货种装卸及相关业务，同时从事综合物流、贸易销售等其他业务。公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还债务。
本次补充流动资金及偿还债务系围绕公司现有业务进行的拓展与提升，有助于公司继续扩大业务规模和市场影响力，并使公司核心竞争力进一步加强。本次非公开发行募集资金用途未涉及具体投资项目，补充流动资金及偿还债务的使用与公司目前的业务规模、人员储备、技术水平、市场拓展、管理能力相适应。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。但募集资金使用产生效益需要一定的时间周期。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理使用
为规范募集资金的使用，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《A股募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、努力提高资金的使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
3、深入实施发展战略，全面提升公司综合竞争力，稳步提升经营业绩
公司致力于打造世界一流强港、国内大循环战略支点、国内国际双循环战略枢纽，在沿海、沿江的产业布局和市场开发方面加快发展。本次非公开发行并引入招商港口，双方将发挥各自优势，在市场拓展、海外港口业务发展、港口园区综合开发、智慧港口建设、人员交流、战略资源协同等领域进行战略合作，随着协同效应的发挥，长期来看，公司的营业收入和利润水平将稳步上升；同时，随着募集资金的不断投入使用，有助于公司建设国际集装箱枢纽港、大宗商品战略中转基地，整合长三角及长江经济带港口资源，推进国际化发展战略，预计公司市场空间及业务规模将进一步扩大，综合竞争力及可持续发展能力将进一步增强，整体经营业绩亦将稳步提升。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、严格执行现金分红，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《宁波舟山港股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、宁波舟山港集团、省海港集团分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）宁波舟山港集团的承诺
宁波舟山港集团承诺如下：
“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（三）省海港集团的承诺
省海港集团承诺如下：
“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
七、关于非公开发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序
上述事项已经公司于2021年7月13日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过。参与该项议案表决的董事15人，同意15人，反对0人，弃权0人。该议案需提交公司股东大会审议，并需经三分之二以上股东审议通过。
特此公告。
宁波舟山港股份有限公司董事会
2021年7月14日
证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临2021-045
债券代码：175812 债券简称：21宁港01
宁波舟山港股份有限公司
未来三年（2021一2023年）股东回报规划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，切实维护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规要求，结合《公司章程》，公司董事会特制定了《宁波舟山港股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求及融资能力等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）本规划的制定原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；保持连续、稳定的股利分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司未来三年（2021一2023年）股东回报的具体规划
1、利润分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足现金分红条件的前提下，公司应当优先以现金方式进行利润分配。每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件和比例
公司实施现金分红须满足下列条件：如无可遇见的未来经营发展需要导致的重大现金支出或重大投资，在不影响公司正常经营的基础上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数。
上述重大现金或重大投资指以下情形之一：1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述现金分红条件的情况下，公司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件
在完成上述现金股利分配后，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序与机制
公司的利润分配方案由公司相关部门提出意见，经公司管理层讨论通过后提交董事会审议。董事会就利润分配方案进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应对董事会拟定的当期利润分配方案的合规性发表独立意见，并随相关董事会决议一并公开披露。公司应通过公司网站、公众信箱、电话等日常沟通渠道，听取股东特别是中小股东对公司利润分配方案的意见和诉求。公司应在定期报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中予以披露，并应说明原因，同时由独立董事发表独立意见。
调整或变更分红政策的条件和决策机制：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可调整或者变更前述现金分红政策。根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及相关监管机构的监管要求，公司可调整或者变更前述现金分红政策。公司如调整或者变更前述现金分红政策，应当征询独立董事和公众投资者的意见，并在相关董事会议案中详细说明原因和理由，独立董事应当对此发表独立意见。该议案提交股东大会审议时，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）其他
本规划未尽事宜应按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责实施和解释，自股东大会审议通过之日起实施。
特此公告。
宁波舟山港股份有限公司董事会
2021年7月14日
证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临2021-046
债券代码：175812 债券简称：21宁港01
宁波舟山港股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况
经自查，公司最近五年共收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的监管关注函1份，相关监管措施的具体情况及公司相应采取的整改措施情况如下：
■
除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
宁波舟山港股份有限公司董事会
2021年7月14日
证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临2021-047
债券代码：175812 债券简称：21宁港01
宁波舟山港股份有限公司
关于非公开发行股票股东权益
变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动源于非公开发行股票，未触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次非公开发行股票尚需取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准、宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准及其他有权机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。
一、本次权益变动基本情况
2021年7月13日，上市公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》等议案。根据公司2021年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）方案，本次非公开发行的发行对象为招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”），发行数量为3,646,971,029股（即发行前总股本的23.07%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行认购对象招商港口拟认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次非公开发行完成以后，公司总股本将变更为19,454,388,399股，招商港口及其一致行动人将合计持有公司4,489,474,245股股份，约占公司总股本的23.08%。
二、本次权益变动具体情况
（一）信息披露义务人基本情况
■
（二）本次权益变动情况
截至本公告披露日，招商港口直接持有公司2.75%的股份，通过其控制的招商局国际码头（宁波）有限公司持有公司2.58%的股份，合计占公司总股本的5.33%。假设公司本次非公开发行股票数量为3,646,971,029股股份（即发行前总股本的23.07%），招商港口认购本次非公开发行的全部股份，则本次非公开发行前后，公司的股东结构变化具体如下：
■
注：发行前数据截至2021年6月10日。
本次非公开发行完成后，公司总股本将由15,807,417,370股增加至19,454,388,399股，原股东所持股份比例均被稀释，同时招商港口因参与认购本次非公开发行股票3,646,971,029股，持股比例将由 2.75%增加至20.98%，并通过其控制的招商局国际码头（宁波）有限公司间接持有公司2.10%的股份，合计占公司发行后总股本的23.08%。本次非公开发行完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
三、所涉及后续事项
1、本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。
2、本次非公开发行尚需取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准及其他有权机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。
特此公告。
宁波舟山港股份有限公司董事会
2021年7月14日
证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临2021-038
债券代码：175812 债券简称：21宁港01
宁波舟山港股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2021年7月13日，宁波舟山港股份有限公司(以下简称 “公司”、“宁波舟山港股份”) 在宁波环球航运广场以现场结合电话会议方式召开了第五届董事会第十六次会议。此次会议于2021年7月8日以书面方式通知了全体董事。
会议应到董事15名，实到董事11名，董事宫黎明、金星、江涛、石焕挺、盛永校、郑少平、陈志昂、于永生、吕靖、冯博、赵永清参加了本次会议。公司董事长毛剑宏因工作原因，书面委托公司董事宫黎明代为出席；公司董事丁送平因工作原因，书面委托公司董事盛永校代为出席；公司董事严俊因工作原因，书面委托公司董事金星代为出席；公司独立董事潘士远因工作原因，书面委托公司董事于永生代为出席。会议达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。
根据《公司董事会议事规则》第四十五条规定，经公司过半数以上董事同意，本次会议由公司董事、总经理宫黎明主持。
公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经过审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：
(一)审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司五名独立董事在董事会审议该项议案前，审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《非公发实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：15票赞成、0票反对、0票弃权。
同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
(二)逐项审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司五名独立董事在董事会审议该项议案前，审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。
本议案提交本次董事会会议进行逐项表决，公司董事长毛剑宏、董事宫黎明、郑少平对本次非公发相关议案回避了表决，因此该议案具有有效表决权的票数为12票。公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。逐项审议表决结果如下:
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得证监会核准文件的有效期内由公司与保荐机构（主承销商）协商选择适当时机发行。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为招商港口，共一名符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。按照《发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行的发行价格为3.96元/股，为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于公司截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值（若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产值作相应调整）。
若公司在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相应调整，调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
（2）当仅送红股、转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)
（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
其中：
PA0 为调整前每股发行价格
PA1 为调整后每股发行价格
DA 为每股派发现金股利
EA 为每股送红股或转增股本数
如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项，则根据上交所交易规则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次非公开发行的，则本次非公开发行的每股发行价格将做相应调整。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量为3,646,971,029股（即发行前总股本的23.07%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整，其中对于送红股、资本公积金转增股本调整方式如下：
调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送红股和/或转增股本数合计为N2，发行数量调整公式为N1=N0×(1＋N2)。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金数量和用途
本次非公开发行A股股票预计募集资金总额为人民币1,444,200.53万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期安排
招商港口认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。招商港口同意按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及宁波舟山港股份的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。本次发行对象所认购的宁波舟山港股份本次非公开发行的A股股票于锁定期内因宁波舟山港股份分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
锁定期届满后，本次发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意将上述议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过并经浙江省国资委批准后将按照相关程序向中国证监会申报本次非公开发行方案，并最终以中国证监会核准的方案为准。
(三)审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
公司董事毛剑宏先生、宫黎明先生、郑少平先生是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为12票。
公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。（详见上交所网站）
同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
(四)审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。（详见上交所网站）
同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
(五)审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。（详见上交所网站）
同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
(六)《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司董事毛剑宏先生、宫黎明先生、郑少平先生是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为12票。
公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2021-040号公告）
同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
(七)《关于宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司非公开发行股票方案，公司已于2021 年7月13日与招商港口签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议。
公司董事毛剑宏先生、宫黎明先生、郑少平先生是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为12票。
公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2021-041号公告）
同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
(八)审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司引入招商局港口集团股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》
公司董事毛剑宏先生、宫黎明先生、郑少平先生是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为12票。
公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2021-042号公告）
同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
(九)审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《非公发实施细则》《信息披露内容与格式准则第25号》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
(十)审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
为降低本次非公开发行股票摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过强化募集资金管理、提高募集资金使用效率等措施以填补回报，并编制了相关措施文件。
公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2021-043号公告）
同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
(十一)审议通过《关于相关承诺主体作出〈关于确保宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺〉的议案》
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2021-044号公告）
同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
(十二)审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2021-045号公告）
同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
(十三)《关于提请宁波舟山港股份有限公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专用账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）和其他中介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
4、应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署相关法律文件；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
9、办理与本次非公开发行有关的其他必须、恰当或合适的所有事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
(十四)审议通过《关于聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任宁波舟山港股份有限公司2021年度财务报告和内控审计机构的议案》
公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含合并范围内子公司）2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同时公司董事会同意授权公司董事长根据审计业务实际情况确定公司2021年度审计师报酬事宜。
表决结果：15票同意，0票反对， 0票弃权。（详见公司披露的临2021-048号公告）
同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
(十五)《关于宁波舟山港股份有限公司2021年第二次临时股东大会会期及议程安排的议案》
公司拟在宁波环球航运广场46楼以现场投票和网络投票相结合的方式召开2021年第二次临时股东大会，审议公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十一次会议需提交股东大会审议的相关议案，会议时间另行通知。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宁波舟山港股份有限公司董事会
2021年7月14日
证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临2021-040
债券代码：175812 债券简称：21宁港01
宁波舟山港股份有限公司
2021年度非公开发行股票涉及
关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）拟向招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”）非公开发行股票，发行数量为3,646,971,029股（即发行前总股本的23.07%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。发行定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为3.96元/股，为本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，且不低于公司截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值。发行锁定期为36个月。
● 公司与招商港口于2021年7月13日签署了附条件生效的股份认购协议和附条件生效的战略合作协议。
● 本次非公开发行的对象招商港口直接持有公司2.75%的股份，招商港口通过其控制的招商局国际码头（宁波）有限公司持有公司2.58%的股份，招商港口的副总经理郑少平同时担任公司的董事，因此本次非公开发行的发行对象招商港口为公司关联方，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事已对相关议案回避表决。公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
● 本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。本次非公开发行尚需取得浙江省国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会和其他监管部门（如需）的核准或批准。
● 自2021年年初至本公告披露日，公司与招商港口及其控制的下属企业已发生的各类关联交易总金额为人民币7,193.47万元（不包括本次交易）。截至本公告披露日，过去12个月内公司关联方宁波舟山港集团有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司因认购公司2020年度非公开发行的股票与公司发生与本次交易类别相关的关联交易累计1次，累计交易金额966,887.03万元；除前述交易外，过去12个月内公司未与其他关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。
● 交易风险：公司本次非公开发行由招商港口全额认购，虽然公司与招商港口签订了附条件生效的《股份认购协议》，但在合同履行过程中，仍可能存在资金到位不及时、认购对象放弃认购等风险；公司本次拟引进战略投资者招商港口，虽然公司已与招商港口签署了附条件生效的《战略合作协议》，并就双方未来的合作领域、合作方式和合作目标等进行了约定，但仍然存在协同效应无法充分发挥的风险。
一、关联交易事项概述
根据本次非公开发行股票的方案，公司拟以非公开发行方式向招商港口发行境内上市人民币普通股（A股）股票，本次非公开发行的股份数量为3,646,971,029 股（即发行前总股本的23.07%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。发行定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为3.96元/股，为本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，且不低于公司截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值。发行锁定期为36个月。
公司于2021年7月13日于宁波与招商港口签订了附条件生效的《股份认购协议》和附条件生效的《战略合作协议》。
鉴于本次非公开发行的对象招商港口直接持有公司2.75%的股份，招商港口通过其控制的招商局国际码头（宁波）有限公司持有公司2.58%的股份，招商港口的副总经理郑少平同时担任公司的董事，因此本次非公开发行的发行对象招商港口为公司关联方，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会审议通过、浙江省国有资产监督管理委员会的批准以及中国证监会和其他监管部门（如适用）的核准或批准。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与相同关联人招商港口之间未发生交易类别相关的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司不同关联人宁波舟山港集团有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司因认购公司2020年度非公开发行的股票与公司发生与本次交易类别相关的关联交易累计1次，累计交易金额966,887.03万元；该关联交易金额达到了3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方基本情况
1、公司名称：招商局港口集团股份有限公司（统一社会信用代码：91440300618832968J）
2、注册资本：192,236.5124万元
3、企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
4、注册地址：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼
5、法定代表人：白景涛
6、经营范围：港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
7、控股股东、实际控制人：截至2021年3月31日，布罗德福国际有限公司直接持有招商港口2.88%的股份，且通过控制招商局港口投资发展有限公司和招商局港通发展（深圳）有限公司分别持有招商港口59.75%和19.29%的股份，合计控制招商港口81.92%的表决权，布罗德福国际有限公司为招商港口直接控股股东，招商局集团有限公司间接持有布罗德福国际有限公司100%股权，招商局集团有限公司为招商港口实际控制人。
8、主要业务最近三年发展状况：招商港口主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务，同时参资上海、天津等集装箱枢纽港，并成功布局亚洲、非洲、欧洲、大洋洲、南美洲及北美洲等地港口。招商港口最近三年主营业务发展良好，经营业绩保持稳定。
9、招商港口最近一年及一期的简要会计报表
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
注：招商港口2021年1-3月合并财务报表数据未经审计，2020年度合并财务报表数据经审计，下同。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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10、招商港口与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：截至本公告日，招商港口直接持有公司2.75%的股份，招商港口通过其控制的招商局国际码头（宁波）有限公司持有公司2.58%的股份；招商港口的副总经理郑少平同时担任公司的董事。
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为人民币1.00元。公司向招商港口非公开发行3,646,971,029股A股股票（即发行前总股本的23.07%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
2、主要股东及各自持股比例
截至本公告日，单独或合计持有本公司5%以上股份的股东情况如下：
（1）股东名称：宁波舟山港集团有限公司
成立时间：1994年9月9日
注册地点：浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场50层
注册资本：850,000万元
经营范围：港口经营管理，引水领航，拖驳船，码头租赁，装卸搬运，船舶代理，仓储，船舶电讯服务，港口铁路施工，港口机械、集装箱维修，港口工程设计与监理，船舶垃圾清理。
持股比例：75.26%
（2）股东名称：上海国际港务（集团）股份有限公司
成立时间：1988年10月21日
注册地点：中国（上海）自由贸易试验区同汇路1号综合大楼A区4楼
注册资本：2317367.4650万元
经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股比例：5.00%
（3）股东名称：招商局港口集团股份有限公司
成立时间：1990年7月19日
注册地点：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼
注册资本：192,236.5124万元
经营范围：港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
持股比例：2.75%
（4）股东名称：招商局国际码头（宁波）有限公司
成立时间：2007年11月26日
注册地点：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦38楼东
注册资本：1港元
主要业务：投资控股
持股比例：2.58%
3、公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制情况
为贯彻落实长三角一体化发展国家战略，加强长三角港口间的合作，实现协同发展，公司于2020年向控股股东宁波舟山港集团和上港集团两名特定对象非公开发行A股股票，构成关联交易。公司分别于2020年1月21日、2020年2月28日召开第四届董事会第十五次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了2020年度非公开发行A股股票预案，详见公司在上交所网站披露的相关公告。
2020年2月27日，公司收到省国资委批复同意此次非公开发行方案《浙江省国资委关于宁波舟山港股份有限公司非公开发行A股股票方案的批复》（浙国资产权〔2020〕4号）），详见公司于2020年2月29日在上交所网站上披露的《宁波舟山港股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票事项获得浙江省国资委批准的公告》（临2020-016）。
2020年7月20日，中国证监会发行审核委员会通过了公司非公开发行A股股票的申请。8月3日，公司收到中国证监会的书面核准文件。详见公司于分别于2020年7月21日、8月5日在上交所网站上披露的《宁波舟山港股份有限公司关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》（临2020-060）、《宁波舟山港股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批文的公告》（临2020-062）。
2020年8月25日，公司取得了中登公司出具的《证券变更登记证明》，公司向宁波舟山港集团和上港集团非公开发行的2,634,569,561股A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。公司总股本由原先的13,172,847,809股变更为15,807,417,370股。
根据2020年度非公开发行股票结果，宁波舟山港集团认购股票1,844,198,693股，上港集团认购790,370,868股（占发行后总股本的5%），合计募集资金总额人民币9,668,870,288.87元，发行价格人民币3.67元/股。详见公司于2020年8月27日在上交所网站上披露的《宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告》（临2020-064）。
4、公司最近一年及一期的简要会计报表
（1）合并资产负债表主要数据
单位：千元
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注：公司2021年1-3月合并财务报表数据未经审计，2020年度合并财务报表数据经审计，下同。
（2）合并利润表主要数据
单位：千元
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(下转121版)
