招商局港口集团股份有限公司

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（八）投资后的经营管理

乙方认购甲方非公开发行的股份完成后：（1）乙方将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使各项股东权利，合理参与甲方公司治理；（2）甲方将按照《公司法》及甲方公司章程等相关规定，修改公司章程将董事会成员构成由9名调整为12名，乙方有权就新增的2名非独立董事进行提名。

（九）违约责任

若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

（十）协议的生效

本协议在双方法定代表人或授权代表签字并经双方加盖公章之日起成立，并于以下先决条件全部成就时生效：

甲方与乙方签署的《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）生效且依据上述协议乙方完成认购甲方非公开发行股票事宜。

除非上述先决条件被豁免，上述先决条件全部满足之日为本协议的生效日。

五、履行的决策程序

2021年7月13日，公司召开第十届董事会2021年度第六次临时会议，审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案》，同意引入海港集团作为战略投资者并与其签署《战略合作框架协议》。

公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见，认为：海港集团在港口运营等板块全国领先，引入海港集团作为公司战略投资者，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求（2020修订版）》中关于战略投资者的相关规定。公司引入战略投资者并与战略投资者签署战略合作协议符合公司及全体股东的利益，有利于显著提高公司的质量和内在价值，有利于保护公司和中小股东合法权益。作为公司独立董事，我们认可公司引入海港集团作为战略投资者，与海港集团签署《战略合作框架协议》，同意将其提交第十届董事会2021年度第六次临时会议审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见，认为：海港集团在港口运营等行业拥有众多重要的战略资源，符合中国证监会关于战略投资者的认定标准。海港集团可充分利用其优势，整合重要战略性资源，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，增强公司的实力，助力公司发展，提升公司治理水平，帮助公司提高公司质量和内在价值。将海港集团确定为本次发行的战略投资者有利于实现公司与投资者的优势互补及合作共赢，有利于保护公司和中小股东的合法权益。公司与海港集团签署的《战略合作框架协议》，符合公司未来业务发展及战略发展需要，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关规定。协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2021年7月13日，公司召开第十届监事会2021年度第三次临时会议，审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案》，同意引入海港集团作为战略投资者并与其签署《战略合作框架协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、风险提示

公司本次与战略投资者签署《战略合作框架协议》事项尚需提交公司股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

七、备查文件

（一）公司第十届董事会2021年度第六次临时会议决议；

（二）公司第十届监事会2021年度第三次临时会议决议；

（三）公司独立董事事前认可函及独立意见；

（四）公司与海港集团签署的《战略合作框架协议》。

特此公告。

招商局港口集团股份有限公司

董 事 会

2021年7月14日

证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2021-057

招商局港口集团股份有限公司

关于公司作为战略投资者认购宁波舟山港股份有限公司

非公开发行股票暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次交易尚需经公司股东大会审议通过、宁波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波舟山港股份”）股东大会审议通过、获浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准以及其他有权机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）后，方可实施。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准和核准的时间存在一定的不确定性。

一、关联交易概述

（一）基本情况

为推进“一带一路”倡议和“长江经济带”、“长江三角洲区域一体化发展规划纲要”等国家战略，深化双方战略合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢，在“双循环”新发展格局下，充分发挥各自在浙江省及长江沿线港口的区位优势和全球港口网络布局的资源优势，招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”或“招商港口”）拟作为战略投资者认购宁波舟山港股份2021年度非公开发行的A股股票，并于2021年7月13日与宁波舟山港股份签署《宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）《宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。

根据上述协议，公司拟作为战略投资者以现金方式认购宁波舟山港股份2021年度非公开发行的3,646,971,029股A股股票，认购金额预计为人民币14,442,005,274.84元，最终发行数量及金额以中国证监会核准数量为准。上述交易完成后，公司预计直接和间接将持有宁波舟山港股份4,489,474,245股A股股票，占宁波舟山港股份发行后总股本的23.08%。

（二）关联关系说明

公司副总经理郑少平先生同时担任宁波舟山港股份董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.3条的规定，本次交易构成关联交易。

（三）董事会审议情况

2021年7月13日公司第十届董事会2021年度第六次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司作为战略投资者认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》，并授权公司董事会及董事会相关授权人士根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项，包括但不限于签署正式协议等。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。

（四）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市。

除公司股东大会之外，本次交易尚需经宁波舟山港股份股东大会审议通过、浙江省国资委同意，并经中国证监会核准以及其他有权机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）后，方可实施。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准和核准的时间存在一定的不确定性。

二、关联方的基本情况

（一）基本情况

■

（二）主营业务最近三年发展状况及主要财务数据

2020年，宁波舟山港股份完成货物吞吐量9.18亿吨，同比增长5.1%；完成集装箱吞吐量3,172.1万标准箱，同比增长4.3%，综合实力不断提升，位列2020年《财富》中国500强第375位。

宁波舟山港股份最近一年及一期的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：千元

■

注：上表数据中2020年数据为审计数，2021年一季度数据未经审计。

（三）与公司关联关系

公司副总经理郑少平先生同时担任宁波舟山港股份董事，本次交易构成关联交易。

（四）宁波舟山港股份不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为宁波舟山港股份非公开发行的境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价基准日为宁波舟山港股份审议通过本次非公开发行方案的董事会决议公告日。受限于《股份认购协议》约定的调整安排，宁波舟山港股份本次非公开发行的发行价格为3.96元/股（以下简称“每股发行价格”），为宁波舟山港股份本次非公开发行定价基准日前二十个交易日宁波舟山港股份A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于宁波舟山港股份截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值（若宁波舟山港股份在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产值作相应调整）。

若宁波舟山港股份在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

如宁波舟山港股份A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相应调整，调整方式如下：

1、当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

2、当仅送红股、转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

3、当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

其中：

PA0为调整前每股发行价格

PA1为调整后每股发行价格

DA为每股派发现金股利

EA为每股送红股或转增股本数

如果在定价基准日至发行日期间宁波舟山港股份发生配股的除权事项，则根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易规则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次非公开发行的，则本次非公开发行的每股发行价格将做相应调整。

五、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间

《股份认购协议》（“本协议”）由以下双方于2021年7月13日在宁波市签署：

发行人：宁波舟山港股份

认购人：招商港口

（二）股份发行

1、宁波舟山港股份同意以非公开发行的方式向招商港口发行3,646,971,029股A股股票（即发行前总股本的23.07%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。招商港口同意以现金方式认购本次非公开发行的全部A股股票。若宁波舟山港股份股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整，其中对于送红股、资本公积金转增股本调整方式如下：

调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送红股和/或转增股本数合计为N2，发行数量调整公式为N1=N0×(1＋N2)。

2、宁波舟山港股份本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、双方同意，受限于本条约定的调整安排，本次非公开发行的发行价格为3.96元/股（以下简称“每股发行价格”），为宁波舟山港股份本次非公开发行定价基准日前二十个交易日宁波舟山港股份A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于宁波舟山港股份截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值（若宁波舟山港股份在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产值作相应调整）。

若宁波舟山港股份在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

如宁波舟山港股份A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金金转增股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相应调整，调整方式如下：

（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

（2）当仅送红股、转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

其中：

PA0为调整前每股发行价格

PA1为调整后每股发行价格

DA为每股派发现金股利

EA为每股送红股或转增股本数

如果在定价基准日至发行日期间宁波舟山港股份发生配股的除权事项，则根据上交所交易规则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次非公开发行的，则本次非公开发行的每股发行价格将做相应调整。

招商港口同意按照本协议约定的最终确定的价格认购宁波舟山港股份向其发行的A股股票。招商港口认购金额计算公式为：认购金额=本次非公开发行的股票数量*每股发行价格（以下简称“认购金额”或“认购价款”）。

若本次非公开发行的股票数量、每股发行价格因宁波舟山港股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项作调整的，则认购金额将作相应调整。

若本次非公开发行的认购股票总数因有关法律法规及规范性文件或中国证监会政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则认购金额届时将相应调整。

招商港口承诺，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。招商港口同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及宁波舟山港股份的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。

招商港口承诺，其认购的A股股票于锁定期内因宁波舟山港股份分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

锁定期届满后，本次向招商港口发行的A股股票将在上交所上市交易。

（三）先决条件

1、受限于“先决条件”条款第2款的约定，本次交易以下列条件得到全部满足作为先决条件：

（1）本次非公开发行有关事宜获得宁波舟山港股份董事会、股东大会的批准。

（2）招商港口就参与本次非公开发行有关事宜获得招商港口内部有权决策机构审议通过，并获得国资主管部门（如适用）的批准。

（3）本次非公开发行有关事宜获得浙江省国资委的批准。

（4）本次非公开发行有关事宜获得中国证监会的核准。

（5）本次非公开发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。

（6）就为实现本协议之目的，招商港口在本协议第6条下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至发行日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在发行日再次做出）。

（7）就为实现本协议之目的，宁波舟山港股份在本协议第6.1条下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至发行日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在发行日再次做出）。

2、本协议约定的“先决条件”条款第1款第（6）项先决条件可以由宁波舟山港股份自行决定放弃或豁免，“先决条件”条款第1款第（7）项先决条件可以由招商港口自行决定放弃或豁免。

（四）支付方式

1、招商港口同意，在上述先决条件全部获得满足或按照协议的约定经豁免后，宁波舟山港股份进行本次非公开发行时，招商港口应按主承销商确定的具体缴款日期将认购价款一次性足额缴付至主承销商为本次非公开发行专门开立的账户。

2、宁波舟山港股份将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对招商港口支付的认购价款进行验资。宁波舟山港股份同意招商港口按本协议约定足额缴付认购资金后，按照中国证监会及上交所和股份登记机构规定的程序，将招商港口实际认购的宁波舟山港股份全部A股股票通过股份登记机构的证券登记系统记入招商港口名下，以实现认购股票的交付。

（五）滚存未分配利润安排

双方同意，本次非公开发行前宁波舟山港股份的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

（六）违约责任

1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（简称“违约方”）应在未违反本协议一方（简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

2、本协议生效后，招商港口违反本协议的约定迟延支付认购价款，每延迟一日应向宁波舟山港股份支付其未按本协议约定履行的认购价款部分0.5％。的滞纳金，且招商港口应负责赔偿其迟延支付行为给宁波舟山港股份造成的全部损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。

3、本协议生效后，如招商港口明确表示放弃认购的，或在宁波舟山港股份发出认购款缴款通知后30日内仍未支付认购款的，宁波舟山港股份有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于宁波舟山港股份发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，招商港口除应向宁波舟山港股份赔偿其给宁波舟山港股份造成的全部损失外，还应向宁波舟山港股份支付认购金额1.2%的违约金。

4、如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成宁波舟山港股份的违约事项，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。

5、本协议签署后，因本协议约定的“先决条件”条款第1款第（1）至（5）项未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。

6、双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开发行相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

7、本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

（七）协议的生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后成立，并在本协议所约定的“先决条件”条款第1款第（1）至（5）项全部成就之日起生效。

六、《战略合作协议》的主要内容

（一）协议主体和签订时间

甲方：宁波舟山港股份

乙方：招商港口

签订时间：2021年7月13日

（二）合作目标

为推进“一带一路”倡议和“长江经济带”、“长江三角洲区域一体化发展规划纲要”等国家战略，深化双方战略合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢，在“双循环”新发展格局下，双方将充分发挥各自在浙江省及长江沿线港口的区位优势和全球港口网络布局的资源优势，共同构建“双循环”物流大通道，强化双方港口的综合枢纽作用，全面提升港口高质量发展水平，推动宁波舟山港股份实现“把宁波舟山港建成世界一流强港，打造世界级港口集群”的目标，并促进招商港口加快建设成为“世界一流港口综合服务商”。

（三）战略投资者具备的优势

招商港口作为战略投资者，践行并致力于建设成为世界一流的港口综合服务商，围绕港口核心业务拓展港口生态圈，以科技创新为引领，着力推动智慧港口建设；积极参与全球港口投资、开发和运营，持续优化港口网络布局，实现区域均衡发展；为客户提供一流的专业解决方案。招商港口具体优势体现如下：

招商港口业已形成较为完善的全球港口布局，覆盖全球六大洲、26个国家和地区、50个港口和码头。在国内，招商港口依托深圳西部港区、湛江港、汕头港、辽宁港口集团等港口资源，成功打通了内贸运输南北通道。在海外，招商港口践行国家“一带一路”倡议，加强海外强港建设，着力打造以斯里兰卡、吉布提、巴西巴拉纳瓜港为核心的海外母港，助力国家关键通道建设。招商港口积极拓展与国际性船公司的全球战略合作，并取得了积极成果；通过战略投资安通控股股份有限公司，业务模式不断向港航服务产业链上下游延伸。近年来，招商港口加大科技创新投入力度，妈湾智慧港、招商芯得到了国家相关部委、权威机构的高度认可并屡获殊荣。经过近三十年的发展，招商港口已经构建了完善的、高度市场化的经营管理体系，拥有丰富的全球化、专业化港口运营管理经验。

（四）战略投资者与上市公司的协同效应

招商港口作为战略投资者，可与宁波舟山港股份产生协同效应，与宁波舟山港股份谋求双方协调互补的长期共同战略利益：

1、两港通过差异化战略，发挥比较优势，逐步开展港口资源的战略重组，共同优化航线组合，能够实现错位联动竞合发展，促进双方业务共同增长。

2、借助招商港口作为先行者成熟的海外市场声誉和成功的海外港口投资运营、综合开发经验，以业务协同、合资合作等形式，能够推动宁波舟山港股份海外业务发展，实现宁波舟山港股份“走出去”战略。

3、借助招商港口在产业技术、信息化、数字化方面的强大优势，能够推动宁波舟山港股份港口科技创新，实现两港技术资源整合。

4、借助招商港口专业高效且具有自身特色的人才资源，能够促进宁波舟山港股份具有国际化视野、港口专业水平领先的人才队伍建设，实现两港人力资源的交流与合作。

（五）合作原则

1、优势互补。充分发挥各自优势，积极推动双方优势资源的共享、协同、集成与互补。

2、互利共赢。双方应推动意向合作项目落地实施，提高合作效益和水平，实现互利共赢。

3、市场化原则。双方同意具体合作事项按市场化方式运作，相互给予优惠和便利，拓展发展空间；同等条件下，优先选择对方作为合作伙伴。

4、长期、稳定合作原则。基于彼此充分信任，双方的合作着眼于长期利益，致力于长期、稳定的合作。

（六）合作领域和方式

双方将发挥各自优势，在市场拓展、海外港口业务发展、港口园区综合开发、智慧港口建设、人员交流、战略资源协同等领域进行战略合作。

1、市场拓展

依托于招商港口国内沿海较为完备的港口网络、宁波舟山港股份在浙江省及长江沿线的港口布局，以及双方关联航运企业资源，双方积极推进业务合作，按照市场化原则，为客户提供更为全面的港口物流服务，提升竞争力。同时，双方共同加强客户营销，协商开发“精品航线”，提高现有航线密度，增强货源吸引力，促进双方业务共同增长。

2、海外港口业务发展

在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序的前提下，双方将在招商港口现有的海外港口项目开展深入合作，包括但不限于合资合作、业务协同等。同时，宁波舟山港股份将与招商港口共同参与海外港口业务的开发和投资。宁波舟山港股份深化与招商港口在海外港口业务的合作，将增强宁波舟山港股份在全球航运市场的影响力和话语权。

3、港口园区综合开发

在港口业务合作的基础上，双方积极探讨开展在港口园区综合开发领域的合作。对于有外贸进出口需求的客户，宁波舟山港股份将积极引导其设立海外仓、交易展示中心、物流分拨中心、加工制造基地，招商港口将根据其全球港口运营经验，协助宁波舟山港股份在沙特、印尼等“一带一路”沿线地区建设运营海外仓、海外港口园区等，助力宁波舟山港股份拓展物流业务链条，培育新的业务增长点。

4、智慧港口建设

双方同意以科技创新为引领，共同推动智慧港口建设，积极探索在新技术应用、港口数字化、商业模式创新等领域的合作，在平等互利的市场化原则下共享双方业已形成的技术成果和应用经验，加强在港口科技创新领域的资本合作，共同树立智慧港口转型升级的行业新标杆。

5、人员交流

双方均拥有专业高效且具有自身特色的人才资源。双方同意根据实际需要，加强人员交流及合作，共同促进具有国际化视野、港口专业水平领先的人才队伍建设。

6、战略资源协同

按照市场化原则，招商港口作为领先的港口综合服务商，将积极协调和促使关联方的战略资源与宁波舟山港股份对接，促进双方业务的发展。

（七）合作期限

自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限在届满后将自动续期，每次续期的期限为一年，除非一方在期限届满前对续期提出异议，且经双方善意协商后仍未就续期达成一致。

（八）战略投资者拟认购股份的数量和定价依据

招商港口拟认购宁波舟山港股份本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据《股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。

（九）参与宁波舟山港股份经营管理安排

本次非公开发行结束后，招商港口登记为宁波舟山港股份股东之日起，招商港口依法享有法律法规及宁波舟山港股份章程赋予的各项股东权利。

本次非公开发行结束后，宁波舟山港股份将按照《公司法》及宁波舟山港股份章程等相关规定修改公司章程，将董事会成员构成由15名调整为18名，招商港口将根据《公司法》及宁波舟山港股份章程规定新增提名2名非独立董事。该2名非独立董事应当依据宁波舟山港股份章程，对宁波舟山港股份负有忠实义务和勤勉义务。该2名非独立董事任职期间应当依法行使各项董事权利，合理参与宁波舟山港股份公司治理。

（十）持股期限及未来退出安排

招商港口承诺遵守相关法律法规的规定以及《股份认购协议》及有关补充协议（如有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，招商港口拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

（十一）未履行相关义务的违约责任

除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，均视为违约，未违反本协议一方（以下简称“守约方”）有权要求违约方赔偿由此给守约方造成的全部损失。

（十二）协议的生效、变更及终止

1、生效：本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字及双方盖章之日起成立，于以下先决条件全部成就时生效：

甲乙双方签署的《股份认购协议》及有关补充协议（如有）生效且依据上述协议招商港口完成认购宁波舟山港股份非公开发行股票事宜。

2、除非上述先决条件被豁免，上述先决条件全部满足之日为本协议的生效日。

七、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争，截至本公告之日，不涉及本公司股份转让；除本公告已有披露外，不涉及高层人事变动计划等其他安排。

宁波舟山港股份本次非公开发行完成后，根据双方的战略协同安排，公司在与宁波舟山港股份合作开展业务过程中可能会产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

八、交易目的和对公司、交易对手的影响

（一）关联交易的目的

招商港口和宁波舟山港股份将充分发挥港口网络优势、服务经验、品牌价值及战略资源等相关优势，在市场拓展、海外港口业务发展、港口园区综合开发、智慧港口建设、人员交流、战略资源协同等领域开展深度合作，实现双方优势互补，达到降本增效、提升市场竞争力的双赢效果，最终实现公司持续盈利能力及品牌价值的提升。

（二）关联交易对公司的影响

本次非公开发行完成后，公司预计直接和间接持有宁波舟山港股份总股本比例约为23.08%。公司参与宁波舟山港股份本次非公开发行有利于提升整体运营能力，有利于进一步降本增效，有利于促进公司的长期稳定发展，提高公司投资收益。

在战略合作及持股期间，鉴于公司将参与宁波舟山港股份的公司治理，因此其业绩变动可能对公司损益带来一定影响，预计不会对公司财务及经营状况产生重大影响，公司将依据法律法规的相关规定履行信息披露义务。

本次交易尚需经公司股东大会审议通过、宁波舟山港股份股东大会审议通过、获得浙江省国资委批准，并经中国证监会核准以及其他有权机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）后，方可实施。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准和核准的时间存在一定的不确定性。因此存在不能成功认购的风险。

（三）关联交易对交易对手的影响

本次非公开发行完成股票完成后不会导致宁波舟山港股份控股股东及实际控制人的发生变化。

九、本年度初至披露日公司与宁波舟山港股份累计已发生的各类关联交易的总金额

自2021年年初至本公告披露日，公司与宁波舟山港股份及其控制的下属企业已发生的各类关联交易总金额为人民币7,193.47万元（不包括本次交易）。

十、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：公司作为战略投资者认购宁波舟山港股份非公开发行A股股票暨关联交易事项符合公司发展规划，有利于公司持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易遵循了市场公允、合理的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。作为公司独立董事，我们同意将其提交第十届董事会2021年度第六次临时会议审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

独立董事独立意见：经核查，公司作为战略投资者认购宁波舟山港股份非公开发行A股股票暨关联交易事项符合公司发展规划，有利于公司持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项遵循了市场公允、合理的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。在提交董事会审议《关于公司作为战略投资者认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》前，上述议案已经全体独立董事事前认可。本次交易构成关联交易，董事会决策程序合法、有效，符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司第十届董事会2021年度第六次临时会议相关事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

十一、备查文件

（一）公司第十届董事会2021年度第六次临时会议决议；

（二）公司第十届监事会2021年度第三次临时会议决议；

（三）公司独立董事事前认可函及独立意见；

（四）《宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司之股份认购协议》；

（五）《宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司之战略合作协议》。

特此公告。

招商局港口集团股份有限公司

董 事 会

2021年7月14日

证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2021-058

招商局港口集团股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所

采取处罚或监管措施情况的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月13日召开第十届董事会2021年度第六次临时会议，审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票事项的相关议案。根据相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：

公司自上市以来，一直严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，致力于不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

招商局港口集团股份有限公司

董 事 会

2021年7月14日

证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2021-059

招商局港口集团股份有限公司

关于非公开发行股票导致股东权益变动的提示性公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次权益变动源于非公开发行股票，未触及要约收购。

2、本次权益变动不会导致公司控制权发生变更。

3、本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的批准、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）后方可实施。

一、本次权益变动基本情况

招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月13日召开第十届董事会2021年度第六次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。

公司本次非公开发行A股股票的发行对象为浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“海港集团”），发行数量为576,709,537股，且募集资金总额为1,091,711.15万元人民币。

本次交易前，截至本公告披露之日，公司总股本为1,922,365,124股，海港集团未持有公司股份，公司的控股股东为布罗德福国际有限公司（以下简称“布罗德福国际”），实际控制人为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）。

结合本次非公开发行方案及相关安排，本次非公开发行A股完成后，海港集团预计将持有公司23.08%的股份，布罗德福国际直接和间接控制公司63.02%的股份，仍为公司控股股东，招商局集团仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

上述交易完成后持有公司股权比例仅为示意性测算，最终持股比例须待公司本次非公开发行A股股票完成后确定。

二、股份认购方的基本情况

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三、所涉及后续事项

1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

2、本次非公开发行完成后，公司、海港集团将根据相关法律法规及规范性文件的要求，履行股东权益变动的信息披露义务。

3、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会的批准、国务院国资委的批准、中国证监会的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）后方可实施。本次非公开发行股票能否取得上述备案、批准、许可、授权或同意、取得上述备案、批准、许可、授权或同意的时间存在不确定性。

4、本次权益变动具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《详式权益变动报告书》。

特此公告。

招商局港口集团股份有限公司

董 事 会

2021年7月14日