青海华鼎实业股份有限公司对上海证券交易所
《关于对公司收购资产相关事项的二次问询函》回复的公告
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2021-031
青海华鼎实业股份有限公司对上海证券交易所
《关于对公司收购资产相关事项的二次问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司（以下简称：“公司”或“青海华鼎”）于2021年7月6日收到上海证券交易所下发的《关于对公司收购资产相关事项的二次问询函》（上证公函【2021】0684号）（以下简称：“《问询函》”），现就《问询函》中的有关问题回复如下：
一、公告显示，本次交易完成后，上市公司对标的资产的人员将不作重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定，将委派超半数以上的董事。请公司：（1）结合标的公司财务和经营政策的决策流程、董事会席位等具体安排详细论述上市公司作为制造企业如何对从事文创产业的标的公司实现有效控制；（2）补充披露标的公司核心人员的稳定性以及公司为保持核心人员稳定性所采取的措施及其有效性；（3）结合前述信息，就公司跨界收购标的公司在协同效应、对标的公司的控制能力、人才流失等方面可能存在的风险进行提示。
回复：
（一）上市公司作为制造企业如何对从事文创产业的标的公司实现有效控制的论述
上市公司经营模式为：在主营业务范围内，公司建立了董事会领导下的董事会办公室负责营运机制，通过董事会办公室执行董事会决议和授权，实现各板块专业化管理，对公司整体运营实行统一集中管理和集体决策。
上市公司具备多年的板块化管理模式的经验并建立了有效的内部控制制度体系，在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，并得到持续有效运行。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将持有标的公司70%的股权，根据公司经营模式，公司将锐丰文化作为公司新业务板块纳入到董事会领导下的董事会办公室负责运营。结合文创产业的特征在标的公司建立符合其特点的有效的内部控制制度，强化上市公司在非财务、财务决策等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高标的资产整体决策水平和抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司可以主导标的公司《公司章程》的修改，上市公司拟修订标的公司《公司章程》，在新修订的《公司章程》中约定“公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使《公司法》第四十九条规定的职权。”、“公司其他高级管理人员包括副经理、财务负责人等，由经理提名、董事会聘任”。本次交易完成后，标的公司将设置董事会，拟设置5席董事席位，由上市公司委派3名董事，且董事长由上市公司委派的董事担任。通过董事会席位、董事长人选以及高级管理人员聘任或解聘的约定，上市公司能够通过对标的公司委派人员的任免程序的控制以实现对标的公司高级管理人员的有效控制。为实现标的公司财务管理的平稳过度和交接，转让方于2021年7月8日出具承诺函承诺：同意自《股权转让协议》约定的股权转让交接完毕日起6个月后由上市公司向标的公司委派财务总监。
上市公司现有的内部控制制度及内部控制体系完全涵盖了标的公司所涉及的所有业务流程，本次收购完成后，公司将根据标的公司业务特点调整新的财务决策流程，根据《青海华鼎实业股份有限公司对子公司资金审批权限设置表》对标的公司不同类型的资金使用设置相应的审批流程以及审批权限，对于投资业务、融资业务、采购支出、劳务服务支出、购买交通工具、购置房屋建筑土地等均需按照上市公司对控股子公司的相关流程和审批权限进行控制与审批并按照相应管理制度进行管理，对费用报销、薪酬福利、购置办公设备等资金支出事项纳入上市公司预算进行管理。
在经营政策方面，上市公司将根据《青海华鼎实业股份公司子公司重大事项管理办法》，结合《青海华鼎实业股份有限公司对子公司管理审批权限设置表》，规范上市公司对标的公司包括经营政策在内的重大事项管理，通过经营计划对标的公司进行战略引导，通过指标体系对标的公司管理团队进行考核，完善内部控制体系，加强对标的公司经营风险的控制。
上市公司将根据《青海华鼎实业股份公司内部审计稽核制度》、《青海华鼎实业股份有限公司会计核算制度》等制度每年对标的公司进行2次以上定期内部审计；上市公司将根据《青海华鼎实业股份公司内控评价制度》每年对标的公司的公司治理、组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、人力资源、资金管理、投融资管理、抵押担保、关联交易、会计核算、全面预算、工程项目、采购管理、销售管理、生产管理、研发管理、资产管理、行政管理、信息沟通、信息系统、内部监督等22个循环进行内部控制评价，对于标的公司内部控制流程在日常运行中存在的缺陷进行及时整改。
综上所述，上市公司在本次交易完成后，公司将目标公司作为公司新业务板块纳入到董事会领导下的董事会办公室负责运营，将相应的修改标的公司的《公司章程》，在标的公司设置董事会并委派多数董事，可以通过标的公司董事会决定标的公司高级管理人员的选聘；上市公司将根据其现有的管控体系在标的公司建立相应的财务与经营管理制度，并通过资金支出权限设置、预算管理和经营考核等方式实现对标的公司财务和经营政策决策流程的有效控制；上市公司还将通过定期的内部审计和内控评价加强对标的公司的进一步管控。因此，在本次交易完成后，上市公司可以实现对标的公司的有效控制。
（二）标的公司核心人员的稳定性以及公司为保持核心人员稳定性所采取的措施及其有效性的补充披露
根据标的公司提供的资料，标的公司核心人员及其近三年的任职情况如下表所示：
■
由上表可知，标的公司核心人员近三年较为稳定，未发生重大变化。本次交易完成后，周巍将辞去在锐丰科技的职务，专职在标的公司任职。交易完成六个月后，上市公司将向标的公司委派新的财务总监。
根据标的公司提供的说明，为保持核心人员稳定，标的公司主要采取了以下措施：
1、建立了具备竞争力的薪酬体制
标的公司已建立了为核心人员提供具备竞争力的薪酬及相关福利待遇的薪酬体制，并将根据发展阶段对薪酬体制进行适时调整。标的公司也将持续完善绩效考核体系，增强对核心人员的吸引力，从而保持核心人员的稳定性。
2、与核心人员签署竞业禁止协议或包含竞业禁止条款的劳动合同
标的公司已与其核心人员签署了竞业禁止协议或包含竞业禁止条款的劳动合同，前述协议的签署也能在一定程度上保障标的公司核心人员的稳定性。
3、加强团队建设
标的公司将持续加强团队建设，建立完善的人才培养、选拔机制，为员工打造良好的职业晋升通道，营造人才快速成长的文化氛围，增强团队凝聚力，从而保障团队的稳定性。
上述标的公司为保持核心人员稳定的措施较为有效，因此，标的公司近三年的核心人员也较为稳定。
（三）跨界收购标的公司在协同效应、对标的公司的控制能力、人才流失等方面可能存在的风险的补充披露
上市公司跨界收购标的公司可能存在的风险补充披露如下：
1、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。由于标的公司所处行业与公司目前的业务领域不同，从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在企业文化、团队管理与激励、资源共享与协同、财务管理、人力资源管理、制度管理等方面进行优化整合，以发挥本次交易的整合协同效应。虽然公司具备一定的整合管理经验，但标的公司从事的文化创意业务与公司现有业务存在较大不同，对公司的整合管理水平要求较高。因此本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果和无法带来显著的协同效应，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，存在业务整合风险。
2、本次交易后对标的公司无法实施有效控制的风险
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司70%的股权，拥有对标的公司的绝对控制权。根据本次交易的股权转让协议，交易完成后，上市公司将向标的公司委派过半董事，同时采取其他整合措施对标的公司进行有效控制和管理。
尽管以上措施能够有效保障上市公司对标的公司进行实质控制，但上市公司本次交易为跨界收购，且为了实现标的公司既定的经营目标，上市公司对标的公司的人员将不作重大调整，若本次交易后上市公司未能在标的公司建立并执行有效的内控制度，未能在公司治理、人员稳定性等方面对标的公司进行有效整合，则存在本次交易后对标的公司无法实施有效控制的风险。
3、标的公司核心人员流失的风险
标的公司所处的文化创意产业涉及创意设计、舞台美术、灯光音效、人文历史、项目运营管理等多个领域，要求其核心人员具备复合型知识背景和较高的综合素质。虽然标的公司已建立了相应的激励机制和约束机制，具有较稳定的核心人员团队，但如果标的公司未来核心人员大量流失，将给标的公司的竞争力带来不利影响。
二、公告显示，标的公司主要从事文创产业，评估预测标的公司2022年营业收入较2021年同比增长约50%，而后预计按5%增长。公司评估依据主要为标的公司提供的新签订合同或者可能合作的项目合同金额（不含税）为4亿元，存量项目预计于2022年确认的收入1.35亿且不包含每年都会执行的具有连续性项目。此外，公司按照平均30%毛利率水平估算营业成本，标的公司静态市盈率及市净率均高于同行业可比上市公司的平均水平。请公司补充披露：（1）上述新签订合同或者可能合作的项目的具体情况，包括但不限于项目名称、合同签订时间、当前进度、合同金额等，并进一步说明后续收入确认是否存在重大不确定性；（2）标的公司采购及业务承接的具体流程、与供应商及客户的合作模式、结算模式、付款及回款约定；（3）近两年标的公司前五大客户的具体情况，包括但不限于客户名称、是否与标的公司存在关联关系、报告期内确认收入的对应项目、合同金额、合同签订时间、验收时间或完工进度、期末确认收入金额及占比、回款情况、结转成本金额、毛利率，并说明不同客户毛利率差异合理性；（4）近两年标的公司前五大供应商的具体情况，包括供应商名称、是否与标的公司存在关联关系、采购内容、采购单价、数量、金额及比例、付款期，以及分包业务的前五名供应商的外包内容、金额、占合同的比重、结算方式、关联关系等；（5）结合同行业可比公司营业收入增长率、毛利率等财务指标说明标的公司评估参数选取的合理性。请评估机构就问题(5)发表意见。
回复：
（一）新签订合同或者可能合作的项目的具体情况的补充披露
截止本回复提交日，标的公司新签订合同（包括未来还能产生收入的体育场馆运营项目）或者可能合作的项目的具体情况的补充披露如下：
单位：元
■
从上表可知，除中国成都第二届天府大地艺术季（秋）开幕式项目为根据已执行的中国成都第二届天府大地艺术季（春）开幕式项目预判能签署合同外，其他项目均为已签署合同的项目，且标的公司的客户主要为政府部门和大型企业，客户信用度较高，已签署合同执行的可能性较高，因此标的公司后续收入确认有较高的确定性。
（二）标的公司采购及业务承接的具体流程、与供应商及客户的合作模式、结算模式、付款及回款约定的补充披露
1、标的公司采购及业务承接的具体流程的补充披露
■
标的公司采购的具体流程如下所示：
标的公司业务承接的具体流程如下所示：
2、标的公司与供应商及客户的合作模式、结算模式、付款及回款约定的补充披露
■
标的公司面向市场独立采购，采购内容主要包括演艺设备等商品采购、专业制作外包等业务外包。对于大型活动承制中导演等核心专业人才，标的公司多数采取按项目签约的方式。
标的公司的项目一般通过招投标和业主直接委托两种方式承接。标的公司通过主动跟踪项目进程、招投标公示信息、客户主动咨询、媒体公告、投标邀请等多种渠道获取项目信息。若项目涉及招投标或政府采购，标的公司相关部门制作投标文件，并在规定时间提交投标文件。项目中标或委托后，标的公司与客户进行商务谈判并签订合同。
标的公司与客户约定的结算模式和收款模式一般按业务类型分为大型活动项目和文旅项目两种，其中大型活动项目的结算和收款模式一般为：合同签署支付第首期费用（通常为20%），创意方案经甲方审定确认后支付一期费用（通常为20%-30%），制作实施或运行方案经甲方审定确认后支付一期费用（通常为20%-30%），演出设备交付使用、演职人员进场排练或完成舞台搭建等要求并经甲方验收再支付一期费用（通常为10%-20%），活动结束后由审计机构审计、相关部门验收后再支付一期费用（通常为10%-30%）；文旅项目的结算和收款模式一般为：按项目阶段性的完工进度支付款项。
标的公司与供应商约定的结算模式和付款模式一般为按项目进度节点支付，对部分供应商的结算条件为需业主方和标的公司同时对供应商完成的工作验收通过或审核合格后支付款项，对部分供应商的结算条件以业主付款为前提。
（三）近两年标的公司前五大客户的具体情况的补充披露
根据标的公司提供的资料，近两年标的公司前五大客户的具体情况补充披露如下：
2020年前五大客户的具体情况
单位：元
■
郎酒庄园灯光秀项目毛利率为29.7%，毛利率略低，主要是因为该项目是在山体上进行作业，雨多路滑，施工环境恶劣，消耗的成本高于平地作业。
成都2021年第31届大学生夏季运动会项目毛利率为32.6%，低于第六届亚洲沙滩运动会开闭幕式项目的毛利率，主要是因为该项目舞台机械板块投入较高，项目周期较长。
四会市绥江碧道建设提升项目的毛利率略高，主要原因包括：1、方案设计突出的艺术成分较多、创新内容较多，所以获得的较高的利润空间；2、项目推进较为顺利，周期短（4个月），很大程度上节省了项目成本。
2019年前五大客户的具体情况
单位：元
■
注：韩城瓮城项目和韩城南湖公园球幕分别是2017年和2018年春节前进场施工，完工后才签合同。
韩城瓮城项目和韩城南湖公园球幕两个项目的毛利率较低，主要是因为项目周期长，项目工期从2017年至2019年，比预计工期延长了1年多时间，同时项目追加要求多，导致投入成本大幅增加，从而导致该两个项目的整体毛利率偏低。
第十八届世界警察和消防员运动会开幕式项目毛利率较低，主要是因为项目周期长，追加的人力、物力成本较多。
肇庆亮化项目（新区）合同金额为6988万元，2019年确认收入为2737.89万元，差异是因为此项目为跨期项目，收入在2018年和2019年分别确认；截止到目前回款金额为3803.80万元，尚有3184.2万元未收，是因为该项目按合同约定分5年收款，目前尚在正常收款期内。
韩城瓮城项目和韩城南湖公园球幕的合同金额分别为1532万元和1800万元，差异是因为此项目为跨期项目，收入在2017年-2019年分别确认；截止目前回款金额和合同金额的差异较大是对方未按合同支付款项，公司正在积极催收中。
2019阳西县一期城市亮化工程项目、2019年全国新区经开区高新区首届职工健康运动会项目和第十八届世界警察和消防员运动会开幕式这三个项目在2019年确认的收入金额为不含税收入，合同金额为含税金额。
（四）近两年标的公司前五大供应商的具体情况的补充披露
根据标的公司提供的资料，近两年标的公司前五大供应商的具体情况补充披露如下：
2020年前五大供应商的具体情况
单位：元
■
注：1、广州乐福文化发展有限公司对应的采购金额占合同比重超过100%主要是因为对应的项目为亏损项目。
2、标的公司2020年前五大供应商均为业务分包商。
2019年前五大供应商的具体情况
单位：元
■
注一：标的公司2019年前五大供应商中除广州市锐丰音响科技股份有限公司为设备供应商外，其他供应商均为业务分包商，因此补充广州广电城市服务集团股份有限公司公司为标的公司2019年第五大业务分包商。
注二：2019年和2020年前五大供应商不一致的原因是：
1、根据亮化项目的特点不同，所以公司需要聘用不同的供应商，例如：2020年的供应商广州市澳图光电有限公司和广州黑豹演艺科技有限公司是具有山体施工经验的供应商，公司的山体亮化项目有用到这些特殊作业的需求。
2、根据大型活动项目的级别和规模不同，所以公司需要聘用不同的供应商，例如：2020年公司承接的大型活动项目级别和规模远高于2019年，根据项目的需要聘用北京雨滴佳一文化艺术有限公司和南京视野工程有限公司。
3、2020年的供应商广州乐福文化发展有限公司为公司提供演出项目的艺人演出及制作服务，与2019年的项目没有可比性。
（五）结合同行业可比公司营业收入增长率、毛利率等财务指标对标的公司评估参数选取的合理性的说明及评估机构发表的意见
1、结合同行业可比公司营业收入增长率、毛利率等财务指标对标的公司评估参数选取的合理性的说明
（1）营业收入增长率分析
标的公司营业收入预测主要基于标的公司历史发展状况、签订的订单情况、发展规划以及行业发展前景进行预测，本次评估预测标的公司未来年度营业收入具体如下表所示：
单位：万元
■
标的公司历史年度及未来预测年度的营业收入及相应的增长率指标具体如下表所示：
单位：万元
■
注：2019年的营业收入数据未经审计，2020年的营业收入已经审计，2021年营业收入为2021年1-2月经审计的历史数据+2021年3-12月的预测数据。
由于2020年度为标的公司经审计的最后一个完整的会计年度，2021年3-12月至2026年为盈利预测期间，故上表以2020年为基准，对2020年至2022年、2020年至2023年和2022年至2026年三个期间营业收入的复合增长率做了列示。
标的公司同行业可比公司近年来的营业收入增长率情况如下表所示：
■
注：三湘印象取其文化行业收入进行营业收入增长率的比较分析。
通过对以上两表对比分析可知，标的公司2020年营业收入增长率为44.13%，与同行业可比上市公司的平均值45.01%接近，2021年和2022年预测营业收入主要基于标的公司在手订单和业务发展趋势，因此这两年的营业收入增长率在预测期间内高于其他年度水平，2023年与2022年基本持平，2024年至2026年每年保持5%的增速。
标的公司2020年至2022年三年期营业收入的复合增长率为32.76%，与同行业业务最接近的锋尚文化过去三年（2018年至2020年）营业收入的复合增长率31.07%基本一致，与同行业平均值的30.17%也基本一致；标的公司2020年至2023年四年期营业收入的复合增长率为20.99%，显著低于锋尚文化过去四年（2017年至2020年）营业收入的复合增长率68.34%，与同行业平均值的19.94%基本一致；标的公司2020年至2026年七年期营业收入的复合增长率为12.71%，显著低于同行业过去三年和四年营业收入复合增长率。
综上所述，对标的公司营业收入预测对应的营业收入增长率与同行业可比上市公司营业收入增长率在不同时间维度进行比较，标的公司或与同行业可比上市公司平均水平基本保持一致，或显著低于同行业可比上市公司平均水平。因此，标的公司营业收入预测是较为合理和审慎的。
（2）毛利率分析
标的公司2019年~2021年1-2月的毛利率情况如下表所示：
单位：万元
■
2020年标的公司的毛利率为22.11%，较2019年下降幅度较大，主要原因为2020年部分项目在春节期间举行，受疫情影响导致项目收入大幅削减，由于项目成本相对固定，故在较大程度上降低了标的公司2020年的毛利率水平。标的公司2021年1-2月毛利率为23.87%，毛利率相对较低的原因是受郎酒庄园金樽堡山谷光影秀项目毛利率较低但确认收入金额较大的影响。
标的公司本次预测营业成本主要思路为：2021-2022年的营业成本根据已经签订和预计签订的合同进行测算，预计大部分项目毛利率在30%-35%之间，但由于个别单体金额较大的项目毛利率较低（如前述郎酒庄园金樽堡山谷光影秀项目），故前述预测期间内的预测毛利率均低于30%；2023年之后，根据毛利率平均水平按30%进行测算。标的公司2021年3月-12月至2026年预测营业成本及毛利率具体情况如下表所示：
单位：万元
■
标的公司同行业可比上市公司近三年毛利率情况如下表所示：
■
注：三湘印象取其文化行业毛利率进行比较分析。
通过以上两表的数据对比分析可知，标的公司预测期内预测的毛利率水平始终低于近三年同行业可比上市公司的平均水平，毛利率预测较为合理和审慎。
（3）销售费用率分析
标的公司销售费用主要由职工薪酬、差旅费、广宣费、租赁费、折旧费和其他费用构成。标的公司最近两年一期销售费用构成如下表所示：
单位：万元
■
标的公司本次销售费用预测主要在历史付现销售费用的分析基础上，考虑未来市场营销计划进行预测。未来年度标的公司销售费用预测结果如下表所示：
单位：万元
■
注：无形资产摊销预测考虑已包含在折旧中测算。
标的公司同行业可比上市公司近三年销售费用率如下表所示：
■
通过以上两表的数据对比分析可知，标的公司预测的销售费用率均高于可比上市公司的销售费用率，亦略高于其2020年的销售费用率，本次评估预测的销售费用较为合理、审慎。
（4）管理费用率
标的公司管理费用主要由职工薪酬、业务招待费、办公费、中介费等构成。最近两年一期标的公司管理费用构成如下表所示：
单位：万元
■
标的公司持续经营多年，已建立了相对稳定完备的经营管理体系。随着经营规模的逐步扩大，管理人员的薪酬随着企业的经营改善也将保持增长；其他付现管理费用主要在历史付现管理费用的分析基础上进行预测。未来年度标的公司管理费用预测结果如下表所示：
单位：万元
■
注：其中：无形资产摊销预测考虑已包含在折旧中测算。
标的公司同行业可比上市公司近三年管理费用率如下表所示：
■
通过以上数据对比分析可知，标的公司2019年的管理费用率和2020年的管理费用率与同行业可比上市公司2019年和2020年的管理费用率的平均水平接近，管理费用率下降的趋势也与行业相同。标的公司预测的管理费对应的管理费用率在4.02%和4.57%内波动，预测期内除2022年均高于2020年同行业可比上市公司的平均水平，本次评估预测的管理费用较为合理、审慎。
（5）销售净利率分析
标的公司在本次评估中未来年度的盈利预测如下表所示：
单位：万元
■
本次评估预测对应的销售净利润率具体如下表所示：
■
与标的公司同行业的可比公司近年的销售净利润率具体如下表所示：
■
通过以上数据对比分析可知，标的公司评估预测对应的销售净利率始终远低于业务最类似的锋尚文化近三年的销售净利率水平。除2018年受三湘印象亏损影响外，标的公司评估预测对应的销售净利率也低于2019年和2020年同行业可比上市公司销售净利率的平均水平，本次评估预测对应的销售净利率较为合理、审慎。
综上所述，对比标的公司同行业可比上市公司营业收入增长率、毛利率、销售费用率、管理费用率、销售净利率等财务指标，标的公司评估预测对应的前述财务指标均较为合理、审慎，因此，标的公司评估参数选取是较为合理的。
2、评估机构发表的意见
评估机构认为：综合上述分析，本次标的公司评估参数选取是较为合理的。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《关于〈关于对青海华鼎实业股份有限公司收购资产相关事项的二次问询函〉的回复》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、公告显示，在业绩承诺期任一会计年度，转让方应在受让方确定当年应补偿金额后承担业绩补偿责任和义务。同时就转让方欠标的公司1.04亿元债务问题，转让方承诺于2021年12月31日前偿还90%，剩余于2022年3月31日前全部还清。为保障转让方及时履行义务，双方约定在2021年8月16日前，转让方持有的目标公司余下30%股权质押给受让方；在2022年12月31日前，转让方设立一个有人民币5,000万元的专项资金账户。请公司补充披露：（1）业绩补偿的具体方式，转让方是否以现金方式完成业绩补偿；（2）在转让方债务清偿等承诺均已到期后方才成立专项账户的合理性，若转让方未按时完成业绩补偿及债务清偿承诺，上市公司如何保障其按约成立专项账户；（3）转让方未按时完成业绩补偿及债务清偿承诺的违约处置措施，上市公司是否能够行使质权及取得专项账户资金，若是，请说明拟采取的具体措施。
回复：
（一）业绩补偿的具体方式的补充披露
本次交易双方签署的《股权转让协议》中关于业绩补偿方式的条款如下：
“受让方支付现金购买目标股权完成后，在业绩承诺期任一会计年度，如目标公司截至当期期末累计实现扣非净利润低于截至当期期末累计承诺扣非净利润，则受让方应在需补偿当年年报公告后按照本条款约定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当期应补偿金额确定补偿义务主体当期应补偿的现金数（下称应补偿现金数），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。
当期应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺扣非净利润之和]×目标股权的交易价格－累计已补偿金额。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务主体（锐丰科技）应按照上述条款约定的补偿金额独立地承担本条约定的业绩补偿责任和义务；锐丰科技的实际控制人（王锐祥）就锐丰科技在本项下的补偿义务向受让方承担无限连带责任。”
转让方与2021年7月8日出具《承诺函》承诺：《股权转让协议》约定的当期应补偿金额等于当期应补偿的现金数。
根据交易双方签署的《股权转让协议》和转让方出具的承诺函，在未来涉及业绩补偿时，转让方按以上当期应补偿金额公式计算得出的金额以现金进行补偿。
（二）在转让方债务清偿等承诺均已到期后方才成立专项账户的合理性，若转让方未按时完成业绩补偿及债务清偿承诺，上市公司如何保障其按约成立专项账户
交易双方在就本次交易初始磋商谈判时确定的业绩承诺期为3年，当时确定的业绩承诺补偿保障措施主要为转让总价款的扣除条款和标的公司剩余30%股权的质押。为进一步保障上市公司的利益，交易双方经进一步磋商将业绩承诺期延长为6年。成立专项账户主要是针对业绩承诺补偿安排提供的落实保障措施。
根据标的公司在手订单和2021年1-2月经营情况，初步判断标的公司实现其2021年的业绩承诺的概率较高，因此设立资金专项账户主要为2022年度及以后年度业绩承诺补偿的实现提供保障和便利性。此外，约定成立专项账户时间为2022年12月31日前主要是综合考虑了转让方收取交易对价款项的时间安排、转让方偿付标的公司债务的时间安排和转让方自身生产经营资金周转安排等因素后做出的切实可行的安排，虽然晚于转让方债务清偿到期时间，但在该时点更具备可行性，为2022年至2026年的业绩承诺提供补充保障。
成立专项账户系交易双方在《股权转让协议》中约定的属于转让方的义务，若转让方未按约定及时设立专项账户则构成违约，上市公司可以根据《股权转让协议》向有管辖权的人民法院提起诉讼追究转让方的违约责任。此外，《股权转让协议》还约定在2021年8月16日前转让方将持有的标的公司余下30%股权质押给受让方，前述股权质押也在一定程度上为转让方履行其义务提供了保障。
（三）转让方未按时完成业绩补偿及债务清偿承诺的违约处置措施的补充披露和上市公司是否能够行使质权及取得专项账户资金及拟采取的具体措施的说明
1、转让方未按时完成业绩补偿及债务清偿承诺的违约处置措施的补充披露
（1）针对转让方未按时完成业绩补偿的情况，交易双方在《股权转让协议》约定：若受让方尚有未支付的股权转让款，在约定的期限内未获得或未足额获得现金补偿，受让方有权暂不向转让方支付剩余款项，直至获得足额的现金补偿。
针对债务清偿承诺违约的情况，交易双方在《股权转让协议》约定：各方同意，在发生下述事项时，若根据本协议约定受让方尚有未支付完毕之合同款项的，则受让方有权将该等事项导致的所有损失自剩余应付合同款项中直接扣除，不足部分仍应按相关法律法规、本协议及与本交易相关的其他约定由转让方全额赔偿给受让方：
截至2021年6月21日转让方及其下属公司欠目标公司人民币104,348,911.08元债务未按本协议约定期限归还的部分。
（2）针对业绩对赌承诺、保证、债务偿还等事项发生时转让方能够及时履行有关义务的安排，《股权转让协议》约定如下：
在2021年8月16日前，转让方持有的目标公司余下30%股权，质押给受让方；在2022年12月31日前，转让方设立一个有人民币5,000万元的专项资金账户，保证转让方在本协议中的义务得到及时有效履行。
（3）针对违约责任，《股权转让协议》约定如下：
本协议中任何一方未按本协议的约定全面、适当地履行义务或违反其各项声明、承诺和保证的，应承担违约责任，因此导致守约方损失的，应赔偿守约方因此而蒙受的全部损失。
（4）针对适用法律和争议解决，《股权转让协议》约定如下：
本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律（不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律）并受其管辖。
因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，各方应以友好协商的方式迅速解决，经协商仍未能解决，任何一方均可将争议向标的公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
根据以上《股权转让协议》的相关约定，当转让方未按时完成业绩补偿及债务清偿承诺时，上市公司可以暂不向转让方支付剩余款项或自剩余应付合同款项中直接扣除相关款项。转让方若违反前述约定义务，上市公司可以要求转让方赔偿其蒙受的全部损失，若不能通过友好协商方式解决前述损失赔偿问题，上市公司将向有管辖权的人民法院提起诉讼。
2、上市公司是否能够行使质权及取得专项账户资金及拟采取的具体措施的说明
（1）上市公司是否能够行使质权及拟采取的具体措施的说明
《股权转让协议》约定：在2021年8月16日前转让方持有的标的公司余下30%股权质押给受让方，若前述条款得以履行则标的公司余下30%股权成为转让方履约的出质权利。《中华人民共和国民法典》第十八章规定：为担保债务的履行，债务人或者第三人将股权出质给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该股权优先受偿。因此，在转让方不履约的情况下，上市公司能够依法行使标的公司余下30%股权的质权实现优先受偿。
上市公司若需行使前述股权的质权，拟先与转让方协商以出质股权折价或者拍卖、变卖该出质股权所得的价款优先受偿。若上市公司与转让方未就质权实现方式达成协议的，上市公司将向有管辖权的人民法院提起诉讼请求人民法院拍卖、变卖出质股权。
（2）上市公司是否能够取得专项账户资金及拟采取的具体措施的说明
《股权转让协议》约定：在2022年12月31日前，转让方设立一个有人民币5,000万元的专项资金账户，保证转让方在本协议中的义务得到及时有效履行。转让方于2021年7月8日出具《承诺函》承诺设立前述专项资金账户由上市公司和转让方共管，若前述承诺得以履行，则上市公司可以对前述专项账户内的资金进行约束，取得专项账户资金的可能性较高。
上市公司若需取得专项账户资金，拟先与转让方协商将共管账户中的资金划转给上市公司，若协商不成则上市公司将向有管辖权的人民法院提起诉讼，请求人民法院裁决将前述账户中的资金划转给上市公司。
四、公告显示，交易双方约定转让方未按期偿还1.04亿元债务的部分可在总价款中扣除，而上市公司为保障交易对方按期清偿债务，在2021年8月16日前支付70%股权转让款，即人民币1.96亿元，而后将分别于2021年12月31日和2022年3月31日支付至股权转让总价款的90%和100%。请公司：（1）结合该付款安排对债务未清偿部分的覆盖程度说明在转让方债务清偿及业绩补偿等承诺均未到期情况下即支付绝大部分交易价款的合理性；（2）补充披露是否协议明确约定转让方应将相关款项优先用于偿还标的公司，若无，相关安排是否有利于保障上市公司利益。请公司全体董事发表明确意见。
回复：
（一）在转让方债务清偿及业绩补偿等承诺均未到期情况下即支付绝大部分交易价款的合理性的说明
1、该付款安排下上市公司尚未支付交易价款能较好覆盖转让方未清偿债务
交易双方签署的《股权转让协议》约定：在2021年8月16日前支付70%股权转让款，即人民币1.96亿元，而后将分别于2021年12月31日和2022年3月31日支付至股权转让总价款的90%和100%。《股权转让协议》同时约定：截至2021年6月21日，转让方及其下属公司欠标的公司债务总金额人民币104,348,911.08元，转让方承诺于2021年12月31日前偿还上述债务总金额的90%给标的公司，剩余债务于2022年3月31日前全部还清。
转让方于2021年7月8日出具《承诺函》承诺如下：
转让方收到受让方支付的股权转让款达股权转让总价款的51%、70%时各支付人民币3,000万元予标的公司；于2021年12月30日前支付人民币3,390万元予标的公司；剩余债务于2022年3月30日前全部还清。若转让方未履行前述还款义务，则上市公司有权按《股权转让协议》的约定从剩余应付合同款项中直接扣除。
结合以上《股权转让协议》约定的条款和《承诺函》的内容可以看出，在支付比例达到51%时，上市公司尚未支付的股权转让款项为1.37亿元，转让方尚未清偿的债务金额为1.04亿元，尚未支付的股权转让款项对尚未清偿的债务金额的覆盖率为131.73%；在支付比例达到70%时，上市公司尚未支付的股权转让款项为0.84亿元，转让方尚未清偿的债务金额为0.74亿元，尚未支付的股权转让款项对尚未清偿的债务金额的覆盖率为113.51%；在支付比例达到90%时（假设上市公司于2021年12月31日支付至90%），上市公司尚未支付的股权转让款项为0.28亿元，转让方尚未清偿的债务金额为0.10亿元，尚未支付的股权转让款项对尚未清偿的债务金额的覆盖率为280%；在支付比例达到100%时（假设上市公司于2022年3月31日支付至100%），股权转让方已清偿完毕所有对标的公司的债务。
综上，该付款安排下上市公司尚未支付交易价款能较好覆盖转让方未清偿债务，《股权转让协议》中关于转让方未按期偿还款项自剩余应付合同款项中直接扣除的条款能够得到有效执行，因此该付款安排较为合理。
2、付款安排有利于降低标的公司承担担保责任的风险
截至2021年6月21日，标的公司对转让方的担保余额为1,551万元（其中2022年3月4日到期金额为840万元，2022年3月15日到期金额为405万元，2021年12月15日到期金额为306万元），以上担保的债务履行期限届满偿还后自动解除，并通过《股权转让协议》约定以转让方另30%股权作为履约担保。另，该付款安排有利于保障转让方的偿债能力，降低出现转让方无法清偿到期债务导致标的公司承担连带责任的风险。
3、付款安排有利于标的公司完成业绩承诺
《股权转让协议》约定的付款方式有利于标的公司资金的回流，从而有利于标的公司的生产经营和承诺业绩的完成。
4、付款安排系交易双方根据各自需求进行市场化谈判的结果
《股权转让协议》约定的付款安排有利于上市公司尽快将标的公司纳入合并范围，从而实现增厚上市公司收益的目的；转让方历史经营过程中存在对标的公司资金统一调配和由标的公司对其融资进行担保的情况，因本次交易后转让方将停止前述资金调配和担保事项，且需要偿还已占用标的公司的资金，为保持自身生产经营的稳定性和现金流的安全性，故在本次交易谈判中提出了在较短时间内实现较高支付比例的需求。基于前述交易双方各自的需求，交易双方通过市场化谈判确定了该付款安排，具有合理性。
综上所述，本次交易的付款安排系交易双方根据各自需求进行市场化谈判的结果，并不以业绩补偿承诺到期为前提条件。该付款安排能保障上市公司尚未支付交易价款对转让方未清偿债务较高比例的覆盖，有利于降低标的公司担保风险，有利于标的公司实现业绩承诺，有利于上市公司实现尽快将标的公司纳入合并范围的目标，因此本次交易的付款安排是较为合理的。
（二）协议是否明确约定转让方应将相关款项优先用于偿还标的公司的补充披露、相关安排是否有利于保障上市公司利益的说明及公司全体董事发表的明确意见
《股权转让协议》中并未明确约定转让方应将相关款项优先用于偿还标的公司，但在《股权转让协议》和《承诺函》中设置和承诺的债务清偿时点均与付款节奏保持一致，且在《股权转让协议》中约定了关于转让方未按期偿还款项自剩余应付合同款项中直接扣除的条款，前述《股权转让协议》约定的相关条款和《承诺函》承诺事项的共同约束能保障转让方将部分相关款项优先用于偿还标的公司，有利于保障上市公司的利益。
公司全体董事就相关付款安排是否有利于保障上市公司利益发表的明确意见如下：
本次交易的付款安排系交易双方根据各自需求进行市场化谈判的结果，是本次交易得以达成的重要前提条件。该付款安排能保障上市公司尚未支付交易价款对转让方未清偿债务较高比例的覆盖，有利于降低标的公司担保风险，有利于标的公司实现业绩承诺，有利于上市公司实现尽快将标的公司纳入合并范围的目标，《股权转让协议》约定的相关条款和《承诺函》承诺事项的共同约束能保障转让方将部分相关款项优先用于偿还标的公司，整体上有利于保障上市公司的利益。
五、公告显示，标的公司近两年销售费用呈现大幅下降趋势，管理费用同比变化不大，二者与营业收入大幅增长趋势不匹配，请公司结合同行业可比公司相关数据说明合理性。
回复：
1、近两年标的公司销售费用变化趋势合理性的说明
近两年标的公司销售费用明细如下表所示：
单位：万元
■
从上表数据可知，标的公司2020年的销售费用相比2019年减少901.45万元，其中职工薪酬减少602.97万元，广宣费减少115.20万元，是2020年销售费用下降的主要原因。广宣费减少主要是受2020年疫情影响，标的公司减少了广告宣传的投入。职工薪酬减少一方面是受2020年疫情影响公司压缩了销售人员的编制，另一方面部分销售人员职能发生转换，更多的参与到项目执行和管理活动当中，其薪酬相应调整到营业成本和管理费用中，这也是2020年管理费用中职工薪酬相比2019年大幅增加的原因。
同行业可比上市公司2019年至2020年的销售费用率如下表所示：
■
从上表可知，2019年和2020年标的公司的销售费用率远高于同行业可比上市公司，虽然2020年销售费用率下降幅度较大，但从变化趋势看2020年的销售费用率更趋向接近同行业可比上市公司的水平。标的公司销售费用率2020年下降幅度较大一方面因销售费用金额下降较大，另一方面标的公司近年来营销水平不断提升，中标单体项目金额显著增长，如2020年中标的第六届亚洲沙滩运动会开闭幕式项目和成都2021年第31届大学生夏季运动会项目单体金额均超过1亿元。
综上所述，标的公司2020年销售费用下降幅度较大主要是受疫情影响，销售费用率下降幅度虽然也较大但更趋近于同行业可比上市公司的平均水平，也真实体现出标的公司近年来营销效率的提升，因此具有合理性。
2、近两年标的公司管理费用变化趋势合理性的说明
近两年标的公司管理费用明细如下表所示：
单位：万元
■
从上表数据可知，标的公司2020年的管理费用与2019年基本持平，其中职工薪酬增长幅度较大，但办公费、中介费用和差旅费下降幅度均较大。办公费下降的主要原因是2020年受疫情影响，标的公司参加的各类型行业会议、商务会议停顿或大幅减少；中介费用和差旅费下降也是受到2020年疫情的影响，减少了管理咨询、设计咨询等中介费用，同时也减少了员工的出差次数。
同行业可比上市公司2019年至2020年的管理费用率如下表所示：
■
从上表可知，2019年和2020年标的公司的管理费用率与同行业可比上市公司的平均水平均比较接近，且变动趋势也较为一致。
综上所述，标的公司2020年管理费用未有显著增长主要是受疫情影响，管理费用率水平与变动趋势均与同行业可比上市公司一致，因此具有合理性。
公司独立董事对前述问询逐项发表的意见及说明本次交易的必要性和商业合理性详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司披露的信息以《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二一年七月十四日
