河南安彩高科股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
证券代码：600207 证券简称：安彩高科 编号：临2021一026
河南安彩高科股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南安彩高科股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2021年7月9日以书面或电子邮件方式发出通知，会议于7月13日采用视频方式举行，会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审阅，审议并通过了以下议案：
议案一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）参与认购本次非公开发行的股票，本议案涉及关联交易，关联董事何毅敏先生、郭运凯先生、关军占先生回避表决。
本次非公开发行股票方案尚需有权国有资产监督管理部门或授权的单位批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。监事会逐项表决通过如下议案：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
3.发行对象及认购方式
公司将在获得中国证监会核准后，在核准文件有效期内择机向包括河南投资集团在内的不超过35名（含35名）特定对象发行。
除河南投资集团外，其他本次非公开发行的认购对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
4.定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
河南投资集团为公司控股股东，不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则河南投资集团按本次发行的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）认购本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
5.发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次非公开发行股票股数上限为258,880,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次发行数量将作相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
6.限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购股份的限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。河南投资集团认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起 6个月内不得转让。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
7.上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
8.募集资金数量和用途
本次非公开发行A股股票拟募集资金总金额不超过120,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后，将用于投资以下项目：
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
9.发行前滚存利润的分配方案
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
10.本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案三、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司董事会编制了《河南安彩高科股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，《河南安彩高科股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见单独公告。
议案四、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，编制了《河南安彩高科股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，可行性分析报告的具体内容详见单独公告。
议案五、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，《河南安彩高科股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》具体内容详见单独公告。
议案六、关于与河南投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，《河南安彩高科股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的主要内容详见单独公告。
议案七、关于本次非公开发行涉及关联交易的议案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，关联交易主要内容详见单独公告。
议案八、关于公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）的议案
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等相关文件的要求，并结合《公司章程》，制订了《河南安彩高科股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，《河南安彩高科股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》内容详见单独公告。
议案九、关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补摊薄即期回报措施的议案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，公司非公开发行摊薄即期回报及填补摊薄即期回报措施相关内容详见单独公告。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司监事会
2021年7月14日
证券代码：600207 证券简称：安彩高科 公告编号：2021-029
河南安彩高科股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”或“安彩高科”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行股票”或“本次发行”），相关事项已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，尚需取得有权的国有资产监督管理部门或授权的单位批准、公司股东大会审议通过，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提条件
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终应以经中国证监会核准的本次发行方案及实际发行完成时间为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行方案于2022年1月实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、本次非公开发行股票数量以上限258,880,000股为假设前提，募集资金为12.00亿元（不考虑发行费用），该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金为准；
4、公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为11,109.29万元，假设2021年度、2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较上年增长10%（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；
5、截至本预案公告日，公司总股本为862,955,974股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、假设不考虑公司利润分配的影响；
7、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行测算。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响具体如下：
■
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。由于募集资金投资项目从实施、投产到提高公司盈利能力需要一定时间，短期内公司股东回报仍将通过现有业务的开展实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产的增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年、2022年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性和可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、年产4,800万平方米光伏轻质基板项目必要性
（1）扩大生产规模，提升产品供应能力及市场竞争力
公司是我国最早进入光伏玻璃产业的企业之一，在行业中具有一定的知名度及先发优势。近年来，随着越来越多的企业进入到光伏产业，全球产能向国内转移，市场竞争日益激烈，原材料以及产品价格波动也随之加剧。
光伏玻璃行业的成本优势主要来自于规模优势，单炉规模越大，生产成本越低。因此，光伏玻璃企业唯有持续规模化经营才能有效降低经营成本、抵御市场波动风险，增强产品市场竞争力。为此，公司拟实施本募投项目，不断扩大生产规模，在稳固目前竞争地位的同时不断提升产品供应能力，不断提升公司市场竞争力以及抗风险能力。本项目的实施有利于公司长期稳定发展。
（2）紧抓行业发展机遇，满足快速增长的市场需求
光伏玻璃作为晶硅光伏组件生产的必备材料，是太阳能发电装置的重要组成部分，其市场需求随着太阳能能源的推广利用而快速增加。
据中国光伏行业协会及国家能源局统计，2008-2020年，我国光伏累计并网装机容量由0.14GW迅速发展至252.2GW，累计装机规模提升超过1,800倍，其中2020年我国新增光伏并网装机容量为48.2GW，同比上升59.50%，新增和累计装机容量持续保持全球第一。
受益于光伏产业的高速发展，光伏玻璃的需求也将得以高速增长，本项目的建设将新增年产4,800万平方米光伏轻质基板玻璃的产能，能够满足与日俱增的市场需求，对公司可持续发展具有重大意义。
（3）突破产能瓶颈
公司目前仅有一条900吨/天的光伏玻璃生产线投产，现有生产线的产能利用率已经趋于饱和，如果不尽快实施产能扩大方案，公司将难以把握本次行业发展的历史机遇进而影响公司的可持续发展。
实施本募投项目，将大幅度提升公司生产能力，显著提高公司生产水平，增加光伏玻璃成品产量，增强持续盈利能力，推动公司快速发展。
2、补充流动资金项目必要性
光伏玻璃行业是资本密集行业，公司目前业务发展较快，除本募投项目外，正在开展或拟开展的项目包括焦作安彩光伏玻璃项目、榆济线连接工程等，项目投资和固定资产投资需求较高。未来，随着上述项目的投产，公司业务规模将持续增长，营运资金需求也随之提高。公司需要补充与业务规模相适应的流动资金，以满足自身持续、健康的业务发展，提升公司的盈利能力和抗风险能力。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、公司具备可靠的技术保障
公司具有 20 多年电子玻璃和 10 余年光伏玻璃制造经验，在光伏玻璃领域已获得多项专利，在其配方、生产工艺和质量控制等方面技术储备充足。本次募投项目的建设依托于公司自主研发的核心技术，产品质量稳定，安全性高，为本次募投项目的顺利实施提供了可靠的技术保障。
2、公司具备丰富的生产经验
公司从事玻璃产品的研发、生产及制造约20余年，具备丰富的生产管理经验、成熟的技术工艺，为项目顺利实施奠定良好的基础。
一方面，公司已在计划、生产、采购、设备、质量等各环节制定了较成熟的控制标准，生产过程中良品率一直能控制在行业先进水平，提高了自身市场竞争力；另一方面，公司经过多年的反复验证，积极引进国外先进自动化技术，不断更新优化生产工艺并提升工艺技术的先进程度，能够不断提升生产效率，并对生产过程中的人、机、料等因素进行严格控制。
3、公司具备稳定的客户资源
大型光伏组件企业十分注重供应商的评审，对供应商综合实力和行业经验有较高要求，具有较高的行业壁垒。因此，一旦光伏玻璃企业成功进入大型光伏组件合格供应商名录，双方就会达成较为稳定且持久的合作关系。
经过多年经营积累，公司已经树立了良好的“安彩高科”品牌形象，产品质量和性能均位于行业前列，成为广大客户认可的品牌。公司积累了较为丰富的客户资源，与众多知名光伏组件企业建立了稳定的合作关系，包括晶澳太阳能、阿特斯光伏、隆基股份、韩国LG等国内外知名品牌。
公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，众多合作良好的客户资源为本次募投项目的开展提供充足的市场空间，有效降低了运营风险。
综上所述，经过20多年的经营积累，公司在技术工艺、生产管理、品质管控等方面积累了丰富经验，为本次募投项目的顺利实施提供了有力的制度和体系保障，公司具备实施募投项目的技术基础、管理基础及市场基础，具备可行性。
四、本次募集资金投资项目与现有业务的联系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于许昌安彩新能科技有限公司年产4,800万平方米光伏轻质基板项目和补充公司流动资金。
本次发行后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大，公司的综合竞争力将得到巩固、提升，公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力将得到提高。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
1、人才储备
公司具有20多年玻璃生产制造经验，培养了一批玻璃行业享受国家级、省级特殊津贴的专家，建立了系统的梯队人才，技术专业齐全，技术队伍稳定，在玻璃制造领域具有一定的人才竞争优势。本次募集资金投资项目为公司主营业务光伏玻璃项目的投资建设，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司将根据业务发展需要，坚持人才的引进与培养相结合的原则，为项目实施主体输送具备竞争意识和战略眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工，确保募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司具有20多年电子玻璃和10余年光伏玻璃制造经验和技术发展历程，拥有博士后科研工作站、国家级企业技术中心和市级光伏玻璃镀膜工程研究中心。拥有光伏玻璃窑炉熔制工艺技术、光伏玻璃镀膜液制备、压延辊关键设备生产制作与多种光伏玻璃花型等专有技术。公司目前依靠自身能力，完全掌握光伏玻璃的生产技术，开发并拥有关键生产设备、自控系统及镀膜液研发能力。公司具有行业先进的技术实力，为本次募集资金项目的实施提供了可靠的技术保障。
3、市场储备
本次募集资金投资项目均是围绕主营业务开展，所面临的市场环境与公司业务具有高度相关性，公司是我国最早进入光伏玻璃产业的企业之一，凭借在行业中的知名度及先发优势，积累了一批优质的客户资源，与众多知名光伏组件企业形成了稳定的合作关系，为本次募投项目的开展提供充足的市场空间，打下了良好的客户基础，有效降低了运营风险。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司现有业务运营情况及发展态势
目前，公司主营业务为光伏玻璃和天然气业务。光伏玻璃业务主要经营光伏玻璃的生产和销售。天然气业务经营西气东输豫北支线管道天然气运输业务，并开展压缩天然气（CNG）和液化天然气（LNG）生产、销售和购销业务。其中：光伏玻璃业务属于玻璃制造行业，公司主要从事光伏组件封装玻璃的研发、生产及销售，主要产品为光伏玻璃；管道天然气业务经营模式为公司控股子公司安彩能源从上游天然气供应商购入管道天然气（包括煤层气）通过豫北支线天然气运输管道输运至下游工商业客户和居民使用，主要客户是城市燃气公司及包括安彩高科在内的工业企业，收入来源主要为天然气管道运输费用；LNG和CNG业务主要由安彩高科及全资子公司安彩燃气经营。
未来公司将围绕光伏玻璃和天然气业务，加快推进光伏玻璃项目建设工作，不断增强气源供应保障能力及扩大销售范围，进一步提高公司竞争能力和盈利能力，促进公司稳步发展。
六、本次发行摊薄即期回报的相关填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力
公司继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力。本次非公开发行股票为公司实现业务发展目标提供了可靠的资金保障，公司将不断加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成，在项目建设、生产过程中持续开展技术升级和产品创新，增加光伏玻璃市场供给，提升公司盈利能力和行业竞争力。
（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金按本次募投项目用途使用，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规要求，制定了《河南安彩高科股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
七、公司董事、高级管理人员关于切实履行填补摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人将尽最大努力促使上市公司填补摊薄即期回报措施的实现。
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
4、本人全力支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对上市公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受上市公司监督管理，避免浪费或超前消费。
5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用上市公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若上市公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持上市公司将该员工激励的行权条件等安排与上市公司填补摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受上海证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
八、公司控股股东对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东为保证公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，出具承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本公司承诺将切实履行对上市公司摊薄即期回报的相关填补措施。
3、自本承诺出具之日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2021年7月14日
证券代码：600207 证券简称：安彩高科 公告编号：2021-030
河南安彩高科股份有限公司
关于非公开发行股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年 7月13日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2021年7月14日
证券代码：600207 证券简称：安彩高科
河南安彩高科股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票预案
二〇二一年七月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，本次非公开发行尚需提交国有资产监督管理机构或授权的单位批准、公司股东大会审议通过，以及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司的控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）在内的不超过35名（含35名）特定对象。除河南投资集团外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定；具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后，将用于年产4,800万平方米光伏轻质基板项目及补充公司流动资金。
若本次发行实际募集资金净额不能满足资金需求，资金缺口由公司自筹解决。公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
5、本次非公开发行股票的数量不超过258,880,000股（含本数），按照募集资金总额除以发行价格确定，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终数量将根据中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次发行数量将作相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、控股股东河南投资集团认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
7、河南投资集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，河南投资集团认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。
9、根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件的规定，公司董事会制定了《河南安彩高科股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及利润分配情况”。
10、本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施。同时，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。本公司特别提醒投资者：本公司制定的填补摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
12、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
释 义
在河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票预案中，除另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
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二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
在国家提出“碳达峰、碳中和”重大战略背景下，光伏产业具有更广阔的市场前景。据中国光伏行业协会及国家能源局统计，2008-2020年，我国光伏累计并网装机容量由0.14GW迅速发展至252.2GW，累计装机规模提升超过1,800倍，其中2020年我国新增光伏并网装机容量为48.2GW，同比上升59.50%，新增和累计装机容量持续保持全球第一。光伏玻璃作为晶硅光伏组件生产的必备材料，是太阳能发电装置的重要组成部分，其市场需求随着太阳能能源的推广利用而快速增加。
为把握行业发展机遇，公司不断加大业务规模及产品研发投入力度，资金需求量随之增加，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金提高资本实力，以提升综合竞争实力。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、扩大生产规模，提升产品供应能力及市场竞争力
公司是我国最早进入光伏玻璃产业的企业之一，在行业中具有一定的知名度及先发优势。近年来，随着越来越多的企业进入到光伏产业，全球产能向国内转移，市场竞争日益激烈，原材料以及产品价格波动也随之加剧。
公司目前仅有一条900吨/天的光伏玻璃生产线投产，产能利用率已经趋于饱和。公司拟通过实施年产4,800万平方米光伏轻质基板项目，扩大生产规模，在稳固目前竞争地位的同时不断提升产品供应能力，不断提升公司市场竞争力以及抗风险能力。
2、提升公司资金实力，满足公司营运资金需求
本次非公开发行股票有利于优化公司资本结构，为公司发展战略规划的实施提供必要的资金支持；有利于缓解公司资金压力，改善公司的财务状况，增强公司的抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括河南投资集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除河南投资集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除河南投资集团外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
河南投资集团为本公司的控股股东，拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括河南投资集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，河南投资集团拟认购金额为20,000.00万元，认购股票数量不超过本次非公开发行股票数量上限。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除河南投资集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除河南投资集团外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）发行价格、定价基准日及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
河南投资集团为公司控股股东，不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则河南投资集团按本次发行的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）认购本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价为P1。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
（五）发行数量
公司本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
公司本次非公开发行股票数量不超过258,880,000股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次发行数量将作相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）募集资金金额及投向
本次非公开发行A股股票拟募集资金总金额不超过120,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后，将用于以下项目：
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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
（七）限售期
河南投资集团认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起 6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在上交所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。
若国家法律、法规对非公开发行股票决议有效期有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次非公开发行构成关联交易
本次发行对象中，河南投资集团为公司控股股东，属于公司关联方，其认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。关联股东及关联董事回避表决相关事项。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。
除此之外，尚未确定的其他发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，河南投资集团直接持有公司407,835,649股股份，占公司总股本的47.26%，为公司控股股东。公司的实际控制人为河南省财政厅。
本次非公开发行的发行数量不超过258,880,000股（含本数），由公司向特定对象发行，河南投资集团拟认购金额为20,000.00万元，发行完成后预计河南投资集团持股比例将不低于40%，仍为公司第一大股东、控股股东，河南省财政厅仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本预案的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件
本预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行完毕的程序
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票尚需取得有权的国有资产监督管理部门或授权的单位批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东河南投资集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。河南投资集团承诺不参与市场询价过程且接受最终确定的发行价格。河南投资集团为公司的控股股东，为公司关联方。
除河南投资集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除河南投资集团外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
一、河南投资集团基本情况
（一）基本信息
截至本预案公告之日，河南投资集团持有公司 47.26%的股份，系公司控股股东。河南投资集团基本情况如下：
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（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，河南投资集团是由河南省财政厅履行出资人职责的国有独资公司，其控股股东、实际控制人均为河南省财政厅，相关控制关系如下：
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（三）主要业务情况
河南投资集团为河南省省属的重点投融资平台，主要通过参控股的方式对河南省内重要行业的企业进行相应的投资及运营管理。目前其投资业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融等行业，受益于我国宏观经济的稳定增长及国家“中部崛起”战略规划的实施，近年来河南投资集团获得了广阔的发展空间和良好的发展机遇，主营业务收入和利润指标稳步增长。
（四）最近一年简要会计报表
河南投资集团最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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（五）认购资金来源
河南投资集团本次认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。
（六）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明
最近五年，河南投资集团及其董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与河南投资集团及其控制的其他企业之间新增同业竞争。
本次非公开发行股票，河南投资集团拟参与认购，构成与公司的关联交易，除此之外，不对导致公司关联交易情况发生重大变化。公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。除此之外，本次发行不会导致公司与河南投资集团之间产生其他关联交易。
（八）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案公告前24个月内，公司与河南投资集团及其控股股东、实际控制人之间的重大交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
二、附条件生效的《非公开发行A股股票认购协议》内容摘要
公司与河南投资集团于2021年7月签订《河南安彩高科股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容摘要如下：
（一）认购价格
本次非公开发行定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
河南投资集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，则河南投资集团同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。
（二）认购数量、金额和方式
河南投资集团确认用于认购公司本次非公开发行的金额为20,000.00万元，认购股票数量不超过本次非公开发行股票数量上限。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由公司进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，河南投资集团认购股票的数量和金额相应予以调整。
河南投资集团将以人民币现金认购本次非公开发行的股票。
（三）限售期
河南投资集团认购的公司本次非公开发行的A股股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。河南投资集团承诺遵守中国证监会及上交所对于其获得的公司股份转让的其他限制或禁止性规定。
（四）协议的生效条件
协议经双方盖章及其各自的法定代表人签字后，在下述条件全部满足之日起生效：
1、公司董事会批准与本次非公开发行相关的所有议案；
2、公司本次非公开发行股票获国有资产监督管理机构批准；
3、公司股东大会批准与本次非公开发行相关的所有议案；
4、本次非公开发行股票获中国证监会核准。
（五）支付方式
在协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，河南投资集团按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行A股股票的款项足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。公司将指定会计师事务所对集团支付的认购款进行验资。
（六）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（七）违约责任
任何一方对因其违反协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，协议另有约定的除外。
（八）协议变更及终止
双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对协议进行修改并签订补充协议，对协议作出的修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
协议在符合下列情况之一时终止：
1、双方协商一致以书面方式终止或解除；
2、协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止；
3、依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票拟募集资金总金额不超过120,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后，将用于以下项目：
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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）年产4,800万平方米光伏轻质基板项目的必要性
1、基本情况
年产4,800万平方米光伏轻质基板项目位于河南省许昌市襄城县循环经济产业集聚区，本项目将新建光伏轻质基板玻璃生产线，窑炉日熔量约为900吨/天，计划在18个月完工，项目总投资95,455.00万元（包括建设期利息1,921万元），除建设期利息外全部使用本次募集资金。项目实施主体为公司控股子公司许昌安彩新能科技有限公司。
2、项目建设的必要性
（1）扩大生产规模，提升产品供应能力及市场竞争力
公司是我国最早进入光伏玻璃产业的企业之一，在行业中具有一定的知名度及先发优势。近年来，随着越来越多的企业进入到光伏产业，全球产能向国内转移，市场竞争日益激烈，原材料以及产品价格波动也随之加剧。
光伏玻璃行业的成本优势主要来自于规模优势，单炉规模越大，生产成本越低。因此，光伏玻璃企业唯有持续规模化经营才能有效降低经营成本、抵御市场波动风险，增强产品市场竞争力。为此，公司拟实施本募投项目，不断扩大生产规模，在稳固目前竞争地位的同时不断提升产品供应能力，不断提升公司市场竞争力以及抗风险能力。本项目的实施有利于公司长期稳定发展。
（2）紧抓行业发展机遇，满足快速增长的市场需求
光伏玻璃作为晶硅光伏组件生产的必备材料，是太阳能发电装置的重要组成部分，其市场需求随着太阳能能源的推广利用而快速增加。
据中国光伏行业协会及国家能源局统计，2008-2020年，我国光伏累计并网装机容量由0.14GW迅速发展至252.2GW，累计装机规模提升超过1,800倍，其中2020年我国新增光伏并网装机容量为48.2GW，同比上升59.50%，新增和累计装机容量持续保持全球第一。
受益于光伏产业的高速发展，光伏玻璃的需求也将得以高速增长，本项目的建设将新增年产4,800万平方米光伏轻质基板玻璃的产能，能够满足与日俱增的市场需求，对公司可持续发展具有重大意义。
（3）突破产能瓶颈
公司目前仅有一条900吨/天的光伏玻璃生产线投产，现有生产线的产能利用率已经趋于饱和，如果不尽快实施产能扩大方案，公司将难以把握本次行业发展的历史机遇进而影响公司的可持续发展。
实施本募投项目，将大幅度提升公司生产能力，显著提高公司生产水平，增加光伏玻璃成品产量，增强持续盈利能力，推动公司快速发展。
（二）补充流动资金的必要性
1、基本情况
公司拟使用本次募集资金不超过26,466.00万元补充流动资金，以满足持续增长的营运资金需求，改善公司财务结构，降低财务风险，提升盈利能力。
2、补充流动资金的必要性
光伏玻璃行业是资本密集行业，公司目前业务发展较快，除本募投项目外，正在开展或拟开展的项目包括焦作安彩光伏玻璃项目、榆济线连接工程等，项目投资和固定资产投资需求较高。未来，随着上述项目的投产，公司业务规模将持续增长，营运资金需求也随之提高。公司需要补充与业务规模相适应的流动资金，以满足自身持续、健康的业务发展，提升公司的盈利能力和抗风险能力。
（三）本次募集资金投资项目的可行性分析
1、公司具备可靠的技术保障
公司具有 20 多年电子玻璃和 10 余年光伏玻璃制造经验，在光伏玻璃领域已获得多项专利，在其配方、生产工艺和质量控制等方面技术储备充足。本次募投项目的建设依托于公司自主研发的核心技术，产品质量稳定，安全性高，为本次募投项目的顺利实施提供了可靠的技术保障。
2、公司具备丰富的生产经验
公司从事玻璃产品的研发、生产及制造约20余年，具备丰富的生产管理经验、成熟的技术工艺，为项目顺利实施奠定良好的基础。
一方面，公司已在计划、生产、采购、设备、质量等各环节制定了较成熟的控制标准，生产过程中良品率一直能控制在行业先进水平，提高了自身市场竞争力；另一方面，公司经过多年的反复验证，积极引进国外先进自动化技术，不断更新优化生产工艺并提升工艺技术的先进程度，能够不断提升生产效率，并对生产过程中的人、机、料等因素进行严格控制。
3、公司具备稳定的客户资源
大型光伏组件企业十分注重供应商的评审，对供应商综合实力和行业经验有较高要求，具有较高的行业壁垒。因此，一旦光伏玻璃企业成功进入大型光伏组件合格供应商名录，双方就会达成较为稳定且持久的合作关系。
经过多年经营积累，公司已经树立了良好的“安彩高科”品牌形象，产品质量和性能均位于行业前列，成为广大客户认可的品牌。公司积累了较为丰富的客户资源，与众多知名光伏组件企业建立了稳定的合作关系，包括晶澳太阳能、阿特斯光伏、隆基股份、韩国LG等国内外知名品牌。
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