北京市嘉源律师事务所关于浙江和达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的
法律意见书

（上接32版）

投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

（十一）放弃认购股票的处理方式

对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人（包括证券公司及托管人等）应当认真核验，并在2021年7月20日（T+3日）15:00前如实向中国结算上海分公司申报，并由中国结算上海分公司提供给保荐机构（主承销商）。放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为1股。投资者放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。

（十二）发行地点

全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

六、投资者放弃认购部分股份处理

网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%，即不超过17,854,114股时，将中止发行。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见2021年7月21日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

七、中止发行情况

当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

1、网下有效申购数量小于网下初始发行数量；

2、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购；

3、扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

4、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

5、根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条，中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

八、余股包销

网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将中止发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%（含70%）但未达到扣除最终战略配售数量后本次发行数量时，缴款不足部分由保荐机构（主承销商）负责包销。

发生余股包销情况时，2021年7月21日（T+4日），保荐机构（主承销商）将余股包销资金、战略配售募集资金与网下、网上发行募集资金扣除保荐承销费和新股配售经纪佣金后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐机构（主承销商）指定证券账户。

九、发行费用

本次网下发行不向股票配售对象收取过户费、印花税等费用；向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

网下投资者在缴纳新股认购资金时，还将全额缴纳新股配售经纪佣金。网下投资者应当根据申购金额，预留充足的申购资金，确保获配后按时足额缴付认购资金及经纪佣金。配售对象使用在中国证券业协会注册的银行账户办理认购资金及经纪佣金划转。本次发行的新股配售经纪佣金费率为0.50%（保荐机构相关子公司跟投的部分除外）。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.50%（四舍五入精确到分）。

十、发行人和保荐机构（主承销商）

发行人：浙江和达科技股份有限公司

法定代表人：郭军

联系地址：浙江省嘉兴市经济技术开发区昌盛南路36号嘉兴智慧产业创新园18幢（不含508室）

联系人：王亚平

电话：0573-82850903

传真：0573-82651457

保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层

联系人：资本市场部

电话：010-66551295，010-66551662、010-66551686

传真：010-66551365，010-66551366

联系邮箱：dxzq_ipo@163.com

发行人：浙江和达科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

2021年7月14日

释义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

■

致：东兴证券股份有限公司

关于浙江和达科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的

法律意见书

嘉源(2021)-04-368

本所接受东兴证券的委托，担任东兴证券作为主承销商组织实施的和达科技首次公开发行股票并在科创板上市所涉及的承销工作的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《实施办法》、《业务指引》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行所涉及战略投资者事项进行核查，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：

本所律师仅就本法律意见书出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。

本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。

本法律意见书仅供主承销商申请本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本法律意见书作为主承销商申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

一、 本次发行所涉及的战略投资者基本情况

根据主承销商出具的《核查报告》并经本所律师核查，本次发行战略配售的战略投资者为发行人保荐机构东兴证券另类投资子公司（即跟投主体）东兴投资。发行人与东兴投资已经签署了《战略配售协议》。

（一）基本情况

根据东兴投资现行有效的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，东兴投资由东兴证券持有其100%股权，系东兴证券的全资子公司。东兴投资的基本情况如下：

■

（二）控股股东和实际控制人

东兴证券股份有限公司（股票代码：601198）为东兴投资的唯一股东，是东兴投资的实际控制人，持股比例为100%。

（三）关联关系

东兴投资为主承销商东兴证券的全资另类投资子公司，东兴投资与主承销商存在关联关系。

东兴投资作为主承销商的全资另类投资子公司，与发行人存在关联关系，具体如下：共青城东兴博元投资中心（以下简称“东兴博元”）持有发行人6.18%的股份；持有东兴博元财产份额比例最高的合伙人与东兴证券的控股股东均为中国东方资产管理股份有限公司，且东兴证券全资子公司东兴资本投资管理有限公司系东兴博元的普通合伙人及基金管理人；东兴博元与东兴证券合计持有发行人股份数为5,418,818股，占发行人股份比例为6.73%。

（四）参与战略配售的认购资金来源

根据东兴投资的审计报告及其出具的书面承诺，东兴投资本次参与战略配售的认购资金均为其自有资金。

综上，本所认为：

发行人本次发行的战略投资者为东兴投资，为依法设立并合法存续的有限责任公司。

二、 战略投资者及战略配售方案核查

（一）战略投资者选取标准

根据《业务指引》第八条的规定，本次战略投资者的选取标准为：参与跟投的保荐机构相关子公司。

（二）战略投资者配售资格

根据东兴投资的《营业执照》并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，东兴投资系本次发行保荐机构东兴证券的全资子公司；根据中国证券业协会于2017年8月3日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第五批）》，东兴投资为东兴证券的另类投资子公司，因此，东兴投资属于《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条第四款、第十五条规定的战略投资者。

根据东兴投资的《公司章程》、发行人与东兴投资签署的《战略配售协议》以及东兴投资出具的《浙江和达科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者承诺函》，东兴投资完全使用自有资金参与配售，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜，并对东兴投资参与规模、配售条件和限售期限进行约定，符合《实施办法》第十七条对战略投资者配售资格的规定。

（三）战略配售方案

（1）参与对象

本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为东兴投资，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

（2）参与规模

根据《业务指引》，东兴投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

②发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

东兴投资预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，但不超过人民币4,000万元。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

因东兴投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构有权在确定发行价格后对东兴投资最终认购数量进行调整。

（3）战略配售数量

本次拟公开发行股票数量为26,848,290股，发行股份占公司股份总数的比例不低于25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为1,342,414股，约占本次发行数量5%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

（4）配售条件

参与跟投的东兴投资已与发行人签署了《战略配售协议》，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

（5）限售期限

东兴投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

（四）战略投资者数量及获得配售比例

根据《实施办法》第十六条及《业务指引》第六条的规定，首次公开发行股票不足1亿股的，战略投资者应不超过10名，且战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。本次发行1名战略投资者参与战略配售，初始战略配售比例为公开发行股份的5%（即不超过公开发行数量的5%），符合《实施办法》第十六条和《业务指引》第六条关于参与本次发行战略投资者数量及获配售比例的要求。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，本次发行制定的战略投资者选取标准符合《业务指引》的相关规定。东兴投资为依法设立并合法存续的法律主体，作为保荐机构的另类投资子公司参与本次发行战略配售，符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规对战略投资者配售资格的相关规定。本次战略配售方案符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规的有关规定。

三、 战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

根据发行人出具的《关于浙江和达科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》、东兴投资出具的《浙江和达科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查承诺函》及东兴证券出具的《核查报告》等材料，经本所律师核查后认为，本次发行向战略投资者配售股票不存在如下情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

综上，本所认为：

东兴投资参与发行人本次发行的战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、 结论意见

综上所述，本所认为：

发行人本次战略配售为保荐机构子公司跟投认购发行人股票。东兴投资作为发行人保荐机构东兴证券的另类投资子公司，符合本次发行战略投资者的选取标准，具备参与发行人本次发行战略配售的资格，其参与发行人本次发行战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽

经办律师：刘静

朱璐

2021年6月30日

浙江和达科技股份有限公司（以下简称“和达科技”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。和达科技已与东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”或“主承销商”）于2020年9月23日签署了《东兴证券股份有限公司与浙江和达科技股份有限公司关于浙江和达科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市之保荐协议》，东兴证券为本次发行的保荐机构（主承销商）。东兴证券投资有限公司（以下简称“东兴投资”）为东兴证券全资持股的另类投资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“实施办法”）和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“业务指引”）的相关规定，保荐机构东兴证券通过东兴投资参与和达科技本次发行的战略配售进行跟投。

一、东兴证券投资有限公司的基本情况核查

1、基本信息

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经核查，东兴投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，东兴投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

2、与发行人和主承销商关联关系

经核查，截至本专项核查报告出具之日，东兴投资为主承销商东兴证券的全资另类投资子公司，东兴投资与主承销商存在关联关系。

东兴投资作为主承销商的全资另类投资子公司，与发行人存在关联关系，具体关联关系如下：共青城东兴博元投资中心（以下简称“东兴博元”）持有发行人6.18%的股份；持有东兴博元财产份额比例最高的合伙人与东兴证券的控股股东均为中国东方资产管理股份有限公司，且东兴证券全资子公司东兴资本投资管理有限公司系东兴博元的普通合伙人及基金管理人；东兴博元与东兴证券合计持有发行人股份数为5,418,818股，占发行人股份比例为6.73%。

3、与本次发行相关承诺函

根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，东兴投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本公司为《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第八条规定的参与跟投的保荐机构相关子公司；

（二）如获配售，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受本公司其他投资者委托或委托本公司其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；

（三）本公司参与本次发行并上市的战略配售的资金来源为自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向；

（四）本公司不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票（但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外）；

（五）如获配售，本公司不得参与本次发行并上市网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外；

（六）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；

（七）如获配售，本公司将在2021年7月12日（T-3日，T日为网上网下申购日）前，足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金；

（八）本公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

（九）本公司承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

（十）本公司为东兴证券的全资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉使用产品募集资金或私募备案等事宜；

（十一）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

4、保荐机构关于东兴投资基本情况的核查意见：

（1）东兴投资具备良好的市场声誉和影响力；

（2）东兴投资具备较强资金实力；

（3）东兴投资认可发行人长期投资价值；

（4）东兴投资同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票；

（5）东兴投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（6）东兴投资参与战略配售所用资金来源为自有资金；

（7）东兴投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

（8）东兴投资与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

（9）东兴投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，东兴投资的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

（10）东兴投资为东兴证券的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。东兴投资完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜；

（11）东兴投资不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

1、战略配售方案

（1）参与对象

本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为东兴投资，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

（2）参与规模

根据《业务指引》，东兴投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

②发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。因东兴投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构有权在确定发行价格后对东兴投资最终认购数量进行调整。

本次仅有东兴投资1名投资者参与本次战略配售，符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

（3）战略配售数量

本次拟公开发行股票数量不超过26,848,290股，发行股份占公司股份总数的比例不低于25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为1,342,414股，约占本次发行数量的5%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

（4）配售条件

参与跟投的东兴投资已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

（5）限售期限

东兴投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

（6）控股股东和实际控制人

东兴证券为东兴投资的唯一股东，是东兴投资的实际控制人，持股比例为100%。

（7）参与战略配售的认购资金来源

东兴投资本次参与战略配售的认购资金均为自有资金。根据东兴投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查东兴投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，东兴投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

2、选取标准和配售资格核查意见

经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本保荐机构认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，东兴投资作为保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

经核查，本保荐机构认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、保荐机构对于战略投资者的核查结论

综上所述，本保荐机构认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；东兴投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向东兴投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

保荐代表人：钟朗 何金春

东兴证券股份有限公司

2021年6月22日

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

东兴证券股份有限公司关于浙江和达科技股份有限公司

战略投资者专项核查报告

浙江和达科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市发行公告