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2、若因本公司未履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失；且在本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司将不再以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪酬或津贴；

3、本公司自愿接受监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。

（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺

发行人控股股东、实际控制人承诺：

1、若本公司/本人未履行招股意向书中披露的相关承诺事项，则本公司/本人将在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺事项的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、若因本公司/本人未履行相关承诺事项致使公司或者投资者在证券交易中遭受损失，则本公司/本人将依法承担赔偿，且本公司/本人因未履行相关承诺事项所取得的收入均归公司所有；

3、在本公司/本人未按照前款约定履行相关义务前，则本公司/本人不得直接或间接转让本公司/本人所持有的公司股份，且公司有权扣减本公司/本人所获分配的现金股利用于履行前款约定的义务；

4、本公司/本人自愿接受监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。

（三）持有发行人5%以上股份的股东新昌庆裕承诺

新昌庆裕作为发行人实际控制人之一陈晶晶控制的企业及持有发行人5%以上股份的股东承诺：

1、若本公司未履行招股意向书中披露的相关承诺事项，则本公司将在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺事项的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、若因本公司未履行相关承诺事项致使发行人或者投资者在证券交易中遭受损失，则本公司将依法承担赔偿，且本公司因未履行相关承诺事项所取得的收入均归发行人所有；

3、在本公司未按照前款约定履行相关义务前，则本公司不得直接或间接转让本公司所持有的发行人股份，且发行人有权扣减本公司所获分配的现金股利用于履行前款约定的义务；

4、本公司自愿接受监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。

（四）发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺

发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺：

1、若本人未履行招股意向书中披露的相关承诺事项，则本人将在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺事项的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、若因本人未履行相关承诺事项致使公司或者投资者在证券交易中遭受损失，则本人将依法承担赔偿，且本人因未履行相关承诺事项所取得的收入均归公司所有；

3、在本人未按照前款约定履行相关义务前，则本人不得直接或间接转让本人所持有的公司股份（若有），且公司有权扣减本人所获分配的现金股利（若有）、薪酬或津贴以用于履行前款约定的义务；

4、本人自愿接受监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。

七、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排

根据公司2020年4月20日召开的2019年年度股东大会决议，如本次发行顺利完成，则公司完成本次公开发行人民币普通股股票前的滚存未分配利润，由公司本次发行后的新老股东按本次发行后的持股比例共同享有。另公司可根据本次发行的实施时间调整滚存利润分配方案。

八、本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例

本次发行后，公司股利分配政策如下：

（一）利润分配基本原则

1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。

（二）利润分配形式及时间间隔

1、利润分配形式：公司可以采用现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式或法律允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

2、股票股利分配：采用股票进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。

3、现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

董事会可以综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，拟定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述重大资金支出安排，系指（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

（4）利润分配期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。

（三）利润分配程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划等拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。

4、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。

5、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。

九、提醒投资者特别注意“风险因素”中的下列风险

（一）原材料供应及价格波动的风险

发行人产品涉及医药、动物保健品行业，整体工艺以化学合成居多，所采购的原材料种类较多，这对发行人原材料采购、库存管理以及生产协调等内控环节提出了很高的要求。因此，若发生原材料供应不畅的情况将影响发行人的正常生产。

发行人生产所需原材料主要为医药中间体及其他化工产品，价格受行业政策和经济周期影响较大。报告期内，原材料成本占主营业务成本的比重约为80%，占比较大，原材料价格波动对公司盈利能力影响较大。如果上游行业受周期性波动、环保政策等不可预见因素导致原材料价格上升，发行人的生产成本则会承受较大压力，发行人盈利能力进而会受到一定的不利影响。

（二）安全生产风险

发行人部分生产原料及产品为危险化学品，且原料采购、质量控制、仓库保管、技术研发等多个业务环节涉及危险化学品及易制毒品。发行人不排除未来因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当和自然灾害等原因造成意外安全事故的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。

（三）政策法规变化的风险

发行人属医药制造行业，2018年3月，国务院办公厅发布了《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》（国办发〔2018〕20号）。该意见提出了促进仿制药研发、提升仿制药质量疗效、完善支持政策三部分要求，明确了我国对仿制药产业的支持态度。除此之外，近年来国家出台了一系列其他政策与法规对行业给予鼓励和支持，为医药制造行业发展提供了良好的宏观市场环境。但未来不排除国家调整医药制造业的产业政策，进而对公司的生产经营产生不利影响。

为限制抗生素药物滥用的情况，我国自2011年开始对抗生素药物使用进行专项整治，并陆续出台了限制抗生素药物的各项监管政策，加强了对抗生素药物临床使用的规范性管理。国家政策对抗生素药物监管始终保持着谨慎态度，但随着国内抗生素药物临床使用规范性治理初见成效，抗生素药物的使用趋于合理，抗生素药品滥用现象已得到控制，抗生素药物市场变动趋势已基本稳定。目前，公司产品收入结构中抗生素占一定比重，若未来抗生素药物临床应用管理进一步加强，公司抗生素药物销售收入仍存在下降风险。

在国内医保控费、带量采购、原料药关联审评审批等政策背景下，被纳入带量采购范围的终端药品销售价格大幅下降，可能会带动市场同类药品价格整体降低。尽管药品终端销售价格的下降空间主要来自于流通销售环节的资源节省，但对于原料药生产商而言，由于制剂价格与生产成本的差距缩小，制剂厂商的成本敏感度会提高，短期会对原料药企业的利润空间产生一定负面影响。虽然鉴于发行人的产品结构、业务布局及技术储备，带量采购政策等不会大幅压缩公司利润空间，但仍存在带量采购等政策降低发行人部分原料药国内销售价格的风险。

（四）环保风险

公司主要从事医药产品、动物保健品的研发、生产及销售，属国家环保监管要求较高的行业。公司建立了严格的环保相关内部管理制度，严格按照国家环保相关规定进行生产，并通过接受环保部门在线监测设备的远程监测、加强环保相关设备投入、自主环保监测、聘请第三方专业环评监测机构等手段加强对环境保护措施的内外部管理和监督，取得较好成果。但在实际生产过程中，发行人依然可能出现由于人员操作等问题导致环保设备使用不当或废物排放不合规等情况，从而受到环保部门的相关处罚。

此外，我国对环境保护问题日益重视，制定了更为严格的环保标准和规范，新修订的《环保法》已于2015年1月1日起开始实施，新修订的《中华人民共和国水污染防治法》已于2018年1月1日起正式实施。如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，公司将支付更高额的环保费用，可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定影响；公司主要客户包括诸多国内外知名企业，对其供应商的产品质量和环境治理也有严格要求，可能导致公司进一步增加环保治理费用，从而影响公司盈利水平；同时，随着本次发行募集资金到位后公司业务规模进一步扩张，公司面临的环境保护管理风险也将提高，一旦发生环保事故将会影响公司的生产经营和企业形象。

（五）贸易摩擦加剧的风险

近年来，国际贸易保护主义势头上升，欧洲、美国、印度等国家和地区加大对本国原料药产业扶持力度，部分国家或地区采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对其国内产业的保护力度。发行人外销占比较高，2018年度、2019年度及2020年度，发行人境外销售收入分别为145,015.38万元、175,030.77万元和190,809.41万元，占主营业务收入的比例分别为44.42%、46.16%和45.44%。如果未来相关国家/地区继续加大对相关产品的贸易保护力度，或发行人丧失关税转移的议价能力，可能对发行人业绩产生一定的不利影响。

2020年1月10日，印度商业和工业部发布公告称，应印度国内企业Aarti Drugs Limited提交的申请，对原产于或进口自中国的盐酸环丙沙星（Ciprofloxacin Hydrochloride）启动反倾销立案调查。2020年6月15日，印度商工部宣布初裁，对浙江国邦出口印度的盐酸环丙沙星原料药每公斤征收1.90美元的临时反倾销税，2021年1月7日，印度商工部宣布终裁，对浙江国邦出口印度的盐酸环丙沙星原料药每公斤征收1.87美元的临时反倾销税。2018年度、2019年度及2020年度，公司直接出口到印度的盐酸环丙沙星产品收入分别为1,523.46万元、4,123.31万元和1,758.49万元，占公司当期总营业收入的比例均约为1%，占比较低，且发行人具备转移该产品销售市场的能力，因此不会对公司持续经营产生重大不利影响。

为应对新冠肺炎疫情影响，减少相关抗生素等原料药对中国的依赖，印度政府在2020年3月批准了Production Linked Incentive（PLI）计划，预计在未来8年内将投资694亿卢比资金于原料药产品的扩产降本。印度PLI产业政策旨在培育本土原料药产能，本次激励规模约占我国2017年原料药制造企业固定资产投资额的5.4%左右。印度中间体供应链完整性不强，发行人主要原料药产品的关键中间体硫氰酸红霉素、哌嗪、氟氯苯乙酮等印度均缺乏供应能力，发展此类原料药产品的完整产业链难度较大。虽然印度PLI计划对发行人不利影响较小，但不排除未来进一步出台其他原料药产能扩张计划，在较远的未来建立起完整的原料药供应体系，给发行人对印度销售造成进一步不利影响。

未来若其他国家/地区针对公司更广泛产品发起其他反倾销、反补贴等贸易保护程序或制定不利于相关产品进口的产业政策，则会对公司外销出口业务造成不利影响。

（六）自然灾害及不可抗力风险

公司主要生产基地位于浙江绍兴及山东潍坊，所在地区容易遭受台风等自然灾害侵扰，将可能给公司正常生产经营造成影响。2020年初，全球范围内爆发了COVID-19新型冠状病毒肺炎疫情，公司一方面严格落实各级政府疫情防控措施和复工复产要求，认真摸排员工返岗情况、健康状况，确保员工顺利、安全返企，保障企业全面复工；另一方面公司及子公司积极履行社会责任，并发动员工共同向当地慈善总会捐款，用于新冠肺炎疫情防疫工作。虽然公司已将新冠肺炎疫情不利影响降至最低，但疫情仍然给公司生产经营、物流往来等产生了一定影响。若未来疫情严重性在全球范围内持续增加，或发生其他不可预见的不可抗力事件，则会给公司正常生产经营造成其他不利影响。

（七）毛利率波动风险

影响发行人毛利率水平的因素较多，长期来看主要包括原材料价格波动、产品售价变动、产品结构调整等因素，短期还会受政策、偶发事件等因素的影响。公司主营业务毛利率存在一定波动，报告期各期，公司主营业务毛利率分别为29.62%、25.83%和34.39%。

2020年发行人主营业务毛利率较高，系部分主要原材料价格下降、部分主要产品因需求旺盛市场价格上升、销售结构变化等综合因素所引致的。其中因疫情因素引致的部分产品价格上升属于偶发因素，不具有持续性和可预见性。因此，在不考虑其他因素的情况下，若疫情因素对部分产品价格上升的积极影响消除后，将引致发行人主营业务毛利率出现下滑。

此外，未来如果因政策调整导致市场竞争环境发生较大变化，或行业上下游出现异常波动，均可能导致公司主营业务毛利率波动，从而影响公司经营业绩。

（八）经营业绩下滑风险

可能影响公司经营业绩的外部因素较多，长期来看主要包括宏观经济水平、原材料价格波动、行业竞争状况、产品市场需求变化等因素，短期还会受政策、偶发事件等因素的影响。若共同或单独受上述不利因素影响，公司产品的销量、成本、售价、毛利率均可能存在发生不利变化的风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。

2020年发行人主营业务毛利率较高，业绩增长较快，系部分主要原材料价格下降、发行人积极拓展产品销售、部分主要产品市场需求旺盛及市场价格上升等综合因素所引致的。其中因疫情因素引致的部分产品市场需求旺盛及价格上升属于偶发因素，不具有持续性和可预见性。因此，在不考虑其他因素的情况下，若疫情因素对部分产品销量及价格上升的积极影响消除后，将引致发行人销售收入及主营业务毛利率出现下滑，进而可能导致公司业绩在未来期间出现下滑。

发行人预计2021年第二季度部分主要原材料较上年同期价格增长较多，而产品销售价格调整与原材料价格变动并不同步，预计第二季度综合毛利率较上年同期下降；同时2020年第二季度受疫情等偶发因素影响单季度毛利总额较高，因此发行人谨慎预计2021年上半年净利润同比出现下滑，属于偶发因素及周期性因素引致的合理波动，发行人的内外部经营环境未发生重大变化，具体详见招股意向书“重大事项提示”之“十一、财务报告审计截止日后的经营状况”。

十、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析

（一）本次募集资金到位后即期回报分析

本次发行前公司总股本47,500万股，本次拟发行股份数量为不超过8,382.35万股，发行完成后公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降，即期回报存在摊薄的风险。

（二）公司填补被摊薄即期回报的措施

本次发行上市结束及募集资金到位后，公司净资产将显著增加，总股本亦相应增加，鉴于募投项目尚无法即刻实现收益，从而可能摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力：

1、加强募集资金管理

根据公司发行上市后适用的《国邦医药集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定，募集资金到位后将存放于公司董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、有效的使用。

2、加快募投项目投资进度

本次募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，推进募投项目的各项工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、提高营运资金规模的运营效率，提升公司经营业绩

公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加强成本管理、拓宽销售渠道、提高公司品牌效应提升公司经营业绩，应对医药制造行业的市场竞争给公司经营带来的风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

5、强化投资者回报机制

本次发行上市后，公司拟实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订公司发行上市后适用的《国邦医药集团股份有限公司公司章程（草案）》，就利润分配决策程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，并制订公司发行上市后适用的《公司未来三年股东分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本公司将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本公司愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

同时，公司提示投资者：公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（三）公司控股股东承诺

1、承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

2、承诺不向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本公司将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本公司愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

（四）公司实际控制人承诺

1、承诺不会越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺将由发行人董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若发行人未来实施员工股权激励，承诺将拟公布的员工股权激励的行权条件等安排与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

（五）全体董事及高级管理人员承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并且根据中国证监会的相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够切实履行承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施员工股权激励，承诺将拟公布的员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

十一、财务报告审计截止日后的经营状况

（一）会计师审阅意见及发行人专项声明

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2021年3月31日的合并及母公司资产负债表，2021年1至3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行审阅，出具“信会师报字[2021]第ZF10464号”《审阅报告》，审阅意见为“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信这些财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映贵公司的财务状况、经营成果和现金流量”。

公司及其董事、监事、高级管理人员已对公司2021年1月1日至2021年3月31日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人，已对公司2021年1月1日至2021年3月31日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

（二）财务报告审计截止日后主要经营状况

公司最近一期财务报告审计截止日为2020年12月31日。财务报告审计截止日后至本招股意向书摘要签署日，公司所处的行业产业政策未发生重大调整，公司进出口业务没有受到重大限制，税收政策未出现重大变化。公司所处行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化。公司主要原材料的采购规模及价格不存在异常变动，主要产品的生产、销售规模及价格不存在异常变动。公司主要客户或供应商的构成未出现重大变化，重大合同条款及实际执行情况等方面均未发生重大不利变化。公司亦不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项以及其他可能影响投资者判断的重大事项。

（三）2021年一季报审阅及上半年业绩预计

发行人2021年一季报审阅及上半年业绩预计主要财务数据如下：

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注:2021年1-3月财务报表业经发行人会计师审阅，并出具《审阅报告》；2021年1-6月为发行人预计数据。

发行人2021年1-3月收入同比增长27.02%，主要系下游生产恢复、市场需求增加等因素影响，其中医药原料药板块主要产品阿奇霉素价格和销量均同比上涨；关键医药中间体板块主要产品环丙胺、硼氢化钠等销量同比上升；动保原料药板块主要产品氟苯尼考价格和销量均同比上涨。发行人2021年1-3月归属于母公司所有者净利润同比增长14.73%，主要受硫氰酸红霉素、γ-丁内酯等主要原材料价格上涨，而考虑生产周期和客户关系等因素，发行人产品销售价格上涨将滞后于原材料，导致相关产品毛利率出现一定幅度下降，因而净利润涨幅不及收入增长幅度。

2021年第二季度，发行人预计主要原材料硫氰酸红霉素、γ-丁内酯等较上年同期价格增长较多，而产品销售价格调整与原材料价格变动并不同步，预计第二季度综合毛利率较上年同期下降；同时2020年第二季度受疫情等偶发因素影响单季度毛利总额较高，因而发行人预计2021年上半年收入为21.67亿元-23.67亿元，同比增长1.66%至11.05%，2021年上半年归属于母公司所有者净利润为3.57亿元-3.87亿元，同比变化-20.07%至-13.35%。其中，2020年第二季度受疫情等偶发因素影响，单季度毛利总额增长较大的原因主要体现在：1、原料药板块的阿奇霉素产品市场需求显著提升，销量和价格均显著上涨，而主要原材料硫氰酸红霉素处于价格低位，单个产品的利润贡献较高；2、关键医药中间体板块的下游厂商第二季度逐步恢复生产，硼氢化钠和环丙胺等产品的销售数量显著提升，带动毛利总额进一步增长。

2021年第二季度预计经营业绩数据为发行人初步测算结果，预计数不代表公司最终可实现的营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，亦不构成公司的盈利预测或承诺。

未来发行人业绩可能因原材料价格、市场供需变化等因素出现波动，亦可能受到新冠疫情等偶发因素影响加剧波动，提请投资者关注相关风险。

发行人已在招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析 八、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”披露审计截止日后主要财务信息及经营状况。

十二、发行人关于股东信息披露专项承诺

发行人关于股东信息披露作出如下承诺：

1、本公司股东为33名，包括：邱家军等12名自然人、新昌安德、新昌庆裕、员工持股平台仕琦汇、员工持股平台洪德辉以及浙民投等其余17名投资机构。上述主体均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；

2、本公司33名股东均为真实持股，不存在股份代持情况；

3、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形；

4、不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形；

5、本公司提交首发上市申请前12个月内新增股东不存在入股交易价格明显异常的情况，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系；

6、本公司及本公司全体股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

第二节 本次发行概况

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注：发行费用均为不含增值税费用，数值保留2位小数。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式及简要历史沿革

发行人系由国邦有限以整体变更方式改制设立。

国邦有限于1996年3月由集体股东新昌大众、国有股东原宜经贸、国有股东饲料公司，以及外资股东美国富比共同投资设立，设立时注册资本36万美元。

1998年1月，饲料公司出资额5.4万美元中将4.0215万美元转让给三亚金波，将0.4366万美元转让给新昌国联，将0.9419万美元转让给新昌大众；原宜经贸出资额10.8万美元转让给新昌国联。

2000年4月，国邦有限注册资本由36万美元增加至41.89万美元，新增注册资本5.89万美元由股东新昌国联认缴2.0467万美元、新昌大众认缴2.3708万美元、美国富比认缴1.4725万美元。2000年4月19日，国邦有限就本次增资及1998年1月股权转让事宜在绍兴市工商行政管理局完成了工商变更登记。

2000年9月，国邦有限注册资本由41.89万美元增加至374.03万美元，新增注册资本332.14万美元由各股东以其享有的截至1999年12月31日公司未分配利润按持股比例转增。

2003年12月，新昌大众将其持有的国邦有限33.69%股权（126.0127万美元出资额）以注册资本的价格转让给新昌国联。2003年12月3日，国邦有限就本次股权转让事宜在绍兴市工商行政管理局完成了工商变更登记。

2004年9月，新昌国联将其持有的国邦有限43.66%股权（163.3145万美元出资额）、三亚金波将其持有的国邦有限9.60%股权（35.9015万美元出资额）分别以注册资本为对价转让给杭州金瓯。2004年9月29日，国邦有限就本次股权转让事宜在绍兴市工商行政管理局完成了工商变更登记。

2005年11月，国邦有限注册资本由374.03万美元增加至929.59万美元，新增注册资本555.56万美元由各股东以其享有的截至2004年12月31日公司未分配利润按持股比例转增。2005年11月15日，国邦有限就本次增资事宜在绍兴市工商行政管理局完成了工商变更登记。

2008年4月，杭州金瓯将其持有国邦有限53.26%股权中的26.08%股权（242.4402万美元出资额）以人民币807.88万元转让给新昌国联、27.18%股权（252.6658万美元出资额）以人民币841.7679万元的价格转让给金基医药。2008年4月24日，国邦有限就本次股权转让及更名事宜在绍兴市工商行政管理局完成了工商变更登记。

2008年8月，金基医药将其持有的国邦有限27.18%股权（252.6658万美元出资额）以1,929.78万元转让给新昌庆裕。2008年8月21日，国邦有限就本次股权转让事宜在绍兴市工商行政管理局完成了工商变更登记。至此，邱家军、陈晶晶控制国邦有限股权超过50%，对国邦有限实现控制。截至本招股意向书摘要签署日，邱家军、陈晶晶对国邦有限的实际控制未发生变化。

2010年12月，新昌国联将其持有的国邦有限47.82%股权（444.5217万美元出资额）以注册资本为对价转让给新昌安德。2010年12月1日，国邦有限就本次股权转让事宜在绍兴市工商行政管理局完成了工商变更登记。

2019年8月，美国富比将其持有的国邦有限25.0005%股权（232.4025万美元出资额）转让给裕邦投资。同日，股权转让双方签订《股权转让协议》，经双方协商确定上述股权转让对价为47,500万元。2019年8月13日，国邦有限就本次股权转让事宜在新昌县市场监督管理局完成了工商变更登记。

2019年8月，裕邦投资将其持有的国邦有限19.7372%的股权（对应183.4757万美元出资额）以37,500万元的价格转让给浙民投生物，将其持有的国邦有限5.2633%的股权（对应48.9268万美元出资额）以10,000万元的价格转让给丝路基金。2019年8月21日，国邦有限就本次股权转让、企业性质变更事宜在新昌县市场监督管理局完成了工商变更登记。

2019年8月，浙民投生物将其持有的公司19.74%股权（对应出资额1,499.4825万元）分别转让给浙民投恒久等14名战略投资人。2019年8月26日，国邦有限就本次股权转让事宜在新昌县市场监督管理局完成了工商变更登记。

2019年8月，国邦有限注册资本由7,597.2403万元人民币变更为11,935.8906万元人民币；同意邱家军等14名浙江国邦股东以其持有浙江国邦40.0780%股权，邱家军等3名山东国邦股东以其持有山东国邦40.5450%股权认缴国邦有限新增注册资本4,338.6503万元。2019年8月28日，国邦有限就本次增资事宜在新昌县市场监督管理局完成了工商变更登记。

2019年8月，国邦有限注册资本由11,935.8906万元增加至13,382.0567万元人民币；新增注册资本人民币1,446.1661万元，由浙民投恒久等15名股东以47,500万元认购，认购款超出新增注册资本的部分计入国邦有限资本公积。2019年8月30日，国邦有限就本次增资事宜在新昌县市场监督管理局完成了工商变更登记。

2019年9月30日，国邦有限全体股东作为发起人共同签署《发起人协议》，同意以国邦有限截至2019年8月31日经审计的净资产1,940,644,792.37元按1：0.2448的比例整体折合为股份公司的股本总额475,000,000股，每股面值1.00元，其余1,465,644,792.37元计入股份公司的资本公积。各发起人在股份公司改制设立时持有的股份比例与其在国邦有限原持有的股权比例保持一致。2019年10月25日，绍兴市市场监督管理局就发行人改制设立股份公司事项向发行人换发了统一社会信用代码为91330600609690857C的《营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司由国邦有限整体变更设立，原国邦有限的资产和负债全部由公司承继。发行人整体变更设立时主要从事医药及动物保健品领域相关产品的研发、生产和销售。公司在设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。

公司设立时，发起人及其持股情况如下：

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注：股东名称后SS（即State-owned Shareholder的缩写）标识的含义为国有股东，下同。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司本次发行前股本为47，500万股，本次拟公开发行股数不超过8，382.35万股，本次新股发行数量占公司发行后总股本的比例为15.00%。

发行人股东均对所持公司股份作出了自愿锁定的承诺，具体情况见本招股意向书摘要第一节内容。

（二）股东持股数量及比例

1、发起人持股情况

截至招股意向书摘要签署日，公司发起人股东持股情况如下：

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