（上接108版）

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2020年末其他应付款-往来款余额为1.24亿元，主要核算内容为公司应支付的产品推广费，主要明细情况如下：

单位：万元

■

公司“其他应付款-往来款”科目余额为公司2020年4季度发生的产品推广费用，公司与各推广服务商不存在任何关联关系，不存在关联方资金占用。公司严格遵守收入与成本费用的配比原则，与各推广活动服务商每月进行费用结算，并计入“销售费用-产品推广费”明细科目。截止2020年12月31日“其他应付款-往来款”余额为处于账期内未进行支付的推广费用，具有商业合理性。

（2）说明预提费用的内容与性质，是否满足权责发生制，未进行支付的原因。

回复：

2020年末其他应付款-预提费用余额为1.23亿元，主要核算内容为公司应支付的返利，主要明细情况如下：

单位：万元

■

公司“其他应付款-预提费用”科目余额主要为公司计提但尚未支付的2020年4季度及年度返利。公司返利由两部分组成，一部分是季度返利，另一部分为年度返利，季度返利=回款返利+季度采购额返利。公司按照权责发生制原则，在公司确认收入后按照销售合同条款计提返利，并冲减当期销售收入，实际支付的返利需要公司根据各经销商年度采购量、回款情况及等因素进行谈判后确定，因此截至2021年12月31日部分返利尚未支付。

请年审会计师进行核查并发表明确意见。

会计师执行的核查程序：

针对其他应付款，我们主要执行了以下审计程序：

（1）评价公司与销售费用推广费相关的关键内部控制，测试关键内控制度执行的有效性及一贯性后，确定内部控制有效；

（2）分析其他应付款各明细款项的性质，是否符合分类列报；通过检查会计凭证、协议、银行回单等原始单据，分析其他应付款余额及性质；

（3）对其他应付款执行会计师独立函证程序，对函证全程保持了有效控制，并将回函情况与账面金额予以核对；

（4）对其他应付款期末余额主要为推广费的预提费用，获取公司的销售政策相关文件，检查与销售政策相关的合同等资料，获取销售费用计算表，按照销售政策文件规定的标准对推广费用进行重新测算，并与账面记录进行分析、比较；

（5）获取并检查与其他应付款相关的会计账簿、发票、银行回单、相关协议等文件，证实是否真实存在，相关数据是否准确；

（6）检查资产负债表日期后已支付的金额较大的其他应付款项，确定有无未及时入账的其他应付款。检査付款凭证、银行对账单等支持性凭证，并注意入账日期发生的合理性。

会计师的核查意见：

经核查，我们认为公司在给贵所的回复中，与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的信息一致。1.23亿元预提费用主要为期末已经完成合同约定的销量但尚未结算的推广费、1.24亿元往来款主要为已根据合同完成结算但尚未付款的推广费；上述推广费用系根据实际销售和推广合同确定，符合权责发生制的原则，款项具有商业合理性，没有发现存在关联方资金占用的情况。

问题十、你公司高级管理人员自2021年4月1日已辞去公司职务，但你公司直至4月29日才披露相关公告。请你公司自查是否存在信息披露滞后情形，是否存在其他应披露而未披露的事项。

回复：

经公司核查，根据公司《中高层管理人员管理办法》第二十九条规定“公司中高层管理人员任期未满辞职时，必须提前一个月书面报告公司。”公司常务副总经理李振宇先生于2021年3月31日书面报告公司向董事会提出辞去现任职务，鉴于上述规定的要求，该高管人员辞职生效后于2021年4月29日予以披露。该高管人员辞职生效前仍继续履行相应义务及责任，签署了2020年度报告、2021年第一季度报告高管人员书面确认意见等相关文件。因此，公司根据该规定要求在高管人员辞职生效后及时履行了信息披露义务不存在信息披露滞后情形，不存在其他应披露而未披露的事项。

问题十一、请结合公司近期接受媒体采访、媒体报道、投资者调研等情况，说明是否存在利用媒体采访进行热点概念炒作的情形、是否存在违反信息披露公平性原则的情形。

回复：

公司近期不存在接受媒体采访、媒体报道及投资者调研等相关情况。近年来公司积极推进多元化发展路劲，在传统药品业务基础上，积极推进流感疫苗、功能性饮料、化妆品等业务发展，上述业务公司均严格依照实际情况，按照监管要求履行了信息披露义务，同时在定期报告及互动易平台投资者提问时均已有提及，因此不存在利用媒体采访进行热点概念炒作的情形及违反信息披露公平性原则的情形。

问题十二、你公司股东会审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》、《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》请以对照表形式，补充披露具体修订内容。

回复：

详见同日在巨潮资讯网披露的《〈内幕信息知情人登记管理制度〉修订对照表》和《〈信息披露管理办法〉修订对照表》。

问题十三、根据公司2021年5月13日对外披露的公告，控股股东美林控股及其一致行动人凯世富乐9号与凯迪投资签署了《股份转让协议》，拟转让公司总股本的7.49%。本次交易实施完成，凯迪投资及其一致行动人将持有公司533,886,958股股份，占公司总股本的23.82%。公司控股股东将变更为凯迪投资。请你公司：

（1）结合转让前后的股权结构、董事会结构、管理层结构，说明认定控制权发生变更的原因，是否存在主要股东持股比例接近的情形，是否影响控制权认定。请律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次转让前后的股权结构

1、本次股权转让完成前的股权结构如下：

（1）美林控股直接持有公司547,744,307股股份，占公司股本总额的24.44%；凯世富乐9号持有公司68,405,836股股份，占公司股本总额的3.05%，由美林控股实际出资，为美林控股一致行动人。张湧通过美林控股、凯世富乐9号合计控制公司27.49%股权，为公司实际控制人。

（2）凯迪投资持有公司 239,158,658 股股份，占公司股本总额的10.67%，凯迪投资及其一致行动人新疆金融投资有限公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司合计持有公司365,999,971股股份，占公司股本总额的16.33%。

2、根据《股份转让协议》，美林控股及凯世富乐9号拟将其分别持有公司的4.44%股份和3.05%股份转让给凯迪投资。转让完成后，张湧通过美林控股持有公司20%股份。

3、本次股权转让完成后的股权结构如下：

根据《股份转让协议》，本次股权转让完成后，凯迪投资持有公司407,045,645股股份，占公司总股本的18.16%。凯迪投资及其一致行动人持有公司共计533,886,958 股股份，占公司总股本的23.82%。凯迪投资成为公司控股股东，新疆维吾尔自治区国资委成为公司实际控制人。

（二）本次转让前后的董事会结构、管理层结构

1、本次股权转让之前，根据现行有效的《公司章程》规定，公司董事会结构、管理层结构如下：

“5.2.1 公司设董事会,对股东大会负责。

5.2.2 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人（至少包括一名会计专业人员）。设董事长一人。

5.2.14 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

6.1.1 公司设总经理一名，根据董事长提名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，根据总经理提名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和董事会聘任的其他管理人员为公司高级管理人员。”

2、本次股权转让完成之后，公司将根据《股份转让协议》对董事会结构、管理层结构进行调整，具体如下：

“3.1 标的股份交割完成后，各方同意维持上市公司现有董事会和监事会席位数，并依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。具体调整安排为：

（1）上市公司董事会由9名董事组成，凯迪投资有权向上市公司提名3名非独立董事人选和3名独立董事人选，美林控股有权向上市公司提名2名非独立董事人选，董事长由凯迪投资提名的董事担任并按照法律、法规的规定履行法定的职权，联席董事长由美林控股提名的董事人选担任。各方应尽合理努力促使前述被提名的董事候选人当选。

（2）上市公司监事会由5名监事组成，凯迪投资有权提名1名监事人选，美林控股有权提名1名监事人选，监事会主席由凯迪投资提名的监事人选担任。各方应尽合理努力促使前述被提名的股东监事候选人当选。

（3）上市公司业绩承诺期间，各方同意将保持上市公司经营管理层的基本稳定，凯迪投资向上市公司派驻1-2名高管参与上市公司经营管理工作，其他高管人员根据董事会选举确定。

3.2 美林控股和凯世富乐9号应确保现有的上市公司董事、监事应积极配合和推进上市公司董事会、监事会换届及改选事宜，包括但不限于提交辞职信、依法及时发出通知、召开董事会及临时股东大会审议并通过相关改选议案。美林控股和凯世富乐9号全力配合上述改选或改聘事宜，上市公司应当在标的股份交割完成后30个工作日内办理完毕前述事宜，但因不可归责于美林控股和凯世富乐9号原因导致延迟的情形除外。”

（三）其他控制权巩固措施

根据《股份转让协议》，协议各方对控制权巩固措施约定如下：

4.1 为确保凯迪投资取得上市公司控制权并保证该等控制权的稳定，本协议签署同时，美林控股和张湧均应签署《不谋求上市公司控制权承诺》（见附件一）。

4.2 在不危害凯迪投资对上市公司实际控制权的前提下，美林控股可对外转让或者减持其持有的上市公司股份，凯迪投资对于上述美林控股拟通过协议转让、大宗交易转让的股份（二级市场减持除外），在同等条件下享有优先受让权，凯迪投资在收到美林控股通知后10个工作日内未作出受让表示的，视为放弃优先受让权。虽有前述约定，在美林控股履行完毕本协议第六条约定的业绩承诺及补偿义务之前，美林控股持有上市公司的股份比例不得低于5%。

本次股权转让完成后，凯迪投资及其一致行动人持有公司共计533,886,958 股股份占公司总股本的23.82%；美林控股及及凯世富乐9号持有公司共计448,263,156股股份占上市公司总股本的20%，张湧通过美林控股、凯世富乐9号合计持有公司20%；同时各方通过签署《股份转让协议》，对公司治理安排、其他控制权巩固措施等事项做了明确约定。

综上所述，本次股份转让若能最终实施，公司控股股东美林控股及其一致行动人合计持股比例将由原来的27.49%降至20%，凯迪投资及其一致行动人合计持股比例为23.82%，虽然存在主要股东持股比例接近的情形，但是根据《股权转让协议》对公司治理安排、其他控制权巩固措施等约定，不会影响控制权的认定，如本次交易顺利完成，公司控股股东将变更为凯迪投资，公司实际控制人将变更为新疆维吾尔自治区国资委。

律师核查意见：

本所律师认为，本次股份转让若能最终实施，上市公司控股股东美林控股及其一致行动人合计持股比例将由原来的27.49%降至20%，凯迪投资及其一致行动人合计持股比例为23.82%，虽然存在主要股东持股比例接近的情形，根据《股权转让协议》对上市公司治理安排、其他控制权巩固措施等约定，如本次交易顺利完成，上市公司控股股东将变更为凯迪投资，公司实际控制人将变更为新疆国资委。

（2）与交易对手方是否存在尚未披露的潜在安排或其他约定（如固定价格、期限回购义务），是否影响控制权认定，是否有利于维护上市公司利益。请律师核查并发表明确意见。

回复：

根据美林控股、凯世富乐9号出具的《回函》，本次控股股东变更事项，美林控股、凯世富乐9号除与交易对手签订的并已经披露的《股份转让框架协议》《股份转让框架协议之补充协议》《股份转让框架协议之补充协议二》《股份转让框架协议之补充协议三》《股份转让协议》之外，不存在尚未披露的潜在安排或其他约定（如固定价格、期限回购义务），不会影响控制权认定，有利于维护公司利益。

律师核查意见：

根据美林控股、凯世富乐9号出具的《回函》并经本所律师核查，本次控股股东变更事项，美林控股、凯世富乐9号除与交易对手签订的并已经披露的《股份转让框架协议》《股份转让框架协议之补充协议》《股份转让框架协议之补充协议二》《股份转让框架协议之补充协议三》《股份转让协议》之外，不存在尚未披露的潜在安排或其他约定（如固定价格、期限回购义务），不会影响控制权认定，有利于维护上市公司利益。

（3）结合现控股股东及其一致行动人股份质押情况、与质权人及其他债权人协商情况，说明本次股权转让是否存在实质性障碍。请律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）截至目前，现控股股东美林控股及其一致行动人凯世富乐9号股权质押情况如下：

根据美林控股与华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）签订《华福证券有限责任公司股票质押式回购交易业务协议》及补充协议，美林控股将其持有的公司533,062,071股股票质押给华福证券并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记。美林控股持有公司547,744,307股股份，持股比例为24.44%；其中533,062,071股股份为质押状态，占其持有股份数的97.32%。

根据美林控股与兴业财富资产管理有限公司（以下简称“兴业财富”）签订的《基金份额收益权转让及回购合同》，以及兴业财富、凯世富乐9号与美林控股签订的《股票质押合同》，凯世富乐9号将持有公司68,405,836股股票质押给兴业财富（未办理股票质押登记）。

（二）华福证券及兴业财富就股权转让事项的确认

1、2021年6月7日，华福证券（仅代表华福兴盛114号定向资产管理计划及其委托人）出具《确认函》，该函主要内容为：华福证券知悉并同意美林控股及凯世富乐9号与凯迪投资之《股份转让协议》事项，目前就共管账户、解押、过户等具体操作流程与转让双方进行磋商，现处于推进股份股份转让实现落地阶段，截至本函件出具日时无实质性障碍。”

2、2021年6月7日，兴业财富出具《确认函》，该函主要内容为：兴业财富知悉并同意美林控股及凯世富乐9号与凯迪投资之《股份转让协议》事项，目前就共管账户、解押、过户等具体操作流程与转让双方进行磋商，现处于推进股份转让实现落地阶段，截至本函件出具日时无实质性障碍。

（三）《股权转让协议》关于股权转让涉及质押事项的约定

在《股权转让协议》“2.2.3 向深交所申请协议转让确认等”条款中对质押股票事项约定如下：

凯迪投资按照前款约定向共管账户汇入共管资金后五个工作日内，美林控股应负责协调标的股份的质权人华福证券有限责任公司按照深交所的相关要求出具《质权人同意函》等用于向深交所申请标的股份转让确认的相关文件。美林控股和凯世富乐9号应与兴业财富资产管理有限公司签署书面协议以解除《股票质押合同》（编号：XYCF-KSFL-GPZY-01）及其全部补充合同，并确保凯世富乐9号拟转让的标的股份不存在任何限制其转让的情形或任何权利负担。

凯迪投资向共管账户汇入共管资金后五个工作日内，美林控股、凯世富乐9号与凯迪投资应共同向深交所提交完毕办理协议转让所需的全部申请文件并被深交所受理。

（四）自治区国资委的批复

2021年5月31日，新疆维吾尔自治区国资委出具《关于对新疆凯迪投资有限责任公司受让德展大健康股份有限公司股份有关事宜的批复》（新国资产权〔2021〕130号），经研究，原则同意凯迪投资受让美林控股集团有限公司及其一致行动人所持德展大健康股份有限公司 167,886,987 股股份（占总股本比例 7.49%），并取得控股权。

综上所述，美林控股、凯世富乐9号就本次股权转让涉及的质押股票事项，已经分别取得了质权人华福证券、兴业财富的确认，本次股权转让事项亦已取得自治区国资委的批复，本次股权转让不存在实质性障碍。

律师核查意见：

本所律师认为，美林控股、凯世富乐9号就本次股权转让涉及的质押股票事项，已经分别取得了质权人华福证券、兴业财富的确认，本次股权转让事项亦已取得自治区国资委的批复，本次股权转让不存在实质性障碍。

（4）股权转让及控制权变更是否可能导致核心人员人员变动，是否可能影响上市公司的正常生产经营，请充分提示相关控制权变更风险和经营风险。请律师核查并发表明确意见。

回复：

公司目前核心技术（业务）人员共11人，且均为公司第一期股权激励计划授予对象，除1名核心业务人员已辞职外，其余上述人员均在公司正常履职。本次公司股权及控制权变更不会导致核心人员变动。

针对本次股权转让及控制权变更，各方签订的《股份转让协议》在“（三）上市公司治理安排”约定“标的股份交割完成后，各方同意维持上市公司现有董事会和监事会席位数，并依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。”，从而保证凯迪投资对董事会的绝对控制权，同时约定“上市公司业绩承诺期间，各方同意将保持上市公司经营管理层的基本稳定”；《股份转让协议》还在“（四）其他控制权巩固措施”中约定“为确保乙方取得上市公司控制权并保证该等控制权的稳定，本协议签署同时，甲方一和丙方均应签署《不谋求上市公司控制权承诺》（见附件一）。”，美林控股及张湧均签署了《不谋求上市公司控制权承诺》。

综上所述，目前不存在本次股权转让各方按照《股权转让协议》的约定进行股权转让及控制权变更后确定实际控制人的风险；本次股权转让及控制权变更，如果顺利实施，公司将按照《股权转让协议》的约定对公司董事会人员、监事会人员及部分高级管理人员进行调整，各方同意将保持公司经营管理层的基本稳定，公司各部门员工将按照相关的岗位职责进行履职，不会影响公司的正常生产经营。

律师核查意见：

本所律师认为，目前不存在本次股权转让各方按照《股权转让协议》的约定进行股权转让及控制权变更后确定实际控制人的风险；本次股权转让及控制权变更，如果顺利实施，上市公司将按照《股权转让协议》的约定对公司董事会人员、监事会人员及部分高级管理人员进行调整，各方同意将保持上市公司经营管理层的基本稳定，公司各部门员工将按照相关的岗位职责进行履职，不会影响公司的正常生产经营。

（5）结合最近一年一期业绩、最近三年业绩变动、业绩承诺方资金周转情况等，说明业绩承诺合理性，是否具备履行业绩补偿义务的能力，以及你公司拟采取的保障措施。请会计师核查并发表意见。

回复：

公司最近三年一期的经营业绩情况如下：

单位：万元

■

本次股权转让协议约定公司未来三年业绩承诺累计为12.40亿元，即以2020年度实现的归属于母公司股东的净利润2.85亿元为基数，2021年至2023年年均增长不低于20%。虽然公司因受药品带量采购影响导致销售收入和利润同比下降，但公司主要产品阿乐已经转而进入OTC市场重新规划布局；同时公司管理层积极践行多元化经营之路，不断寻找与公司具有协同效益的标的和产品，通过资本运作布局新业务，拓展公司业务领域，寻求新的利润增点，通过多业并举推进公司长远健康发展。公司在不计算其他并购板块可能产生的收益基础上，按照近三年利润最低数额即2020年度归属于母公司股东的净利润2.85亿元计算，三年累计可完成金额约8.55亿元，再加上公司近两年不断拓展OTC市场以及新成立、并购板块逐步发展，本次业绩承诺具有一定的合理性。

美林控股及其一致行动人凯世富乐9号转让了公司股权7.49%，股权转让价款为11.08亿元。在本次股权转让后，美林控股还持有公司4.4826亿股，占公司总股本的20%。美林控股具备履行业绩补偿义务的能力，主要有如下几方面：

（1）本次股权转让完成后，美林控股将取得11.08亿元的现金，上述现金偿还债务后，仍有部分现金结余。此外美林控股仍持有公司20%的股权；

（2）按照股权转让协议，美林控股在履行完毕业绩承诺义务之前，持有公司的股份比例不得低于5%；

（3）美林控股有部分对外投资项目已上市并可随时变现；

（4）美林控股有部分实物资产可随时变现。

综合以上说明，美林控股未来几年可能流入的现金流足以覆盖业绩承诺的补偿金额，具备履行业绩补偿义务的能力。

会计师执行的核查程序：

（1）对近三年主要指标变动分析，通过各科目占比和变动率分析存在异常的科目，深入分析变动原因，并通过实质性测试对变动进行进一步检查和验证；

（2）获取业绩承诺相关的合同、出资协议等资料，了解业绩承诺涉及的内容；

（3）了解承诺业绩预测基础，对引用的相关数据进行检查验算；

（4）对业绩承诺方的偿债能力、持续经营能力、盈利能力进行分析。

会计师的核查意见：

经核查，我们认为公司在给贵所的回复中，与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的信息一致。对德展健康业绩披露准确，业绩承诺方资金周转情况和履行业绩补偿义务能力的判断基本合理。

其他问题一、报告期内，你公司研发人员数量上升63%，研发投入金额下降52%，请说明你公司研发费用细项变动情况，并说明研发费用变动的原因及合理性。

回复：

2019-2020年公司研发费用明细及研发人员数量如下表所示：

单位：万元/人

■

2020年公司研发人员增长主要由于公司合并报表范围内新增企业人员增加以及公司为提升研发创新能力增加相应人员所致。

2020年公司研发费用下滑主要系1）受疫情影响，公司2020年委外及内部研发项目工作时间大幅减少，公司研发项目技术服务费较2019年下降4,881.74万元（如与清华大学合作的BRM靶向药物开发等委外项目研发投入较2019年相比减少约3,200.00万元）。同时，公司支付给研发人员的实际工资较2019年出现一定幅度下滑。2）由于研发项目存在周期性，在不同研发阶段的投入有所差异，导致公司2020年研发投入较2019年有所减少。

其他问题二、报告期内，你公司销售费用中产品推广费大幅度下降，从7.8亿元下降至1.7亿元，请结合年报披露内容说明产品推广费大幅下滑的原因及合理性。

回复：

公司2020年销售费用（推广费）较2019年大幅下滑主要系公司2020年带量采购收入大幅减少及非带量采购推广费中应由推广服务商承担部分的增加共同导致的。

公司带量采购与非带量采购推广费计算方式如下：

■

公司带量采购推广费计算方式为“经销商中标产品实际含税采购金额乘以一定比例”，2020年公司带量采购销售收入与2019年相比下降45.49%，因此2020年公司带量采购推广费较2019年相比下降11,513.50万元。

公司非带量采购推广费计算方式为“经销商结算价与推广服务商结算价的差额乘以各经销商当月销售量，减去同期公司与经销商的协议返利应由推广服务商承担部分，扣除税率影响后为应支付给推广服务商部分”，由于执行OTC政策以后，为顺利推广，公司加大对于经销商返利激励，而经销商返利均由推广服务商承担，导致可结算给推广商的推广费大幅降低，公司非带量采购推广费较2019年相比下降47,997.31万元。

其他问题三、报告期内，你公司其他应付款中本年新增1.1亿元预提费用，请说明预提费用的款项性质及对方单位等相关信息。

回复：

2020年末公司其他应付款-预提费用余额为1.23亿元，较2019年末增长1.13亿元，主要核算内容为公司应支付的返利。由于执行OTC政策以后，为顺利推广，公司加大对于经销商返利激励，因此公司其他应付款-预提费用余额较2019年末大幅增长。

2020年12月31日其他应付款-预提费用余额主要明细如下表所示：

单位：万元

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公司“其他应付款-预提费用”科目余额主要为公司计提但尚未支付的2020年4季度及年度返利。公司返利由两部分组成，一部分是季度返利，另一部分为年度返利，季度返利=回款返利+季度采购额返利。公司按照权责发生制原则，在公司确认收入后按照销售合同条款计提返利，并冲减当期销售收入，实际支付的返利需要公司根据各经销商年度采购量、回款情况及等因素进行谈判后确定，因此截至2020年12月31日部分返利尚未支付。

其他问题四、嘉林有限制剂生产基地建设项目，由于疫情原因未按原工作计划于2021年1月31日前竣工。2021年3月，二期工程复工，预计将于2021年12月31日前竣工。但该项目募集资金改变用途，募集资金承诺投资总额10.4亿，调整后变为3.4亿，且披露项目可行性发生重大变化，截止2020年末已完工超过90%，剩余募投资金变更使用目的为永久补充流动资金。建议关注项目可行性发生重大变化，10亿项目减少至3亿投入是否还能达到预期使用用途，是否存在工程减值。

回复：

嘉林有限制剂项目一期工程主要为化药仿制药生产车间，建设项目包括 4#药品暂存车间、5#固体制剂车间、 7#生产厂房、 8#化学药品库等，上述均已建设完成并2019年1月初正式投入生产使用，目前主要用于“阿乐”20mg片剂的生产，产能已能够满足公司目前生产需求。

由于带量采购等政策对本公司经营产生了重大影响，继续按照原有项目计划建设该项目后续二期全部工程已不具有必要性，所以根据公司计划，二期工程只完成土建部分，原计划投入的设备和生产线不再投入。

目前，二期工程为1#实验车间、 2#质检车间、 3#办公楼、 6#注射制剂车间等土建部分，上述工程属于医药生产的通用基础工程，目前正在按计划推进中，预期2021年12月31日完工。完工后将用于未来新药研发以及其他品种药品的生产等，因此不存在在建工程减值情况。

其他问题五、期末银行存款中有不能提前支取的6亿元大额存单，存单期限2年，同时披露应计利息金额246万元。请会计师核查列报在货币资金是否准确。

会计师回复：

2020年8月31日、2020年11月24日，公司子公司北京嘉林惠康医药有限公司（以下简称嘉林惠康）与北京银行股份有限公司中关村分行（以下简称北京银行）签订《北京银行单位大额存单协议》（以下简称大额存单协议），约定嘉林惠康在北京银行办理3亿元、3亿元的大额存单。起息日为2020年11月24日、2020年11月24日，期限为2年，大额存单不可提前支取、不可转让，大额存单采用固定利率3.15%，大额存单按月付息、到期还本。

（一）上述大额存单分类为以摊余成本计量的金融资产的依据。

根据中国人民银行2015年6月2日公布的《大额存单管理暂行办法》（中国人民银行公告[2015]13号），大额存单是由银行业存款类金融机构面向非金融机构投资人发行的、以人民币计价的记账式大额存款凭证，是银行存款类金融产品，属一般性存款。

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及应用指南的规定，金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：

（1）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。

（2）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

“银行存款”科目核算以摊余成本计量的、企业存入银行或其他金融机构的各种款项。

嘉林惠康管理上述6亿元大额存单的业务模式是以收取合同现金流量为目标，并且该大额存单的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。所以上述6亿元大额存单应分类为以摊余成本计量的金融资产，在“银行存款”科目核算。

（二）上述大额存单虽然形式上存在使用受限的情况，但借款合同约定可以另行约定提前支取，所以并不属于实质性受限。

虽然大额存单协议中约定大额存单不可提前支取，但协议中同时也约定：

“G.5 约定扣划利率(因有权机关扣划，或因法律法规、监管机构另有规定，或因甲方与北京银行股份有限公司及/或其分支机构签署的其他协议另有约定而提前支取时采用的利率)。约定扣划利率按照年利率0.3%执行

7.2 不可提前支取产品存续期间遇有权机关扣划，则大额存单视同提前终止，计息天数为起息日（含）至扣划日（不含），并以协议条件表G.5款约定的约定扣划利率利息，但法律法规另有规定的除外。”

上述大额存单未办理质押或用于担保等，所以上述大额存单并不存在实质性的受限，但从管理层的持有目的看，上述大额存单不属于现金及现金等价物。

（三）列报在货币资金更有利于财务报表使用者对公司财务数据的理解

嘉林惠康办理上述6亿元大额存单的主要目的是在满足日常生产经营需要及资金安全的前提下，提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资回报。上述大额存单仍然属于公司的银行存款，也未办理质押或用于担保等实质性受限措施，所以列报在货币资金能准确反映公司偿债能力等财务指标，有利于财务报表使用者对公司财务数据的理解。

其他问题六、你公司董事会于2020年3月23日审议通过了收购自然人戴彦榛持有的北京长江脉医药科技有限责任公司（以下简称“长江脉”）70.00%股权交易，交易价格为77,000.00万元，公司已支付43,000.00万元股权款；期后事项披露2021年4月20日，董事会通过了解除长江脉投资协议，因戴彦榛和长江脉存在原协议中未能完全履约的情况，各方约定解除原协议，原协议中未履行部分不再履行，由戴彦榛返回本公司已支付的43,000.00万元股权转让款，并支付4,300.00万元违约金。戴彦榛应于解除协议签订之日起20日内返还1,000.00万元，剩余款项在解除协议约定之日起6个月内返还。各方同意在解除协议生效之日起20日内，本公司将持有目标公司70%股权变更登记至戴彦榛名下，同时戴彦榛应当将该70%股权办理质押登记至本公司名下，加上戴彦榛按原协议质押登记给本公司的24.05%股权，本公司合计质押长江脉公司股权比例为94.05%。根据《企业会计准则第29号一一资产负债表日后事项》的相关规定，你公司对该事项属于资产负债表日后调整事项，将已支付的43,000.00万元股权转让款转为应退款项。请你公司：

（1）说明原股东未履行原协议约定重大的条款情况。

回复：

根据2020年3月23日签署的《德展大健康股份有限公司、戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司共同签署的投资协议》约定，长江脉及原股东戴彦榛违反以下条款：

“第七条甲方支付4.3条第二期股权转让价款的先决条件

7.1（1）目标公司及其现有股东已经以书面形式向甲方充分、真实、完整地披露了目标公司的资产、负债、权益、对外担保、业务、核心技术人员以及与本协议有关的全部信息；

第九条 乙方的陈述和保证

9.5 乙方及目标公司向甲方提供的所有文件、资料是准确、真实、完整和有效的，并且以复印件形式提供的文件均与原件相符。

9.6 不存在任何针对乙方及目标公司中任意一方对其履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁机构或行政机关提起的对其履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。”

（2）2020年长江脉70%股权已变登记至上市公司名下，上市公司是否对长江脉形成实际控制。

回复：

2020年4月22日，公司完成受让长江脉股权及变更董事、监事的工商变更登记手续，公司持有长江脉70%股权，长江脉5名董事中3名由公司推荐，监事由公司推荐并出任。因此，公司对长江脉形成实际控制。

（3）收购长江脉事项在负债表日是否有迹象解除协议，作为期后调整事项是否合规。

回复：

根据《企业会计准则第29号一一资产负债表日后事项企业会计准则》的相关规定，如果资产负债表日及所属会计期间已经存在某种情况，但当时并不知道其存在或者不能知道确切结果，资产负债表日后发生的事项能够证实该情况的存在或者确切结果，则该事项属于资产负债表日后事项中的调整事项。公司于2020年3月签署投资协议并取得长江脉实际控制权后，陆续发现原协议方未能全面履约的情况，截止2020年12月31日，各方仍在协商解决方案，直至2021年4月各方确认解除原协议。公司虽然于2020年4月取得了长江脉的控制权，但在报告期末已经存在争议，且期后签署的解除协议能够证实争议确实存在，故公司判断该事项属于资产负债表日后调整事项，即长江脉不纳入公司2020年度财务报表合并范围。

特此公告。

德展大健康股份有限公司

2021年7月14日