上海中毅达股份有限公司关于
上海证券交易所对公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露问询函的回复公告
A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 公告编号：2021-055
B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
上海中毅达股份有限公司关于
上海证券交易所对公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中毅达”）于2021年6月2日收到上海证券交易所下发的《关于对上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0580号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行回复，并对《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了补充和完善。现就《问询函》中的相关问题回复如下：
（如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）中“释义”所定义的术语、名称、简称具有相同含义。本文引用的财务数据与预案保持一致。）
一、关于交易方案
1.预案显示，公司拟以发行股份方式向中国信达、瓮福一号等11名股东持有的瓮福集团100%股权，同时募集配套资金。预案同时披露，本次交易完成后，中国信达及其一致行动人预计将通过与兴融4号签署一致行动协议，或通过全部或部分投票表决权委托给兴融4号等合理方式，保证兴融4号在本次交易后仍为上市公司的控股股东，该事项尚未经过相关方审批，目前仍存在不确定性。前次公司收购赤峰瑞阳时，兴融4号承诺自赤峰瑞阳100%股权工商变更登记完成之日起36个月内，不会以任何形式放弃在上市公司的控股股东地位。
请公司补充披露：（1）本次交易对方是否存在明确认购配募股份的计划，并预计交易完成后上市公司股权结构；（2）截至目前，中国信达及其一致行动人是否已与兴融4号前述明确一致行动或委托表决权的协议，若是，请补充披露双协议的具体内容、协议期限及双方对公司重大事项的决策机制等情况；（3）结合前述内容说明交易前后公司控股股东、实际控制人是否发生变化，兴融4号是否存在违反前期承诺的情形。请财务顾问与律师发表意见。
回复：
一、本次交易对方是否存在明确认购配募股份的计划，并预计交易完成后上市公司股权结构
根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的交易对方为瓮福集团全体股东。截至本回复出具日，本次交易所有的交易对方均不存在明确的认购配套募集资金的计划。
截至本回复出具日，瓮福集团的审计、评估工作尚未完成，各交易对方在本次交易中取得的股份尚无法确定。本次交易后上市公司的股权结构将在重组报告书（草案）中予以披露。预计本次交易后，上市公司前五大股东如下：
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注：同一控制下的股东合并计算；
二、截至目前，中国信达及其一致行动人是否已与兴融4号签署明确一致行动或委托表决权的协议，若是，请补充披露协议的具体内容、协议期限及双方对公司重大事项的决策机制等情况
截至本回复出具日，中国信达及其一致行动人尚未与兴融4号签署一致行动或者委托表决权协议，该事项仍存在不确定性。公司将及时推进相关工作，履行相关审批程序。在中国信达及其一致行动人与兴融4号签署相关协议后，公司将对协议具体内容、协议期限、重大事项决策机制等内容及时予以公告。
三、结合前述内容说明交易前后公司控股股东、实际控制人是否发生变化，兴融4号是否存在违反前期承诺的情形
本次交易前，上市公司的控股股东为兴融4号资管计划，信达证券作为管理人代为行使实际控制人权利。公司收购赤峰瑞阳时，兴融4号承诺：自赤峰瑞阳100%股权工商变更登记完成之日起36个月内，不会以任何形式放弃在上市公司的控股股东地位。
如中国信达及其一致行动人与兴融4号签署一致行动协议或委托表决权协议，将能够确保在本次交易后兴融4号仍为上市公司控股股东，信达证券作为管理人代为行使实际控制人权利，兴融4号能够严格履行前期承诺事项，以上行为也将构成本次交易的实施基础。
综上，预计本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，兴融4号不存在违反前期承诺的情形。
四、补充披露
1、上市公司已在预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、配套募集资金交易对方基本情况”中对本次交易对方是否存在明确认购配募股份的计划进行了补充披露；
2、上市公司已在预案“第二节 上市公司基本情况”之“八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况”、“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司股权结构的影响”及“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”中对预计交易完成后上市公司股权结构、交易前后公司控股股东及实际控制人是否发生变化、兴融4号是否存在违反前期承诺的情形进行了补充披露。
五、财务顾问和律师核查意见
（一）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本回复出具日，本次交易所有的交易对方均不存在明确的认购配套募集资金的计划；本次交易后上市公司的股权结构将在重组报告书（草案）中予以披露。预计本次交易后，同一控制下的股东合并计算，前五大股东分别为：中国信达及其关联方、贵州省国资委及其关联方、兴融4号资管计划、国投矿业、建设银行及其关联方。
2、截至本回复出具日，中国信达及其一致行动人尚未与兴融4号签署一致行动或者委托表决权协议，该事项仍存在不确定性。
3、如中国信达及其一致行动人与兴融4号签署一致行动协议或委托表决权协议，将能够确保在本次交易后兴融4号仍为上市公司控股股东，信达证券作为管理人代为行使实际控制人权利，兴融4号能够严格履行前期承诺事项，以上行为也将构成本次交易的实施基础。预计本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，兴融4号不存在违反前期承诺的情形。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、截至本回复出具日，本次重组所有的交易对方均不存在明确的认购本次重组配套募集资金的计划，且尚无法准确预计本次重组完成后中毅达的股权结构；经中毅达合理测算及其书面确认并经核查，预计本次重组完成后上市公司的前五大股东（同一控制下的股东合并计算）为中国信达及其一致行动人（包括瓮福一号、前海华建、鑫丰环东，下同）、贵州省国资委及其全资子公司黔晟国资、兴融4号、国投矿业、建设银行及其全资子公司建信投资。
2、截至本回复出具日，中国信达及其一致行动人（包括瓮福一号、前海华建、鑫丰环东）尚未与兴融4号签署一致行动协议或委托表决权的协议。
3、截至本回复出具日，中国信达及其一致行动人是否与兴融4号签署一致行动协议或委托表决权协议存在不确定性。在中国信达及其一致行动人与兴融4号于本次重组完成前签署符合（1）在中毅达董事会、股东大会的提案、投票表决等方面作出一致行动约定，并约定各方意见不一致时以兴融4号意见为准的一致行动协议；或（2）约定中国信达及其一致行动人在上市公司的所有表决权均委托予兴融4号行使的委托表决权协议，且各方按时充分履行的前提下，本次重组前后中毅达的控股股东未发生变化，信达证券代为行使实际控制人权利的状态未发生变化。截至本回复出具日，兴融4号不存在违反前期承诺的情形。
2.预案显示，标的资产瓮福集团无控股股东，无实际控制人。瓮福集团第一大股东为中国信达，中国信达及其一致行动人合计持股40.35%，但不参与日常经营。贵州省国资委及黔晟国资合计持股16.22%。
请公司补充披露：（1）结合瓮福集团过去3年主要股东持股变化情况，以及中国信达和贵州省国资委对瓮福集团的治理架构、决策程序、财务处理等安排，说明认定瓮福集团无实际控制人的主要依据及合理性；（2）结合上市公司目前在人员、管理、技术等方面的储备情况，说明本次交易完成后，上市公司能否对瓮福集团实行持续有效控制，以及相关保障措施。请财务顾问发表意见。
回复：
一、结合瓮福集团过去3年主要股东持股变化情况，以及中国信达和贵州省国资委对瓮福集团的治理架构、决策程序、财务处理等安排，说明认定瓮福集团无实际控制人的主要依据及合理性
（一）瓮福集团过去3年主要股东持股变化情况
1、2018年1月1日瓮福集团股权结构
截至2018年1月1日，瓮福集团股权结构情况如下：
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2、2018年以来瓮福集团股权变更情况
（1）2019年3月，贵州产投公司将其持有的瓮福集团11.52%股权无偿划转至黔晟国资
2018年12月27日，贵州省国资委作出《省国资委关于产投集团资产划转有关事宜的通知》（黔国资通产权【2018】260号），同意将贵州产投公司所持瓮福集团11.52%股权无偿划转至黔晟国资。2019年2月18日，瓮福集团召开2019年第一次临时股东会，审议通过《关于公司股东变更的议案》。
本次划转完成后，瓮福集团股权结构如下：
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（2）2019年11月，建银国际将其持有的瓮福集团1.39%股权转让至黔晟国资
2019年3月25日，贵州省国资委出具《省国资委关于贵州黔晟国有资产经营有限责任公司受让建银国际资本管理（天津）有限公司所持瓮福（集团）有限责任公司股权有关事宜的通知》（黔国资通改革【2019】80号），决定由黔晟国资受让建银国际所持瓮福集团1.39%的股权。2019年11月12日，瓮福集团召开2019年第四次临时股东会，审议通过了《关于建银国际资本管理（天津）有限公司拟向贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司转让所持有的公司股权的议案》。
本次转让完成后，瓮福集团股权结构如下：
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（3）2019年12月，瓮福集团完成存续分立
2018年12月11日，贵州省国资委出具《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司实施债转股涉及存续分立事宜的批复》（黔国资深改【2018】6号），同意瓮福集团实施存续分立。2018年12月29日，瓮福集团召开2018年第六次临时股东会，审议通过了《关于瓮福（集团）有限责任公司存续分立的议案》，同意采用存续分立的形式对公司资产及业务进行分立。
2019年12月，瓮福集团完成存续分立，存续的瓮福集团股权结构如下：
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（4）2019年12月，瓮福集团完成增资
2019年12月16日，贵州省国资委出具《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司以非公开协议方式增资有关事宜的函》（黔国资函产权【2019】150号），同意以非公开协议方式引入工银投资、农银投资、建信投资、瓮福一号对瓮福集团增资。2019年12月18日，瓮福集团召开2019年第七次临时股东会，审议通过《关于公司增资的议案》。
本次增资完成后，瓮福集团股权结构如下：
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（5）2021年1月，国投公司将其持有瓮福集团的11.99%股权无偿划转至国投矿业
2020年4月3日，国投公司出具《关于将瓮福（集团）有限责任公司股权无偿划转至国投矿业投资有限公司的函》（国投函【2020】17号），将其持有的瓮福集团11.99%的股权无偿划转至其全资子公司国投矿业。2020年5月，瓮福集团召开2020年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司股东变更的议案》。2021年1月，本次股权无偿划转完成工商变更。
本次划转完成后，瓮福集团股权结构如下：
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注1：信达领先于2021年3月更名为鑫丰环东。
截至本回复出具日，除以上变化外，瓮福集团的股权结构未再发生变更。
综上，自2018年1月1日至本回复出具日，中国信达及其关联方、贵州省国资委及其关联方均为前两大股东，瓮福集团主要股东未发生重大变化，股权结构稳定。
（二）中国信达和贵州省国资委对瓮福集团的治理架构、决策程序、财务处理等安排
1、瓮福集团董事会、监事会的设置
根据瓮福集团《公司章程》相关规定，瓮福集团董事会由13名董事组成，其中中国信达有权向瓮福集团提名5名董事，中国信达其他关联方股东无权向瓮福集团提名董事。贵州省国资委和黔晟国资可分别向瓮福集团提名1名董事，合计占董事会成员的2/13。瓮福集团董事会作出决议时，须经全体董事的过半数通过。董事会表决方式实行一人一票。因此，根据瓮福集团《公司章程》中关于董事会表决机制的相关规定，中国信达与贵州省国资委有权向瓮福集团提名的董事人数均未超过全体董事的半数，无法实际控制瓮福集团董事会。
瓮福集团监事会由9名监事组成。其中，中国信达有权向公司提名2名监事，贵州省国资委有权向公司提名1名监事，国投公司有权向公司提名1名监事，建设银行有权向公司提名1名监事，建信投资有权向公司提名1名监事，职工监事3名。
中国信达、贵州省国资委已经按照瓮福集团《公司章程》的规定，向瓮福集团推荐董事，并经股东会选举确定。中国信达、贵州省国资委通过董事会、股东会等形式参与瓮福集团日常重大决策。
2、有关“政策性债转股”的相关规定
1999年7月，原中华人民共和国国家经济贸易委员会、中国人民银行下发《关于实施债权转股权若干问题的意见》。该意见规定：“金融资产公司在债权转股权后，即成为企业的股东，对企业持股或控股，派员参加企业董事会、监事会，参与企业重大决策，但不参与企业日常经营活动”。
中国信达作为金融资产管理公司，其持有的瓮福集团股权主要由“政策性债转股”形成，不参与企业的日常经营活动。
3、财务处理安排
根据瓮福集团的治理架构及决策程序，中国信达和贵州省国资委均未达到将瓮福集团纳入合并报表的条件，未对瓮福集团作出合并财务报表的财务处理。
（三）关于瓮福集团实际控制人的认定
中国信达虽为瓮福集团的第一大股东，但其自身及通过关联方持有的瓮福集团股份并未超过50%，且中国信达无法决定瓮福集团董事会半数以上成员选任，不参与瓮福集团日常经营管理，因此不能形成对瓮福集团的实际控制。瓮福集团第二大股东贵州省国资委及其关联方合计持股比例较低，亦无法决定瓮福集团董事会半数以上成员选任，无法对瓮福集团形成实际控制。
根据相关法律、法规、规章中关于认定实际控制人和控制权的规定和要求，结合瓮福集团的股东持股情况、治理架构、决策程序、财务处理安排等相关因素，瓮福集团无实际控制人。
二、结合上市公司目前在人员、管理、技术等方面的储备情况，说明本次交易完成后，上市公司能否对瓮福集团实行持续有效控制，以及相关保障措施
（一）上市公司在本次交易后具备对瓮福集团实施有效控制的基础
上市公司部分董事、监事及高级管理人员，具有一定的经营管理经验，为本次重组的实施和标的公司整合打下了基础。本次交易完成后，上市公司在现行“三会”和制度体系基础上，将探索与瓮福集团经营管理相适应的管理体系，力争为重组后上市公司应对规模扩张和业务结构调整做好准备。
（二）上市公司拟对瓮福集团实施有效控制的措施
本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来瓮福集团仍保持其经营实体存续，并由瓮福集团原管理团队继续管理。对于瓮福集团后续整合，上市公司将采取以下具体措施：
1、从公司治理层面进行整合和管控
本次交易完成后，上市公司将为瓮福集团及其下属子公司委派董事会、监事会成员及高级管理人员，并将积极通过公司治理机制合理整合和管控瓮福集团。
2、建立监督机制
上市公司将在内控方面强化对瓮福集团的管控能力，加强对瓮福集团资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对瓮福集团日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3、完善内部管理制度
上市公司将依据瓮福集团已有的决策制度，建立有效的控制机制，将瓮福集团的各项管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对瓮福集团重大事项的决策和控制权。
三、补充披露
1、上市公司已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“二、瓮福集团股权结构及产权控制关系”之“（一）瓮福集团报告期内股权变动情况”中对瓮福集团报告期内股权变动情况进行了补充披露；
2、上市公司已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“二、瓮福集团股权结构及产权控制关系”之“（三）控股股东及实际控制人”中对认定瓮福集团无实际控制人的主要依据及合理性进行了补充披露；
3、上市公司已在预案“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司主营业务的影响”中对本次交易完成后，上市公司能否对瓮福集团实行持续有效控制，以及相关保障措施进行了补充披露。
四、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、自2018年1月1日至本回复出具日，中国信达及其关联方的持股比例均为40%以上、贵州省国资委及其关联方的持股比例均为16%以上，瓮福集团主要股东未发生重大变化，股权结构稳定。
中国信达、贵州省国资委已经按照瓮福集团《公司章程》的规定，向瓮福集团推荐董事，并经股东会选举确定。中国信达、贵州省国资委通过董事会、股东会等形式参与瓮福集团日常重大决策。根据瓮福集团《公司章程》中关于董事会表决机制的相关规定，中国信达与贵州省国资委有权向瓮福集团提名的董事人数均未超过全体董事的半数，无法实际控制瓮福集团董事会。中国信达作为金融资产管理公司，其持有的瓮福集团股权主要由“政策性债转股”形成，不参与企业的日常经营活动。根据瓮福集团的治理架构及决策程序，中国信达和贵州省国资委均未达到将瓮福集团纳入合并报表的条件，未对瓮福集团作出合并财务报表的财务处理。
根据相关法律、法规、规章中关于认定实际控制人和控制权的规定和要求，结合瓮福集团的股东持股情况、治理架构、决策程序、财务处理安排等相关因素，瓮福集团无实际控制人。
2、上市公司目前在人员、管理、技术等方面具有一定的储备基础，本次交易完成后，上市公司将采取从公司治理层面进行整合和管控、建立监督机制、完善内部管理制度等相关措施，保障对瓮福集团的持续有效控制。
3.预案显示，2019年1月3日，公司原控股股东大申集团所持股份被司法划转给兴融4号资管计划，信达证券代为行使实际控制人权利。请公司核实上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查等情形，是否符合重组办法相关规定,并说明具体核实过程。请财务顾问发表意见。
回复：
一、上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查等情形，是否符合重组办法相关规定,并说明具体核实过程
（一）上市公司最近3年内的控股股东、实际控制人
2019年1月3日，公司原控股股东大申集团所持股份被司法划转给兴融4号资管计划，兴融4号资管计划成为上市公司的控股股东，信达证券作为管理人代为行使实际控制人权利。除此之外，上市公司最近3年内控制权未发生变更。
综上，上市公司近3年的控股股东、实际控制人包括大申集团、兴融4号资管计划及信达证券（作为管理人代为行使实际控制人权利）。
（二）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人符合重组办法相关规定
1、《重组管理办法》中关于上市公司及其控股股东、实际控制人的相关规定
根据《重组管理办法》第十三条：“……上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：……（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；……”
2、关于上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人是否符合《重组管理办法》的核查过程
（1）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经查询上海市公安局崇明分局、深圳市公安局福田区分局、北京市公安局、中国证监会、中国证监会上海监管局、中国证监会深圳监管局、中国证监会北京监管局等官方网站及进行线上咨询，未发现上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
此外，信达证券及兴融4号资管计划亦出具书面声明，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（2）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
经查询证券期货市场失信记录查询平台、上交所等网站，未发现上市公司及其控股股东、实际控制人存在最近12个月内受到证券交易所公开谴责，以及存在其他重大失信行为的情形。
此外，信达证券及兴融4号资管计划亦出具书面声明，不存在最近12个月内受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
综上，通过上述程序进行核查，上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。本次交易中，上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人符合《重组管理办法》相关规定。
二、财务顾问核查意见
经查询上海市公安局崇明分局、深圳市公安局福田区分局、北京市公安局、中国证监会、中国证监会上海监管局、中国证监会深圳监管局、中国证监会北京监管局等官方网站及进行线上咨询，未发现上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。此外，信达证券及兴融4号资管计划亦出具书面声明，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经查询证券期货市场失信记录查询平台、上交所等网站，未发现上市公司及其控股股东、实际控制人存在最近12个月内受到证券交易所公开谴责，以及存在其他重大失信行为的情形。此外，信达证券及兴融4号资管计划亦出具书面声明，不存在最近12个月内受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
综上，通过上述程序进行核查，上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。本次交易中，上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人符合《重组管理办法》相关规定。
二、关于标的资产
4.预案显示，瓮福集团主营业务为磷矿、磷肥及磷化工产品等上下游环节及贸易等业务。2018-2020年营业收入分别403.55亿元、383亿元、264.91亿元，净利润分别为4.88亿元、5.85亿元、7.03亿元，净资产收益率分别为8.37%、6.06%、6.65%。
请公司补充披露：（1）各类业务的经营模式，及收入、成本的确认原则和相应的会计处理；（2）结合各类产品价格和行业供求关系等情况，说明在营业收入下滑的情况下，净利润持续增长的原因；（3）结合行业特点、发展趋势和竞争格局等，补充披露净资产收益率较低的原因，各项业务盈利能力的可持续性，对比同行业可比公司，说明是否符合行业趋势。请财务顾问发表意见。
回复：
一、各类业务的经营模式，及收入、成本的确认原则和相应的会计处理
（一）经营模式
瓮福集团的业务板块包括制造板块、贸易板块和其他业务板块，各业务板块的具体经营模式如下：
1、制造板块
瓮福集团制造板块涵盖了磷矿、磷肥、磷化工及伴生资源利用产品的生产、销售等业务环节，主要产品包括磷矿石、磷酸二铵、PPA和无水氟化氢等；主要业务模式为利用自身开采或外购的磷矿石进行加工，生产符合客户需求的磷肥、磷化工及伴生资源利用产品并对外销售。
瓮福集团依托自身资源优势、技术优势等，主动实施产业转型升级，大力发展高附加值的化工产品，已形成“磷矿-磷肥/磷化工-伴生资源”综合利用的发展模式。瓮福集团制造板块磷资源综合利用产业链如下所示：
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（1）采购模式
瓮福集团主要采购的原材料包括磷矿石/磷精矿、原料煤、石油焦、合成氨、硫磺/硫酸及氟硅酸等，具体如下：
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（2）生产模式
根据瓮福集团主要产品的生产工艺，瓮福集团通过选矿将磷矿石加工成磷精矿，再与硫酸反应生产出磷酸。瓮福集团利用自身的技术优势，结合对行业及市场的深入研究，动态调整磷酸在磷肥产品及磷化工产品之间的内部分配，选择使用磷酸与合成氨反应生产磷酸二铵和磷酸一铵等磷肥产品，或生产PPA及其下游的精细磷化工产品，以获得更好的经济效益。在生产磷酸的过程中形成的副产品氟硅酸，作为原材料生产无水氟化氢。
（3）销售模式
瓮福集团的客户包括终端客户和非终端客户，其中非终端用户主要指经销商等。瓮福集团直接与终端客户签订订单，产品直接向其发货；同时瓮福集团与熟悉当地市场环境的经销商等销售渠道均建立了良好的合作关系，有助于瓮福集团产品销售范围的进一步拓展。瓮福集团制造板块主要通过销售相关产品获取利润。
2、贸易板块
瓮福集团贸易板块主要依托制造板块建立的资源及销售渠道开展业务，贸易品种主要包括化肥、化工产品、部分农产品及有色金属产品。贸易板块的盈利主要来源于对客户的贸易收入扣除采购及相关成本费用后的差额。
3、其他业务板块
瓮福集团的其他业务板块主要包括技术服务业务、仓储业务等。技术服务业务模式为瓮福集团凭借在磷矿采选和磷、氟化工行业的技术优势和经验，对国内及国外相关技术工程进行总承包。仓储业务是瓮福集团利用化肥与农业的天然相关性开展的部分农业相关业务，主要盈利来源为向客户收取仓储费、代理费等。
（二）收入、成本的确认原则和相应的会计处理
1、收入确认和相应的会计处理
（1）收入确认原则
财政部于2017年7月19日公布了关于修订印发《企业会计准则第14号-收入》的通知，按照此通知，瓮福集团自2021年1月1日起开始执行新收入准则。新收入准则的执行，对瓮福集团无重大影响。
1）2021年1月1日前采用旧收入准则
①销售商品
瓮福集团销售的商品同时满足下列条件时确认收入：a.将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；b.瓮福集团不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；c.收入的金额能够可靠地计量；d.相关的经济利益很可能流入；e.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务的收入。瓮福集团根据已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
瓮福集团在让渡资产使用权的经济利益很可能流入并且收入金额能够可靠计量时确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用瓮福集团货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2）2021年1月1日后采用新收入准则
瓮福集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，瓮福集团在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
满足下列条件之一时，瓮福集团属于在某一时段内履行履约义务：①客户在瓮福集团履约的同时即取得并消耗瓮福集团履约所带来的经济利益；②客户能够控制瓮福集团履约过程中在建的商品；③瓮福集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且瓮福集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。不满足以上条件的，属于在某一时点履行履约义务。
对于在某一时段内履行的履约义务，瓮福集团在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，瓮福集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，瓮福集团在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，瓮福集团会考虑下列迹象：
①瓮福集团就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
②瓮福集团已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
③瓮福集团已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④瓮福集团已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品或服务。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入具体确认依据和具体的会计处理
瓮福集团的业务主要包括制造板块和贸易板块。
1）制造板块
制造板块相关的产品销售包括对国内及国外销售。
①国内销售
瓮福集团的销售一般采用先款后货的方式，国内销售以客户提供的签收单作为收入确认依据。
预收货款时，瓮福集团计入预收账款或合同负债，取得签收单时确认收入，结转预收账款和合同负债。根据不同的提货方式，会计处理不同，具体会计处理如下：
a.客户自提或出厂结算
借：应收账款\预收账款\合同负债
贷：营业收入
贷：应交税费
贷：应付账款（如有代垫费用）
b.到站结算
借：应收账款\预收账款\合同负债
借：销售费用（不含税物流费用）
借：应交税费（物流费用税额）
贷：营业收入
贷：应交税费
贷：应付账款（应付物流公司物流费用）
②出口销售
瓮福集团出口贸易通常有FOB、CFR和EXW三种模式，FOB和CFR模式下，出具提单后视为风险报酬转移和控制权转移；EXW模式下通常是在指定的交货地交货，出具结算单后视为风险报酬转移和控制权转移。会计处理如下：
借：应收账款\预收账款\合同负债
贷：主营业务收入
贷：其他应付款-计提费用（代收代付海运费）
贷：应交税费-应交增值税-销项税
2）贸易板块
获得客户及仓库确认的货权转移单或提单时确认收入。会计处理如下：
借：预收账款\合同负债
贷：主营业务收入
贷：应交税费
2、成本确认和相应的会计处理
（1）制造板块生产成本的归集和分配
根据生产工艺，制造板块主要的成本核算流程包括：磷矿石的开采成本的归集和分配、磷精矿的生产成本归集和分配、磷酸、磷肥及磷酸盐的生产成本归集和分配、各类半成品及产品的销售成本的结转。
①归集的磷矿石开采成本主要包括因开采发生的直接成本、分摊的公共成本。直接成本主要包括直接材料以及业务外包的劳务费，直接材料主要有炸药、火工材料、柴油、外购电等，业务外包的劳务费主要包括硐室爆破费、矿石开采费等，归集时计入“生产成本”：
借：生产成本-采矿\剥离\充填\爆破
贷：原材料\应付账款
公共成本中采矿权、基建剥离成本，按矿石产量的比例分摊到矿石成本：
借：生产成本-制造费用结转
贷：制造费用-无形资产摊销\基建剥离摊销
公共成本中开采前发生的土石方的剥离成本（露采）、采切成本（地采）、充填成本（地采），根据核定的采剥比（露采）、采切比（地采）、充填比（地采），将归集的剥离、采切及充填成本分摊到矿石成本：
借：生产成本-矿石成本
贷：生产成本-剥离\采切\充填
②磷矿石经过选矿处理，生产出磷精矿，磷精矿归集的成本主要是耗用的直接材料如矿石、絮凝剂、钢球、选矿药剂、石灰等，以及选矿的直接人工：
借：生产成本-磷精矿-直接材料\直接人工
贷：原材料\应付职工薪酬
③磷酸、磷肥及磷酸盐的成本的归集，主要系根据生产装置分类，将各装置耗用的直接材料、燃料及动力和直接人工，直接归集到对应的产品。
借：生产成本
贷：原材料\应付职工薪酬
发生的制造费用如折旧、劳务费、装卸费等，在不同产品之间按照产值比例进行分配，产值系根据月末产量和单位定额成本计算得出：
借：生产成本-分产品
贷：制造费用
④销售成本按月末一次加权平均法进行结转：
借：主营业务成本
贷：库存商品
（2）贸易板块成本核算
贸易业务销售成本，采用月末一次加权平均法计算得出，进行结转：
借：主营业务成本
贷：库存商品
二、结合各类产品价格和行业供求关系等情况，说明在营业收入下滑的情况下，净利润持续增长的原因
（一）瓮福集团2018年至2020年营业收入规模下降的主要原因
2018年至2020年，瓮福集团营业收入分别为4,035,549.70万元、3,830,003.28万元和2,649,114.02万元，营业收入总规模逐年下降。各业务板块营业收入情况如下：
单位：万元
■
瓮福集团近三年制造板块营业收入规模较为稳定，收入规模下降主要系近年来瓮福集团聚焦主业，主动调整产业结构，减少了部分与主业关联度低、毛利率低的贸易业务所致。
（二）瓮福集团2018年至2020年净利润持续增长原因
2018年至2020年，瓮福集团各板块毛利情况如下：
单位：万元
■
由上表可知，瓮福集团贸易板块和其他业务板块的毛利波动较小，制造板块2020年毛利较2019年增长43,770.94万元，增长率为12.22%。瓮福集团净利润持续增长主要来源于其制造板块利润贡献持续增长。
2018年至2020年，瓮福集团制造板块的各类产品营业收入构成如下：
单位：万元
■
由上表可知，瓮福集团制造板块的主要收入及利润来源于化肥产品及化工产品。近三年，瓮福集团化肥产品的毛利率较为稳定；化工产品的毛利率较高，且在近三年内持续增长。
受市场供需等因素的影响，2018年至2020年，磷酸二铵的市场价格呈下降趋势，PPA等化工产品的市场价格有所上升。瓮福集团不断调整和优化产品结构，适当降低竞争激烈、毛利率偏低的磷酸二铵等化肥产品的生产，不断增加包括PPA、无水氟化氢等具有市场竞争力且高毛利率的化工产品营业收入规模，使得制造板块的综合毛利率从28.29%提升至31.91%，推动了瓮福集团制造板块盈利能力的持续增长。
综上所述，2018年至2020年，瓮福集团营业收入规模逐年下降，主要系瓮福集团聚焦主业，主动调整产业结构，减少了部分与主业关联度低、毛利率低的贸易业务所致，贸易板块营业收入下降对瓮福集团的盈利能力无实质影响。2018年至2020年，瓮福集团高毛利率的PPA、无水氟化氢等化工产品营业收入不断增加，推动了瓮福集团净利润持续增长。
三、结合行业特点、发展趋势和竞争格局等，补充披露净资产收益率较低的原因，各项业务盈利能力的可持续性，对比同行业可比公司，说明是否符合行业趋势
（一）瓮福集团所处行业特点、发展趋势及竞争格局
1、行业特点和发展趋势
瓮福集团主营业务为磷矿开采，磷肥、磷化工及伴生资源利用产品的生产、销售等。瓮福集团所处化肥行业，是关系国家粮食安全和农业生产发展的基础性行业。中国是人口大国，粮食安全至关重要。基于粮食生产对化肥的刚性需求，化肥供应长期稳定。磷化工行业是国民经济的重要基础行业，产品品类多、应用范围广。瓮福集团所处行业主要存在以下特点及发展趋势：
（1）重资产、高投入
瓮福集团所处行业为资本密集型行业，固定资产投资大，对企业资金实力要求高。与瓮福集团主营业务类似的同行业公司，普遍具有资产规模大、负债规模偏高等特征。
（2）环保要求趋严，行业门槛逐步提高
“十三五”期间，随着供给侧结构化改革的深入，一些产能规模小、技术水平薄弱的企业逐步退出磷肥、磷化工行业。2019年，国家生态环境部印发《长江“三磷”专项排查整治行动实施方案》，持续淘汰落后产能，促使行业落后产能加速退出。“十四五”期间，环保、节能要求日趋严格，行业内装置设备落后、环保不达标的中小型企业将逐渐被淘汰，行业准入门槛日趋提高。
（3）资源优势凸显
磷矿石是生产磷肥、磷化工的必要原材料，具有稀缺性和不可再生性。从供给来看，我国磷矿资源主要集中在云南、贵州、四川、湖北、湖南五省。拥有丰富磷矿资源的生产企业，能够更好地保障自身的生产经营，具有更强的竞争优势。
（4）产业向高附加值、精细化、专用化方向发展，具有较高的技术壁垒
磷肥行业具有一定的周期性，单一的产品结构难以满足企业长期持续、稳定发展的需求。磷肥、磷化工生产企业在保持自身技术优势的同时，均积极寻求向高附加值、精细化、专用化方向转型。
磷化工对生产工艺与技术的要求较高，主要体现在对中低品位矿产的采选利用技术，磷酸净化生产技术，伴生资源回收、利用技术等方面。生产过程中细微差别，均会影响最终的成品率。因此，生产经验丰富、技术成熟、生产流程完善的企业才能长期保持竞争优势，行业具有较高的技术壁垒。
综上，瓮福集团所处行业具有重资产、高投入的特点，日益趋严的环保、节能要求进一步提高了行业门槛。行业龙头企业凭借资源、技术、管理等优势，能更好地抵抗市场波动风险，未来行业集中度将进一步提高。
2、竞争格局
根据前瞻产业研究院数据统计，2019年中国前10名企业磷肥产量总计1,086.2万吨，占总产量的67.5%，较2018年同比增长3.9%，行业集中度相对较高。云天化、开磷股份、瓮福集团与湖北宜化为行业第一梯队，市场集中度高、竞争格局较为稳定。
磷化工行业随着竞争的加剧，具有资源依托的企业由于能够实现上下游一体化，其成本将得到有效控制，产品具有更强的市场竞争力。
随着环保要求日趋严格，行业落后产能逐步退出，行业集中度或将进一步提升。环保优势明显、资金实力雄厚、资源优势凸显的龙头企业将显著受益。
（二）瓮福集团的净资产收益率处于合理水平
近三年，与瓮福集团经营类似业务的上市公司净资产收益率水平如下：
单位：%
■
注1：湖北宜化由于2017年度大幅亏损后，净资产规模大幅下降，导致其净资产收益率数据异常，在计算平均值时予以剔除；
2018年至2020年，瓮福集团净资产收益率分别为15.26%、11.12%及9.48%，高于可比上市公司的平均水平。考虑到各公司的产品结构、资产负债结构存在一定的差异，瓮福集团的净资产收益率处于合理水平，符合行业特点。
（三）瓮福集团各项主要业务盈利能力具备可持续性，符合行业趋势
瓮福集团是我国磷肥、磷化工行业龙头企业，自身拥有丰富的磷矿资源，各生产基地均靠近主要原材料产地，拥有较强的竞争优势。
1、瓮福集团在磷肥行业具备显著竞争优势
瓮福集团的磷肥产品多年来市场占有率一直名列前茅，与下游主要的国内、外客户常年保持良好的合作关系，并根据市场需求变化，在保持传统磷肥竞争优势的基础上，继续研发新型磷肥、高端肥料，巩固自身在磷肥行业内的竞争力。
2、瓮福集团核心化工产品技术及成本优势明显
在保持磷肥行业竞争力的基础上，瓮福集团充分发挥自身的资源及技术优势，主动调整产品结构，着力发展高附加值磷化工产业，并对氟、硅、碘等磷矿伴生资源进行综合利用。
与热法磷酸相比，瓮福集团的湿法净化磷酸具有环境污染低、成本优势明显等特点，更具市场竞争力。瓮福集团使用生产磷酸的副产品氟硅酸制取无水氟化氢，实现了氟资源的综合利用，有效减少日常生产过程中氟的溢出对环境造成的危害。其生产工艺相较传统的萤石法制取无水氟化氢，具有显著的成本优势。
3、瓮福集团盈利状况符合行业趋势
瓮福集团磷矿资源丰富，保有储量位于全国前列；重视环保投入，大力发展循环经济，致力建设环境友好型企业；技术优势明显，拥有瓮福WF-1浮选剂技术、磷酸快速萃取结晶技术、湿法磷酸微乳净化技术等行业领先技术，符合行业发展趋势。与瓮福集团从事类似业务的可比上市公司中，2020年的经营状况均好于2019年，瓮福集团2020年归母净利润7.03亿元，较2019年增长约1.18亿元，与行业同比公司业绩趋势一致。
综上所述，瓮福集团的主要业务盈利能力具备可持续性，其盈利能力变动符合行业趋势。
四、补充披露
1、上市公司已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司主营业务情况”之“（二）业务模式”对瓮福集团业务模式进行了补充披露；
2、上市公司已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司主营业务情况”之“（五）标的公司收入、成本确认原则”对瓮福集团收入、成本确认原则进行了补充披露；
3、上市公司已在预案 “第四节 标的公司基本情况”之“五、瓮福集团主要财务指标”之“（六）最近三年，瓮福集团营业收入规模下降但净利润持续增长的原因”对瓮福集团最近三年，瓮福集团营业收入规模下降但净利润持续增长的原因进行了补充披露；
4、上市公司已在预案 “第四节 标的公司基本情况”之“五、瓮福集团主要财务指标”之“（七）瓮福集团报告期内盈利能力情况说明”中对瓮福集团报告期内盈利能力情况进行了补充披露。
五、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2018年至2020年，瓮福集团营业收入规模逐年下降，主要系瓮福集团聚焦主业，主动调整产业结构，减少了部分与主业关联度低、毛利率低的贸易业务所致，贸易板块营业收入下降对瓮福集团的盈利能力无实质影响。2018年至2020年，瓮福集团高毛利率的PPA、无水氟化氢等化工产品营业收入不断增加，推动了瓮福集团净利润持续增长。
2、瓮福集团所处行业具有重资产、高投入的特点，日益趋严的环保、节能要求进一步提高了行业门槛。行业龙头企业凭借资源、技术、管理等优势，能更好地抵抗市场波动风险，未来行业集中度将进一步提高。磷化工行业随着竞争的加剧，具有资源依托的企业由于能够实现上下游一体化，其成本将得到有效控制，产品具有更强的市场竞争力。随着环保要求日趋严格，行业落后产能逐步退出，行业集中度或将进一步提升。环保优势明显、资金实力雄厚、资源优势凸显的龙头企业将显著受益。
2018年至2020年，瓮福集团净资产收益率分别为15.26%、11.12%及9.48%，高于可比上市公司的平均水平。考虑到各公司的产品结构、资产负债结构存在一定的差异，瓮福集团的净资产收益率处于合理水平，符合行业特点。
瓮福集团的磷肥产品多年来市场占有率一直名列前茅，与下游主要的国内、外客户常年保持良好的合作关系，并根据市场需求变化，在保持传统磷肥竞争优势的基础上，继续研发新型磷肥、高端肥料，巩固自身在磷肥行业内的竞争力。与热法磷酸相比，瓮福集团的湿法净化磷酸具有环境污染低、成本优势明显等特点，更具市场竞争力。瓮福集团使用生产磷酸的副产品氟硅酸制取无水氟化氢，实现了氟资源的综合利用，有效减少日常生产过程中氟的溢出对环境造成的危害。其生产工艺相较传统的萤石法制取无水氟化氢，具有显著的成本优势。综上，瓮福集团的主要业务盈利能力具备可持续性，其盈利能力变动符合行业趋势。
5.预案显示，标的公司瓮福集团现已形成年采750万吨磷矿石，年产约185万吨磷酸、350万吨磷复肥、240万吨化工产品（含工业级及食品级净化磷酸100万吨和无水氟化氢11.50万吨）的生产能力，产能优势明显。
请公司补充披露：（1）结合主要产品的技术及生产能力，分析公司主要产品在同行业中所处地位、产品的主要销售对象，市场占有率等，说明产能具备优势的依据；（2）结合上下游各环节设计总产能、实际产量，说明各环节的产能利用率，自给率和外购、外销比例，是否存在上游原材料供应不足或下游产品积压的风险；（3）公司所处行业是否属于产能过剩行业，是否属于限制类项目。请财务顾问发表意见。
回复：
一、结合主要产品的技术及生产能力，分析公司主要产品在同行业中所处地位、产品的主要销售对象，市场占有率等，说明产能具备优势的依据
（一）瓮福集团主要产品在同行业所处地位及市场占有率
瓮福集团主要产品包括磷矿石、磷酸二铵、PPA、无水氟化氢等。主要产品在同行业中所处地位、市场占有率等情况如下：
1、磷矿石
我国磷矿资源排名世界第二，根据国家统计局数据，2019年底我国磷矿矿石查明资源储量259.1亿吨，主要集中在云南、贵州、四川、湖北和湖南，五省磷矿资源总储量约占全国总量的80%。
瓮福集团磷矿储量丰富，资源优势明显，保有储量位于全国前列，在国内磷矿石行业具备一定市场影响力，丰富的磷矿资源储备为瓮福集团未来可持续发展奠定了基础。
2、磷酸二铵
（下转119版）
