（上接118版）

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磷酸二铵是重要的高浓度氮磷复合肥料，对磷矿资源依赖性强，产业集中度高。由于资源禀赋分布的因素，相关生产企业主要集中在“云贵川鄂”等磷矿资源聚集区，市场主要集中在西北、华北、东北地区。

近年来磷酸二铵行业头部企业格局较为稳定。2021年，国内主要的磷酸二铵生产厂商包括：

单位：万吨

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注：数据来源百川盈孚

瓮福集团目前磷酸二铵的有效产能为262万吨，位居行业第三。根据百川盈孚统计，2020年国内磷酸二铵总产量1,415.53万吨。瓮福集团2020年的磷酸二铵产量为157.73万吨，占全国生产总量比例为11.14%。

3、PPA

根据生产工艺不同，磷酸可以分为热法磷酸与湿法磷酸。相较于热法磷酸而言，湿法磷酸生产具备明显的成本优势。湿法磷酸经净化工艺提纯后可得到PPA，随着国内湿法磷酸企业提纯、净化技术不断进步与完善，PPA与热法磷酸的品质差异化逐渐缩小，产品替代性增强。

2021年，国内主要的热法磷酸和湿法净化磷酸生产厂商如下：

单位：万吨

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注：数据来源百川盈孚。

瓮福集团的净化磷酸有效产能合计为100万吨，位居国内行业第一。根据百川盈孚统计，2020年国内热法磷酸和湿法净化磷酸总产量为212.57万吨，其中瓮福集团净化磷酸产量为98.93万吨，占全国生产总量比例为46.54%。

4、无水氟化氢

磷矿石中伴生2.5%-3.5%的氟，瓮福集团在世界上首次实现了利用磷矿石伴生氟资源工业化生产无水氟化氢，开辟了无水氟化氢来源的新途径，不但减轻了对生态环境的影响，而且对保护萤石资源具有重大战略意义。截至目前，瓮福集团已建成年产11.3万吨无水氟化氢装置。

瓮福集团的无水氟化氢产品自投放市场以来，在制冷剂、氟材料、含氟医药、电子精细化学品等行业广泛使用。瓮福集团采用氟硅酸生产法生产的无水氟化氢含阳离子低，在电子化学品等方面的应用具有较大优势。目前瓮福集团的无水氟化氢主要销往福建、浙江、江西、山东、陕西、河南、河北、四川等省份地区，产品市场占有率逐年提高。

（二）瓮福集团主要产品的主要销售对象

报告期内，瓮福集团主要产品的主要销售对象为如下表所示：

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综上所述，瓮福集团主要产品的产能均位居国内前列，目前已形成约年产750万吨磷矿石、350万吨磷复肥（含262万吨磷酸二铵）、240万吨化工产品（含工业级及食品级净化磷酸100万吨和无水氟化氢11.30万吨）的生产能力。瓮福集团主要生产设备产能利用率较高，产品销售稳定，主要产品具备一定的产能优势。

二、结合上下游各环节设计总产能、实际产量，说明各环节的产能利用率，自给率和外购、外销比例，是否存在上游原材料供应不足或下游产品积压的风险

（一）瓮福集团主要产品产能、产量和产能利用率

2018年至2020年，瓮福集团主要产品产能、产量及产能利用率如下表所示：

单位：万吨

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注1：近三年磷矿石产量中，除磷矿采场采区的正常开采量外，还包括地灾治理过程中回收的磷矿和使用的滞留采场a层矿量；

注2：磷酸二铵部分生产装置属于柔性装置，可以生产磷酸二铵和粒状磷酸一铵，近三年磷酸二铵产量中包含将生产粒状磷酸一铵折算成磷酸二铵后产量。

为提升盈利水平，增强抗风险能力，瓮福集团根据市场情况调整磷酸在磷肥及磷化工产品中的分配比例。因此2018年至2020年，毛利率较高的PPA产能利用率较高，磷酸二铵的产能利用率呈一定的下降趋势。2020年，无水氟化氢新建的3万吨产能自2020年6月起投入生产，因此无水氟化氢2020年产能利用率较2018年、2019年偏低。

（二）瓮福集团主要原材料自给率和外购、外销比例

瓮福集团主要产品包括磷矿石、磷酸二铵、PPA和无水氟化氢等，其中磷酸二铵的原材料包括磷矿石、硫酸及合成氨等；PPA的原材料包括磷矿石和硫酸等；无水氟化氢的原材料为氟硅酸等。

1、主要原材料的自给率及外购率

2018年至2020年，瓮福集团主要原材料磷矿石、磷精矿、合成氨、硫酸和氟硅酸的自给率及外购率情况如下：

单位：万吨

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注1：自给率=自供量/(自供量+外购量)；外购率=外购量/(自供量+外购量)。

注2：瓮福集团生产所需的磷精矿主要由瓮福集团使用磷矿石自行加工，并根据生产需要进行部分外购。为避免重复统计，本表中磷精矿不包含使用磷矿石自行加工部分。

2、外销比率

2018年至2020年，瓮福集团部分产品除作为自行生产下游产品的主要原材料外，也有部分对外出售。具体情况如下：

单位：万吨

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注：外销率=销售量/产量。

为了满足生产所需，瓮福集团对外采购不同品质的磷精矿，同时将部分不满足自身生产要求的磷矿石、磷精矿对外销售。考虑运输安全及经济性原因，瓮福集团各生产基地之间不进行合成氨和硫酸的跨地区调配，合成氨和硫酸生产富余的生产基地会就近对外销售，而合成氨和硫酸生产不足的生产基地则就近采购。

（三）瓮福集团上游原材料供应不足、下游产品积压的风险较小

瓮福集团主要产品的原材料普遍通过自行生产和外购相结合的方式保证供给。其中外购原材料大部分属于市场大宗商品，供给相对充足。瓮福集团深耕行业多年，与各原材料供应厂商建立了良好、稳定的合作关系，能够有效地保证原材料供应，上游原材料供应不足的风险较小。

2018年至2020年，瓮福集团主要外销产品的产销率如下所示：

单位：万吨

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注1：磷酸二铵部分生产装置属于柔性装置，可以生产磷酸二铵和粒状磷酸一铵，近三年磷酸二铵产量、销量中包含将生产粒状磷酸一铵折算成磷酸二铵后产量、销量。

由上表可知，瓮福集团主要外销产品中的磷酸二铵、PPA及无水氟化氢产销率均较高，销售情况良好，其中PPA产品部分用于下游磷酸盐产品生产，下游产品积压风险较小。

综上所述，瓮福集团主要产品的产能利用率较高，磷酸二铵产能利用率偏低主要系瓮福集团根据经济效益需求主动调整产品结构所致，但仍处于正常水平；瓮福集团主要原材料普遍采用自行生产和外采相结合的方式保证供应，与各主要原材料供应商均保持了良好的合作关系，主要外销产品的产销率均较高，上游原材料供应不足、下游产品积压的风险较小。

三、公司所处行业是否属于产能过剩行业，是否属于限制类项目

（一）瓮福集团所处行业不属于产能过剩的行业

瓮福集团的主要产品为磷肥、磷化工及氟化工产品。经查阅国家发改委发布的《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行【2018】554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行【2019】785号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行【2020】901号），瓮福集团所处行业不属于国家发改委认定的产能过剩行业。

（二）瓮福集团主要生产项目不属于限制类项目

经查阅发展改革委修订发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，与瓮福集团目前主要生产项目相关的限制类产业内容包括：

“……6、新建黄磷，起始规模小于3万吨/年、单线产能小于1万吨/年氰化钠（折100%），单线产能5千吨/年以下碳酸锂、氢氧化锂，干法氟化铝及单线产能2万吨/年以下无水氟化铝或中低分子比冰晶石生产装置……12、新建氟化氢（HF，企业下游深加工产品配套自用、电子级及湿法磷酸配套除外），新建初始规模小于20万吨/年、单套规模小于10万吨/年的甲基氯硅烷单体生产装置，10万吨/年以下（有机硅配套除外）和10万吨/年及以上、没有副产四氯化碳配套处置设施的甲烷氯化物生产装置，没有副产三氟甲烷配套处置设施的二氟一氯甲烷生产装置，可接受用途的全氟辛基磺酸及其盐类和全氟辛基磺酰氟（其余为淘汰类）、全氟辛酸（PFOA），六氟化硫（SF6，高纯级除外），特定豁免用途的六溴环十二烷（其余为淘汰类）生产装置”。

经核查，瓮福集团现有黄磷项目不属于新建项目，无水氟化氢项目属于湿法磷酸配套项目，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类产业。

综上所述，瓮福集团所处行业不属于国家发改委认定的产能过剩行业，主要生产项目均不属于限制类项目。

四、补充披露

上市公司已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司主营业务情况”之“（一）主要业务及产品”中对瓮福集团主要产品在同行业所处地位、主要产品的主要销售对象、市场占有率、产能利用率；瓮福集团主要原材料自给率和外购、外销比例，是否存在上游原材料供应不足或下游产品积压的风险；公司所处行业是否属于产能过剩行业，是否属于限制类项目进行了补充披露。

五、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、瓮福集团主要产品的产能均位居国内前列，目前已形成约年产750万吨磷矿石、350万吨磷复肥（含262万吨磷酸二铵）、240万吨化工产品（含工业级及食品级净化磷酸100万吨和无水氟化氢11.30万吨）的生产能力。瓮福集团主要生产设备产能利用率较高，产品销售稳定，主要产品具备一定的产能优势。

2、瓮福集团主要产品的产能利用率较高，磷酸二铵产能利用率偏低主要系瓮福集团根据经济效益需求主动调整产品结构所致，但仍处于正常水平；瓮福集团主要原材料普遍采用自行生产和外采相结合的方式保证供应，与各主要原材料供应商均保持了良好的合作关系，主要外销产品的产销率均较高，上游原材料供应不足、下游产品积压的风险较小。

3、瓮福集团所处行业不属于国家发改委认定的产能过剩行业，主要生产项目均不属于限制类项目。

6.预案显示，标的公司2018年末、2019年末、2020年末、2021年3月末资产负债率分别为84.12%、74.75%、72.06%、71.56%，整体负债率水平相对较高。请公司补充披露：（1）标的资产负债结构，包括负债金额、期限等；（2）结合同行业公司水平，分析标的资产资产负债率较高的原因及其合理性；（3）标的资产与交易对方及其关联方是否存在非经营性资金往来、提供担保等情形；（4）交易完成后上市公司资产负债率水平，是否可能面临偿债风险及流动性风险，本次交易是否有利于改善上市公司财务状况。请财务顾问发表意见。

回复：

一、标的资产负债结构、负债金额及期限

（一）瓮福集团的负债结构

报告期内各期末，瓮福集团的负债结构如下：

单位：万元

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报告期内，瓮福集团的负债以流动负债为主，报告期内各期末流动负债占比分别为87.04%、87.16%、84.43%和81.19%，主要为短期借款、应付票据等。

（二）偿债期限

截至2021年3月31日，瓮福集团的负债总额为271.09亿元，其中需要偿还的有息负债125.75亿元，占比46.39%。

瓮福集团的有息负债情况如下：

■

瓮福集团的有息负债偿还期限如下：

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截至2021年3月31日，瓮福集团有息负债125.75亿元，其中一年以内负债金额87.76亿元，占比69.79%；一年以上负债金额37.99亿元，占比30.21%。

二、结合同行业公司水平，分析标的资产资产负债率较高的原因及其合理性

报告期内各期末，同行业可比公司的资产负债率情况如下：

单位：%

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上述可比公司中，川恒股份资产负债率较低，其与瓮福集团、云天化、兴发集团及湖北宜化等行业内大型企业相比，在业务发展模式、资产规模、产能产量等方面均存在显著差异。剔除川恒股份后，瓮福集团的资产负债率低于同行业可比公司的平均水平，符合行业特点。

报告期内各期末，瓮福集团资产负债率分别为84.12%、74.75%、72.06%和71.56%，呈现逐年降低的趋势。一方面，2019年底瓮福集团实施债转股，使得2019年末资产负债率有所下降；另一方面，报告期内瓮福集团盈利能力逐步提升，主动降低了银行借款规模。

综上所述，瓮福集团资产负债率符合行业特点，具备合理性。报告期内，瓮福集团实施债转股并主动降低债务规模，资产负债率呈逐年下降趋势。

三、标的资产与交易对方及其关联方是否存在非经营性资金往来、提供担保等情形

（一）瓮福集团与交易对方及其关联方的非经营性往来

报告期内，瓮福集团与交易对方及其关联方存在非经营性往来。瓮福集团已对以上事项进行了规范整改。截至2021年3月31日，瓮福集团与交易对方及其关联方非经营性应收余额为70,027.11万元，为向上市公司提供的用于收购赤峰瑞阳股权的借款本金及利息。除以上款项外，瓮福集团与交易对方及其关联方不存在其他非经营性应收应付余额。

本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司的全资子公司，以上瓮福集团对上市公司的借款本金及利息将成为上市公司全资子公司对上市公司的借款本金及利息。本次交易有助于减少以上关联交易。

截至本回复出具日，瓮福集团的审计工作尚未完成，瓮福集团与交易对方及其关联方之间资金往来具体情况将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。

（二）瓮福集团对交易对方及其关联方提供担保情况

截至2021年3月31日，瓮福集团下属子公司天福化工对赤峰瑞阳担保余额为18,000.00万元，除此之外瓮福集团不存在其他对交易对方及其关联方的担保。

本次交易完成后，瓮福集团子公司天福化工对赤峰瑞阳的担保将转变为上市公司全资子公司之间的担保，本次交易有助于减少以上关联交易。

四、交易完成后上市公司资产负债率水平，是否可能面临偿债风险及流动性风险，本次交易是否有利于改善上市公司财务状况

（一）本次交易前后上市公司财务状况

1、本次交易完成后上市公司主要财务数据变化情况

根据模拟测算，本次交易前后上市公司的主要财务数据及指标如下：

单位：万元

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注：以上模拟为上市公司及瓮福集团截至2021年3月31日未经审计的财务数据的简单加总，并考虑了上市公司对瓮福集团的借款及利息、瓮福集团子公司对赤峰瑞阳的融资租赁业务形成的相关款项，未考虑其他合并抵消等因素的影响。

根据模拟测算，本次交易完成后，上市公司资产负债率大幅降低，流动比率、速动比率有所下降。

2、本次交易后上市公司的资产负债率及流动比率、速动比率处于合理水平

根据模拟测算，本次交易完成后，上市公司资产负债率及流动比率、速动比率与同行业可比上市公司比较如下：

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由上表可知，剔除差异较大的川恒股份，本次交易后上市公司的资产负债率低于可比公司平均水平；流动比率、速动比率低于1，但高于可比公司平均水平。本次交易后上市公司的资产负债率及流动比率、速动比率处于合理水平。

（二）本次交易完成后上市公司偿债风险及流动性风险可控

1、货币资金情况

截至2021年3月31日，上市公司货币资金余额为10,037.14万元，瓮福集团货币资金余额为455,250.10万元，上市公司和瓮福集团货币资金金额合计465,287.24万元，货币资金较为充裕。

2、经营活动现金流

报告期内，上市公司及瓮福集团的经营现金流情况如下：

单位：万元

■

由上表可知，瓮福集团的经营现金流量情况良好。

3、银行授信

瓮福集团资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2021年3月末，瓮福集团的未使用授信额度为119.48亿元。瓮福集团的主要合作银行包括工商银行、中国银行、贵州银行、建设银行、中国进出口银行等。

4、履约情况

报告期内瓮福集团资产负债率偏高，经核查瓮福集团截至2021年6月份的征信报告，同时结合失信被执行网、Wind资讯等渠道的核查，瓮福集团报告期内未有债务违约情况。

5、本次交易的影响

（1）通过本次交易的募集配套资金，实现股权融资，瓮福集团可进一步优化资本结构，进一步降低资产负债率。

（2）本次交易完成后，瓮福集团实现重组上市，未来可采取更加多元化的方式进行融资。

综上，本次交易完成后预计上市公司资产负债率将大幅降低，资产负债率水平符合行业特点。流动比率、速动比率低于1，但高于可比公司平均水平。交易完成后上市公司的货币资金充裕、经营现金流情况良好、未使用授信额度较高，偿债风险及流动性风险可控。

（三）本次交易有利于改善上市公司财务状况

1、资产负债结构

根据前述模拟测算，本次交易完成后，上市公司的资产规模及净资产规模将显著增加，资产负债率将大幅下降。预计本次交易将有利于改善上市公司的资产规模及资产负债结构。

2、盈利能力

报告期内，瓮福集团和上市公司的盈利情况如下：

单位：万元

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报告期内，瓮福集团归母净利润分别为48,762.68万元、58,521.67万元、70,310.40万元和27,024.95万元，毛利率分别为10.28%、10.61%、17.17%和22.58%。本次交易完成后，预计上市公司的收入规模、利润规模将大幅提升，盈利能力得到显著改善。

3、经营活动现金流情况

报告期内，瓮福集团的经营活动现金流净额分别为243,539.86万元、478,569.31万元、355,726.07万元和76,951.46万元，经营现金流量情况良好。本次交易完成后，预计上市公司的经营活动现金流净额将大幅提升。

综上所述，本次交易完成后上市公司的资产规模显著提升，资产负债率大幅下降。同时，本次交易将显著增加上市公司的营业收入、归母净利润规模及经营活动现金流净额，有助于增强上市公司持续盈利能力，改善上市公司财务状况。

五、补充披露

1、上市公司已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“五、瓮福集团主要财务指标”之“（五）瓮福集团主要负债情况”中对瓮福集团负债结构、资产负债率较高的原因及其合理性进行了补充披露；

2、上市公司已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“五、瓮福集团主要财务指标”之“（八）与交易对方及其关联方非经营性资金往来及担保情况”中对瓮福集团与交易对方及其关联方非经营性资金往来及担保情况进行了补充披露；

3、上市公司已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“五、瓮福集团主要财务指标”之“（九）预计本次交易对上市公司财务状况的影响”中对本次交易对上市公司财务状况的影响进行了补充披露。

六、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、瓮福集团资产负债率符合行业特点，具备合理性。报告期内，瓮福集团实施债转股并主动降低债务规模，资产负债率呈逐年下降趋势。

2、报告期内，瓮福集团与本次交易的交易对方及其关联方存在非经营性往来，提供担保等情形。截至本核查意见出具日，瓮福集团的审计工作尚未完成，瓮福集团与交易对方及其关联方之间资金往来具体情况将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司的全资子公司，瓮福集团对上市公司的借款本金及利息将成为上市公司全资子公司对上市公司的借款本金及利息。本次交易有助于减少以上关联交易。本次交易完成后，瓮福集团子公司天福化工对赤峰瑞阳的担保将转变为上市公司全资子公司之间的担保，本次交易有助于减少以上关联交易。

3、本次交易完成后预计上市公司资产负债率将大幅降低，资产负债率水平符合行业特点。流动比率、速动比率低于1，但高于可比公司平均水平。交易完成后上市公司的货币资金充裕、经营现金流情况良好、未使用授信额度较高，偿债风险及流动性风险可控。

7.预案显示，标的公司作为国内大型磷肥、磷化工生产企业，在磷矿开采过程中需要严格履行对矿区土地资源的保护和生态恢复责任；部分生产工艺、装置和中间产品存在易燃易爆的特性。请公司补充披露：（1）标的公司目前环保相关的行政许可、许可期限，未来许可是否存在不确定性风险；（2）标的公司是否因环保事项受到相关部门的行政处罚，是否存在对本次重组事项的法律障碍。请财务顾问发表意见。

回复：

一、标的公司目前环保相关的行政许可、许可期限，未来许可是否存在不确定性风险

截至本回复出具日，瓮福集团取得的环保相关的行政许可及许可期限情况如下：

（一）排污许可证

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（二）辐射安全许可证

■

（三）危险废物经营许可证

■

根据相关法律法规、规范性文件并经核查，截至本回复出具日，上述行政许可均有效存续，预计不存在无法续期的风险。

二、标的公司是否因环保事项受到相关部门的行政处罚，是否存在对本次重组事项的法律障碍

自2018年1月1日至本回复出具日，瓮福集团因环保事项受到的相关处罚如下：

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就上述环保相关行政处罚，瓮安黄磷已取得黔南州生态环境局出具的《证明》，证明黔南环罚字【2018】9号、黔南生环罚字（瓮）【2019】20号《行政处罚决定书》所载罚款均已缴纳，处罚行为不属于情节严重的违法行为；湖北瓮福蓝天化工有限公司已取得宜昌市生态环境局宜都市分局出具的《证明》，证明都环罚字【2018】25号《行政处罚决定书》所载罚款均已缴清，处罚行为不属于重大环境违法行为。

综上，上述行政处罚不构成对本次重组事项的法律障碍。

三、补充披露

上市公司已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司主营业务情况”之“（三）标的公司环保相关情况说明”中对标的公司目前环保相关的行政许可、许可期限，未来许可是否存在不确定性风险；标的公司是否因环保事项受到相关部门的行政处罚，是否存在对本次重组事项的法律障碍进行了补充披露。

四、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

截至本回复出具日，根据相关法律法规、规范性文件并经核查，上述行政许可均有效存续，预计不存在无法续期的风险；报告期内因环保事项受到相关部门的行政处罚不构成本次重组事项的法律障碍。

三、其他

8.公司显示，2019年公司向瓮福集团借款6.59亿元收购赤峰瑞阳，公司应在2021年12月31日前向瓮福集团清偿全部款项及利息。请公司补充披露相关借款偿付计划，并说明上市公司在确定收购价格时是否充分考虑该等因素。请财务顾问发表意见。

回复：

一、相关借款偿付计划，并说明上市公司在确定收购价格时是否充分考虑该等因素

（一）瓮福集团向上市公司的6.59亿元借款已经延期至2023年12月31日

2019年10月25日，瓮福集团与上市公司签署《借款及委托代付协议》，约定向上市公司提供不超过6.59亿元借款用于收购赤峰瑞阳100%股权，清偿日为2021年12月31日。

2020年7月3日，瓮福集团进一步承诺：

如中毅达未能在瓮福集团实际代付款项的清偿日偿还借款本金及利息，瓮福集团将清偿日延期至2023年12月31日。在清偿日延期期间，中毅达有权提前偿还相应借款本金及利息。若中毅达在清偿日延期后仍不能清偿，应不晚于2023年11月30日书面通知瓮福集团，瓮福集团有权决定是否继续延长实际代付款项的还款期限。

根据上述承诺，瓮福集团向上市公司的该笔借款清偿日已经延期至2023年12月31日。

（二）上市公司对于上述债务的偿付计划

1、上市公司盈利能力及融资能力逐渐恢复

公司在2019年完成重大资产购买及债务重组后，主营业务得以恢复，持续经营能力明显改善，自身经营活动产生的现金流较为稳定，融资能力逐渐恢复，已具备一定的偿债能力。恢复上市后，上市公司的融资能力进一步增强，并可通过股权、债权融资的方式，筹集资金偿还借款。

2、上市公司控股股东及其管理人承诺积极协助上市公司融资偿还瓮福集团的借款

2020年7月3日，兴融4号资管计划作为控股股东承诺：

如中毅达未能按照约定于2023年12月31日完全清偿瓮福集团实际代付款项及其利息，且瓮福集团亦未同意延长还款期限，将积极协调关联方为上市公司提供融资支持，包括但不限于：（1）充分发挥中国信达作为全牌照金融集团的资源优势，协助中毅达通过多渠道融资；（2）在合法、合规的前提下，协调关联方向中毅达提供资金支持；通过上述方式协助中毅达偿还上市公司尚未完全清偿瓮福集团实际代付款项及其利息，消除偿付风险，维护中毅达持续经营能力。

2020年7月2日，信达证券作为兴融4号资管计划的管理人承诺：

如中毅达未能按照约定于2023年12月31日完全清偿瓮福集团实际代付款项及其利息，且瓮福集团亦未同意延长还款期限，将积极协调关联方为上市公司提供融资支持，包括但不限于：（1）充分发挥中国信达作为全牌照金融集团的资源优势，协助中毅达通过多渠道融资；（2）在合法、合规的前提下，协调关联方向中毅达提供资金支持；通过上述方式协助中毅达偿还上市公司尚未完全清偿瓮福集团实际代付款项及其利息，消除偿付风险，维护中毅达持续经营能力。

3、上市公司对于上述债务的偿付安排

截至本回复出具日，上述债务距最终清偿日2023年12月31日仍有2年以上，剩余期限较长。如在上述债务到期前完成本次交易，上述债务将成为上市公司与其全资子公司之间的债权债务，届时上市公司可根据具体情况安排偿付。

（三）上市公司在确定收购价格时将充分考虑该笔借款相关因素

本次交易的标的资产为瓮福集团100%股权，瓮福集团对上市公司的债权为其拥有的资产的合法组成部分，将纳入本次资产评估的范围，并在评估工作中充分考虑相关因素。

本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权部门备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。因此上市公司在确定收购价格时将充分考虑该笔借款的相关因素。

二、补充披露

上市公司已在预案“第二节 上市公司基本情况”之“四、最近三年重大资产重组情况”中对相关借款偿付计划及上市公司在确定收购价格时是否充分考虑该等因素进行了补充披露。

三、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

截至本回复出具日，上述债务距最终清偿日2023年12月31日仍有2年以上，剩余期限较长。如在上述债务到期前完成本次交易，上述债务将成为上市公司与其全资子公司之间的债权债务，届时上市公司可根据具体情况安排偿付。

本次交易的标的资产为瓮福集团100%股权，瓮福集团对上市公司的债权为其拥有的资产的合法组成部分，将纳入本次资产评估的范围，并在评估工作中充分考虑相关因素。

9.预案显示，上市公司股价在上述期间内涨幅为47.31%，在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票累计涨幅分别为47.87%和43.76%，均高于累计涨跌幅20%的标准。达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。请公司补充披露：（1）结合市场宏观情况、行业情况、同行业上市公司股价走势，及公司自身生产经营等情况，详细分析公司股价涨幅明显偏离大盘及同行业的原因；（2）自内幕知情人名单是否依法依规登记完整，内幕知情人的股票交易情况，并请公司董事长、董秘书面确认；（3）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排，是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见

回复：

一、结合市场宏观情况、行业情况、同行业上市公司股价走势，及公司自身生产经营等情况，详细分析公司股价涨幅明显偏离大盘及同行业的原因

（一）市场宏观、行业股价走势

公司股票自2021年5月6日开市起开始停牌。在本次重组公告前20个交易日内公司股票、代表上交所股票市场宏观股价走势的上证综指（000001.SH）、代表公司所处行业股票整体股价走势的证监会化学原料和化学制品指数（883123.WI）的累计涨跌幅情况如下：

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由上表可知，上市公司股价在上述期间内涨幅为47.31%，在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票累计涨幅分别为47.87%和43.76%。

综上，上述期间内股票市场宏观股价走势和公司所处行业股票整体股价走势差距较大，因此公司股价波动与股票市场宏观股价走势不具备较高的相关性。

（二）同行业上市公司股价走势

本次交易前，上市公司所从事的主要业务为精细化工产品的生产与销售，主要产品为季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精和DDGS饲料等。A股股票市场上，存在与公司经营相同多元醇业务的上市公司包括云天化（600096.SH）、湖北宜化（000422.SZ）、金禾实业（002597.SZ）和百川股份（002455.SZ）。以上公司股价变动情况如下：

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由上表可知，中毅达股价在上述期间内涨幅为47.31%，业务中存在与中毅达经营相同多元醇业务的上市公司同期平均涨幅为7.38%，涨幅差距较大。

综上，由于各可比公司在业务规模、业务构成等均与上市公司存在一定的差别，因此公司与可比上市公司的股价对比情况不具有较高的相关性。

（三）上市公司自身的经营情况

自2017年11月开始，公司总部及子公司陆续出现资金链断裂、无力支付员工工资、主要管理人员失联、员工辞职潮爆发等情况，上市公司子公司先后出现失去控制、主营业务逐步处于停滞状态。公司2017年、2018年连续两年财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，公司股票于2019年7月19日被暂停上市。

为了彻底解决公司经营所面临的困境，维护中小股东利益，公司改组了董事会、监事会，并聘任了新任管理层，逐步恢复了公司治理及内部控制；积极推动重大资产重组，2019年11月完成了对赤峰瑞阳100%股权的收购。通过注入优质资产，增强了上市公司的持续经营能力，改善了上市公司的经营状况；同时，公司通过实施公开挂牌、协议退出方式处置失控的子公司，积极与债权人谈判并实施债务重组等措施，解决了子公司失控及影响公司正常经营的重大债务问题。上述措施实施完毕后，公司总资产、净资产、收入、净利润规模相应增加，符合恢复上市条件，并于2020年8月17日恢复上市。

因赤峰瑞阳自2019年11月7日起纳入公司合并范围，2019年公司利润表、现金流量表相关数据仅合并了赤峰瑞阳2019年11月7日至12月31日期间数据，其中：公司2019年营业收入19,939.00万元全部为赤峰瑞阳2019年并表期间数据，公司2019全年实现归属于上市公司股东的净利润2,598.40万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润901.59万元。2020年赤峰瑞阳全年数据均纳入公司合并范围，使得公司2020年主要财务数据较上年同期增幅较大，其中：2020年公司实现营业收入107,894.07万元，较上年增长441.12%；实现归属于上市公司股东的净利润4,555.83万元，较上年增长75.33%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,553.81万元，较上年增长72.34%。

综上，上市公司经过2019年前次重大资产重组及2020年恢复上市，自身的经营情况实现了明显好转，2020年度各项财务指标相对2019年也得到明显的改善。上市公司的基本面的显著改善，构成上市公司股价上涨的原因之一。

（四）撤销其他风险警示

2021年4月30日，公司披露了2020年年度报告。公司2020年度实现营业收入107,894.07万元，实现归属于上市公司股东的净利润4,555.83万元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

公司对照《股票上市规则（2020年修订）》第13.9.1条关于其他风险警示的情形进行了逐项排查，公司不存在触及其他风险警示的情形，符合申请撤销股票其他风险警示的条件。经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，公司于4月30日向上交所提交了《关于撤销对公司股票其他风险警示的申请》，上交所于2021年5月17日同意了公司的申请。

2021年1月1日至本回复出具日，上交所除中毅达以外撤销其他风险警示的上市公司，在发出申请撤销公司股票其他风险警示的公告后前20个交易日内的股价走势情况如下：

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由上表可知，上市公司股价在上述期间内涨幅为47.31%， 2021年1月1日至本回复出具日，上交所除中毅达以外撤销其他风险警示的上市公司在发出申请撤销公司股票其他风险警示的公告后，前20个交易日内的股价平均涨幅为13.78%，涨幅范围在-6.89%至51.47%之间。

综上，中毅达撤销其他风险警示，意味着其持续经营能力得到彻底恢复，上市公司基本面相较恢复上市前得到显著改善，构成推动公司股价上涨的原因之一。

二、自内幕知情人名单是否依法依规登记完整，内幕知情人的股票交易情况，并请公司董事长、董秘书面确认

2021年5月20日，公司首次披露重组预案后，由于本次交易聘请中介机构、现场尽调、论证咨询、组织问询函回复等工作的开展，内幕信息知情人的范围发生变化。根据《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》第十三条：“.…..在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，上市公司应当及时补充报送。”截至本回复出具日，公司针对内幕信息知情人范围发生变化，对内幕信息知情人名单进行补充报送，上市公司向上交所提交的内幕知情人依规登记完整。

根据中登公司的查询结果以及各中介机构出具的自查报告，上市公司报送的内幕知情人在申请股票停牌前6个月至2021年5月5日停牌前一日，不存在该股票交易情形。

上市公司董事长及董事会秘书已作出书面确认意见：“保证本次所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果及内幕信息知情人的自查报告，公司首次披露本次重组事项或本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至2021年5月5日停牌前一日，内幕信息知情人无利用内幕信息买卖公司股票情况。”

三、目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排，是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行重大风险提示

（一）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排

截至本回复出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关工作进展和安排如下：

1、审计工作进展和安排

公司已确定本次交易的审计机构。本次交易审计工作进展和安排如下：

（1）工作所处阶段：截至本回复出具日，正在进行被审计单位报告期内财务尽职调查等现场审计工作。

（2）已进行的相关工作和进展情况：截至本回复出具日，审计机构已按照中国注册会计师审计准则的相关规定，了解被审计单位的基本情况、内部控制和生产经营模式等。

（3）未来计划安排：审计机构将严格按照中国注册会计师审计准则的相关规定，编制审计计划，执行必要的审计程序，落实函证、内外部访谈等取证事宜以获取充分适当的审计证据，收集整理工作底稿，编制并及时出具相关报告。

2、评估工作进展和安排

公司已确定本次交易的评估机构。本次交易评估工作进展和安排如下：

（1）工作所处阶段：截至本回复出具日，对于标的资产的评估工作尚处于前期调查中，评估机构正在进行现场勘察、产权核实等工作，正式评估工作尚未开展。

（2）已进行的相关工作和进展情况：截至本回复出具日，评估机构正在调查了解了被评估单位的基本情况，并制定评估计划，发出评估资料清单，并与被评估单位相关人员进行了初步访谈。

（3）未来计划安排：评估机构将结合本次交易整体时间安排及资产评估执业准则，继续完成尚未完成的各项必要工作，并在此基础上对被评估单位进行评定估算，编制评估报告并履行内核和报告出具程序，并履行在有权部门的评估备案流程。

（二）是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行重大风险提示

截至本回复出具日，瓮福集团的评估工作尚在进行中，尚无预估值金额或范围区间。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权部门备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

（下转120版）