泰瑞机器股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2021-044

泰瑞机器股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（1）回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，公司对2019年、2020年业绩未达到限制性股票激励计划业绩解锁目标的1,078,800股限制性股票进行回购注销。

（2）本次注销股份的有关情况：

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2021年4月28日，泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2021年5月20日，公司2020年年度股东大会审议通过了上述议案。鉴于公司2019年、2020年业绩未达到限制性股票激励计划业绩解锁目标，公司将对首次授予部分第二、三个限售期尚未解锁股份781,800股和预留授予部分第一、二个限售期尚未解锁股份297,000股，授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。具体内容详见公司于上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-024）、《第三届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2021-012）、《第三届监事会第二十一次会议会议公告》（公告编号：2021-013）、《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-033）。

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容请详见公司于上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-034）。至今公示期已满四十五天，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，“公司未满足公司业绩考核条件的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司以限制性股票授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。”鉴于公司2019年、2020年业绩未达到限制性股票激励计划业绩解锁目标，公司有权回购注销本次股权激励授予的部分未达到业绩解锁目标的限制性股票。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及36人，合计拟回购注销限制性股票1,078,800股；本次回购注销完成后，无任何剩余股权激励限制性股票。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884045433），并向中登公司申请办理了对上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,078,800股限制性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票于2021年7月19日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，股本结构变动情况如下：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2018年限制性股票激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票的回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，并已履行了现阶段必要的信息披露义务；公司本次回购注销的回购原因、数量、价格、回购注销暨减资时间安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。

六、上网公告附件

《上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公司实施回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》

特此公告

泰瑞机器股份有限公司

董事会

2021年7月15日