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公司根据各银行账户货币资金明细、存款日均余额以及对应的利率对利息收入进行测算，从上述测算明细表中可以看出，账面利息与测算利息差异的主要原因如下：

（1）银行结息日期一般为每月/每季度末的21日，与财务结账日期会存在时间上的差异，公司账户较多，每个账户利息金额差异不大；

（2）部分银行账户公司与银行签订了协定利率，银行根据不同的余额对应的利率计算出对应的利息收入，本次测算时按照活期存款利率进行测算，导致差异。

综上所述，公司货币资金的利息收入真实完整，利率水平符合公司存款与约定的利息水平的，利息收入合理。

2、最近三年货币资金余额与短期负债余额配比关系及合理性，货币资金相对充裕但进行大量短期借款的原因及合理性：

2018年至2020年，公司各期末短期借款及一年内到期的非流动负债余额合计分别为191,856.33万元、154,153.73万元和183,544.50万元。公司货币资金余额与短期债务余额之间配比关系如下：

单位：万元

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注：短期借款及一年内到期的非流动负债不包含商业借款、不能终止的票据背书/贴现转入“短期借款”科目。

截至2020年12月31日，货币资金余额中使用受限资金如下：

单位：万元

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截至2020年12月31日，货币资金余额中募集资金如下：

单位：万元

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截至2020年12月31日，银行短期借款163,544.50万元（不包含商业借款、不能终止的票据背书/贴现转入“短期借款”科目），一年内到期的银行长期借款20,000.00万元，合计183,544.50万元。

综合以上，2020年12月31日公司货币资金余额113,673.61万元，其中：1）银行承兑汇票保证金、诉讼冻结资金、其他保证金合计48,055.14万元，不得自由使用；2）2016年非公开发行股票募集资金专户期末银行存款余额4.12万元，2020年发行可转换债券募集资金专户期末银行存款余额44,216.72万元，募集资金余额合计44,220.84万元，专项用于募投项目使用；3）扣除以上项目后，公司可自由支配的货币资金余额为21,328.48万元。

综合以上，公司期末货币资金主要为融资保证金及募集资金专户资金，可自由支配的资金较少。同时公司短期内面临较大的还款压力，所以进行大量短期借款，近三年公司货币资金余额与短期负债配比（可自由支配的资金）方面逐年下降，与公司面临的融资环境密切相关，具有合理性。公司可自由支配货币资金余额较小，不存在货币资金相对充裕但进行大量短期借款的情况。

3、公司是否存在与控股股东或其他关联方合管或共管账户的情况，是否存在资金被其他方占用的情形，如是，重点说明是否存在控股股东或关联方非经营性资金占用的情形：

公司不存在与控股股东或其他关联方合管或共管账户的情况，也不存在资金被其他方占用的情形。

针对上述问题（三），公司回复如下：

公司目前正积极筹措资金维护正常的生产经营，偿还债务，主要采取了以下措施：

1、根据公司经营管理实际情况，继续裁减富余员工，压缩开支，加强成本费用控制，降低管理成本，加强应收账款催收，完善内控，努力形成更加精干高效的管理团队。

2、对现有库存存货继续开展降价促销活动，回笼资金。

3、聚焦品牌服饰运营，继续探索新零售营销和快时尚模式；同时，积极探索“潮流前线”品牌商标授权经营模式，在保证货品整体性的基础上，组织供应商为客户提供充分的、多元化的货品来源，保障产品货期和品质，大幅减轻公司库存压力和经营管理成本。通过商标授权经营为公司品牌服饰开辟新的发展渠道，努力实现品牌服饰发展新的突破。

4、加强供应链管理业务资金收付管理，采购端严控预付款，销售端严控应收款，保障供应链管理业务平稳发展。

5在做好纺织服装业务的基础上，继续谋求转型，探索公司运营发展新路径，为公司发展开辟新空间。

6、大力推进募投项目建设工作，力争在2021年底完成可转债募投项目时尚产业供应链总部（一期）项目主体工程，早日投入运营，为公司发展奠定坚实基础。

7、出售不影响经营的资产，如：投资性房地产（玉山县精城商厦、普宁国际商品城商铺），参股公司的股权（格致服装、翎美贸易、慕紫服装）。

8、努力寻求与金融机构对金融借款进行洽谈。

因债务逾期，公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，进而导致公司财务费用增加。债务逾期事项会导致公司融资能力下降，加剧公司资金紧张状况，对公司业务发展造成不利影响。公司可能存在因债务逾期面临诉讼仲裁、银行账户冻结、资产被查封等进一步扩大的风险，可能对公司日常生产经营造成一定影响。

目前公司多个银行账户被冻结，后续如公司其他银行账户被冻结，可能导致公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3条的情形，公司股票交易面临会被深圳证券交易所实施其他风险警示的风险。

针对上述问题（一），会计师回复：

针对公司答复情况，我们访谈公司相关人员了解公司债务逾期及资产查封情况，取得债务台账及相关资料；检查还款记录；检查与金融机构签订的相关协议；检查仲裁机构、法院下达的仲裁通知书、民事裁定书、查封通知书、协助执行通知书等文件。我们认为公司已按照要求对逾期债务、冻结事项、资产受限等情形进行了披露。

针对上述问题（二），会计师回复：

针对以上问题，已实施的审计程序及本次核查内容如下：

1、了解与货币资金业务相关的内部控制，并测试相关内部控制的有效性；

2、对库存现金监盘，并与现金日记账进行核对；

3、获取公司银行存款的对账单原件，并与期末账面金额进行核对，根据企业信用报告核对贷款信息是否与账面保持一致；

4、获取重要公司的主要银行账户的银行流水记录，并对大额银行交易进行抽查；

5、对公司主要银行存款进行截至性测试，包括检查公司账务记录与银行对账单记录、金额是否一致，以确认是否存在跨期的情况；

6、对公司其他货币资金中各平台账户的余额进行查看，检查资产证明、余额证明等；

7、对银行进行函证，并保持对函证的控制；

8、本次核查对货币资金存放的具体银行、主要账户及金额、存放方式、利率水平、货币资金余额、限制性等具体情况进行统计并与已获取的询证函进行核对；

9、了解存款的方式和利率，检查利息收入明细账，确认利息收入的真实性及正确性；

10、对利息收入进行截至测试，关注是否存在异常迹象，是否存在跨期现象；

11、检查银行存款余额调节表，核对未达账项，查找有无漏计利息；

12、与公司相关人员访谈，了解是否存在与控股股东或其他关联方合管或共管账户的情况，并与已取得的询证函进行核对。

我们认为，已履行的审计程序审慎、充分；公司货币资金已如实披露，利息收入和对应的利率符合国家规定的市场平均水平，与货币资金规模相匹配；近三年公司货币资金余额与短期负债配比（可自由支配的资金）方面逐年下降，与公司面临的融资环境密切相关，具有合理性。公司可自由支配货币资金余额较小，不存在货币资金相对充裕但进行大量短期借款的情况；未发现公司控股股东或关联方非经营性资金占用的情形。

针对上述问题（二），独立董事回复如下：

针对以上问题，我们核查内容如下：

1、了解与货币资金业务相关的内部控制，并测试相关内部控制的有效性；

2、核查公司银行存款的对账单原件，并与期末账面金额进行核对，根据企业信用报告核对贷款信息是否与账面保持一致；

3、核查公司主要银行账户的银行流水记录，并对大额银行交易进行抽查。抽查内容主要包括业务摘要、金额等是否与账面记录一致，是否存在与公司控股股东或关联方的非经营性交易等；

4、对公司其他货币资金中各平台账户的余额进行查看，检查资产证明、余额证明等；

5、核查货币资金存放的具体银行、主要账户及金额、存放方式、利率水平、货币资金余额、限制性等具体情况并与审计师取得的询证函进行核对；

6、了解存款的方式和利率，检查利息收入明细账，确认利息收入的真实性及正确性；

7、与公司相关人员面谈，了解是否存在与控股股东或其他关联方合管或共管账户的情况，并与已取得的询证函进行核对。

我们认为，公司货币资金的利息收入真实完整，利率水平符合国家规定的市场平均水平，与货币资金规模相匹配。近三年公司货币资金余额与短期负债配比（可自由支配的资金）方面逐年下降，与公司面临的融资环境密切相关，具有合理性。公司可自由支配货币资金余额较小，不存在货币资金相对充裕但进行大量短期借款的情况；未发现公司控股股东或关联方非经营性资金占用的情形。

针对上述问题（三），独立董事回复：

经与公司管理层讨论，公司就上述逾期债务正与相关金融机构进行洽谈，寻求贷款银行的支持，化解债务风险；同时公司积极筹措维持正常生产经营的资金。经核查，公司对偿债风险信息披露及时、充分。

三、年报显示，截至2020年末，你公司实际控制人暨第一大股东马鸿持有你公司732,139,416股股份，持股比例为23.67%，其中质押股份571,140,900股股份，占其所持股比例的78%；其一致行动人广东兴原投资有限公司（以下简称“兴原投资”）持有你公司192,097,139股股份,持股比例为6.21%，其中质押股份69,000,000股，占其所持股比例的35.92%。你公司于2021年2月19日以来披露《关于公司控股股东部分股份补充质押的公告》等公告显示，马鸿及兴原投资所持你公司部分质押股份相继被强制平仓。

请你公司：

（一）梳理马鸿及兴原投资最近六个月的减持股份情况及信息披露情况，说明减持比例、期间及履行预披露义务的情况等是否符合相关规定；

（二）在函询马鸿及兴原投资的基础上，说明其目前是否存在债务风险，质押你公司股份所获得资金的主要用途，针对平仓风险拟采取的应对措施（如有），以及除上述质押股份外，其持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如是，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务；

（三）结合强制平仓相关情况，分析说明你公司是否存在控制权不稳定等风险，如是，请及时、充分披露风险提示及你公司拟采取的应对措施（如有）。

公司回复：

针对上述问题（一），公司回复如下：

1、马鸿先生及其一致行动人兴原投资近6个月内减持公司股份情况如下：

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2、针对马鸿先生及兴原投资近6个月减持情况，公司信息披露情况如下：

①公司于2020年10月21日披露了《2020-096：关于控股股东减持股份的预披露公告》，马鸿先生及其一致行动人兴原投资计划以集中竞价、大宗交易的方式减持公司股份不超过92,775,636股（占公司总股本的3.00%）。

马鸿先生及兴原投资于2020年11月3日至2021年1月19日通过深圳证券交易所集中竞价、大宗交易方式减持公司股份79,300,150股，占公司总股份的2.56%。

公司已于2020年12月9日披露了《2020-105：关于控股股东减持股份超过1%暨减持股份数量过半的进展公告》，于2021年1月21日披露了《2021-006：关于控股股东减持股份超过1%暨减持计划实施完毕的公告》。马鸿先生及兴原投资实际减持公司股份数量、比例、期间等均符合预披露公告。

②公司于2020年12月26、2021年1月15日分别披露了《2020-108：关于控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告》《2021-002：关于控股股东协议转让公司部分股份的补充公告》，马鸿先生及其一致行动人兴原投资于2020年12月24日、2021年1月7日与华泰证券（上海）资产管理有限公司、邱晓华先生签订了股份转让协议及补充协议，马鸿先生及兴原投资向邱晓华先生转让其合计持有的公司股份70,000,000股，占公司总股本的2.26%。

该协议转让已于2021年1月12日完成过户登记手续。公司已于2021年1月15日披露了《2021-004：关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》。

③马鸿先生及其一致行动人兴原投资于2021年2月18日至2021年2月22日通过深圳证券交易所集中竞价被动减持、大宗交易合计减持公司股份35,745,500股，占公司总股本的1.16%。公司于2021年2月23日披露了《2021-015：关于控股股东被动减持公司股份暨减持股份达到1%的公告》。

兴原投资本次减持是其通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有的公司股份遭遇强制平仓；马鸿先生此次通过大宗交易的方式减持公司股份符合相关法律法规的规定。

④公司于2021年4月15日披露了《2021-026：关于控股股东所持公司部分股份存在平仓风险暨被动减持的预披露公告》，马鸿先生及其一致行动人兴原投资于2021年2月23日至2021年5月20日通过深圳证券交易所集中竞价被动减持、大宗交易合计减持公司股份47,233,851股，占公司总股本的1.53%。

公司已于2021年5月21日披露了《2021-047：关于控股股东被动减持公司股份暨减持股份达到1%的公告》。

⑤公司已于2021年5月14日披露了《2021-046：关于控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告》，马鸿先生于2021年5月12日与华泰证券（上海）资产管理有限公司、王浩先生签订了股份转让协议，马鸿先生通过协议转让的方式向王浩先生转让其持有的公司无限售流通股75,000,000 股，占公司总股本的2.43%。

该协议转让已于2021年6月1日完成了过户登记手续。公司已于2021年6月3日披露了《2021-050：关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》及《搜于特：简式权益变动报告书》。

针对上述问题（二），公司回复如下：

公司实际控制人马鸿先生及其一致行动人兴原投资目前合计质押股份526,520,949股，占公司总股本的17.02%，占其合计持有公司股份的79.36%，融资总金额为68,987万元；其中马鸿先生质押股份503,520,949股，占公司总股本的16.29%，占其持有公司股份的87.99%；兴原投资为马鸿先生做第三方担保质押股份23,000,000股，占公司总股本的0.74%，占其持有公司股份的25.21%。

经函询马鸿先生及兴原投资，上述融资金额主要用于实际控制人个人投资，如购置固定资产、股权投资、支付融资利息等；另外，兴原投资通过证券信用担保账户融资本息共计约9,694万元，主要用于兴原投资公司经营所用。

截至本回复披露之日，上述股权质押及融资融券业务因部分到期及股价下跌，跌破履保比例等因素，部分融资仍有平仓风险，公司已于2021年4月15日披露了《2021-026：关于控股股东所持公司部分股份存在平仓风险暨被动减持的预披露公告》，并于2021年5月21日披露了《2021-047：关于控股股东被动减持公司股份暨减持股份达到1%的公告》。

除上述质押股份外，因搜于特公司受疫情影响，业务收入下滑、库存积压大、资金回笼慢，造成公司资金状况紧张，公司及部分子公司存在部分债务逾期情况，导致部分银行账户及资产被冻结以及实际控制人作为担保人资产及银行账户被冻结的情况。公司实际控制人马鸿先生持有的公司股份182,648,936股（占公司总股本的5.91%）被司法冻结，其中51,848,936股因公司与中信银行股份有限公司东莞分行的金融借款纠纷，中信银行股份有限公司东莞分行向广州仲裁委员会申请财产保全而冻结，详情请见公司于2021年4月29日披露的《2021-044：关于公司部分债务逾期及部分资产被冻结的公告》；50,000,000股因公司在东莞银行股份有限公司道滘支行借款逾期，东莞银行股份有限公司向东莞市第一人民法院申请财产保全而冻结。

针对上述问题（三），公司回复如下：

马鸿先生及兴原投资强制平仓情况如下：

1、马鸿先生持有的公司股份于2021年5月11日至5月20日因股份质押违约通过集中竞价被动减持13,619,951股，占公司股份总数的0.44%；

2、兴原投资通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保账户持有的公司股份于2021年2月18日至2021年5月20日期间通过集中竞价被强制平仓53,308,400股，占公司总股本的1.72%；目前，兴原投资通过华泰证券股份有限公司信用交易担保证券账户仍持有公司股份68,224,364股。

截至本回复披露之日，马鸿先生及兴原投资合计被强制平仓的股份总数为66,928,351股，占公司总股本的2.16%，存在继续被强制平仓的风险；截至本回复披露之日，马鸿先生持有公司股份572,168,465股，其一致行动人兴原投资持有公司股份91,288,739股，合计持有公司股份663,457,204股，占公司总股本的21.45%。公司第二大股东为广州高新区投资集团有限公司，持有公司股份比例为8.06%。马鸿先生仍然为公司第一大股东、实际控制人，公司目前不存在控制权不稳定的风险。

四、年报显示，2020年9月，你公司决定对部分客户采用以货抵债的方式解决客户因疫情导致回款困难的问题。2020年10月，你公司陆续与客户签署《以货抵债协议》，并陆续收到抵债存货。截至2020年末，你公司因债务重组调减应收账款账面价值20,675.34万元，收到抵债存货6,316.83万元，确认债务重组损失14,358.51万元。

请你公司：

（一）列表说明涉及调减应收账款的具体情况，包括但不限于客户名称、应收账款金额、发生时间、账龄、发生原因，计提坏账准备的时间、金额、比例，并说明欠款方与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；

（二）列表说明抵债存货的具体情况，包括但不限于存货类别、金额、数量、存货成本、可变现净值、定价依据、债务减免金额及原因（如有），说明你公司对抵债存货的后续处理安排，抵债存货是否与你公司主要业务有关；

（三）说明你公司在库存压力较大、资金面紧张的情况下仍接受以货抵债的原因及合理性，是否存在向关联方输送利益或导致关联方非经营性占用你公司资金的情形。

请年审会计师对上述问题（一）（二）、你公司独立董事对上述问题（三）进行核查并发表明确意见。

公司回复：

针对上述问题（一），公司回复如下：

截至2020年12月31日，共有95位客户发生以货抵债行为，涉及抵减应收款账面余额为244,471,930.92元。其中，账龄1年以内的为69,054,916.15元、1-2年的为89,957,661.13元、2-3年的为44,980,420.86元、3-4年的为20,191,624.37元、4-5年的为20,287,062.82元、5年以上的为245.59元。上述应收账款余额均为服装销售业务产生，已计提坏账准金额为37,718,518.25元，扣除坏账准备后因以货抵债调减的应收账款账面价值合计为206,753,412.67元。

95位以货抵债的客户中，均不存在与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

具体调减应收账款明细，详见下表：

单位：元

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