成都康弘药业集团股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2021-066

成都康弘药业集团股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2021年7月15日在公司会议室召开。会议通知已于2021年7月10日以书面、传真或电子邮件等形式向所有董事发出。本次董事会应到董事九名，实到董事九名(其中:董事王霖先生、CHEN SU先生，独立董事张强先生、屈三才先生、张宇先生以通讯方式参加)，会议由董事长柯尊洪先生主持。公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以书面记名投票及通讯方式表决通过了如下决议：

一、会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。关联董事柯尊洪、钟建荣、柯潇、CHEN SU、殷劲群回避本议案的表决。

鉴于激励对象中5名激励对象离职而不符合参与公司2021年股票期权激励计划的条件，6名激励对象放弃认购，根据公司二〇二一年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单、授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次获授股票期权的激励对象由421人调整为410人，首次授予的数量由1,280.50万份调整为1,207万份。因首次授予数量调减导致预留部分占本次激励计划的总比例大于20%，因此同步调整预留部分股票期权的数量，由319.50万份调整为300万份。

除上述调整外，公司本次实施的激励计划与二〇二一年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

具体内容详见公司于2021年7月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的公告》。

独立董事发表了同意的独立意见。独立董事独立意见于2021年7月16日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。关联董事柯尊洪、钟建荣、柯潇、CHEN SU、殷劲群回避本议案的表决。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司二〇二一年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年7月19日为授予日，授予410名激励对象1,207万份股票期权。

具体内容详见公司于2021年7月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。独立董事的独立意见于2021年7月16日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

三、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于引入员工持股平台对全资子公司实施增资的议案》。关联董事柯尊洪、钟建荣、柯潇、殷劲群回避本议案的表决。

为开展基因疗法开发业务，同时为进一步调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长，公司拟引入员工持股平台（暂定名称：成都康济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都康因企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和成都康至科技咨询合伙企业（有限合伙）（名称以工商核准为准））对全资子公司成都弘基生物科技有限公司以货币方式实施增资，拟合计增资3,200万元，公司放弃优先认缴出资权。本次增资后，成都弘基生物科技有限公司注册资本将增加至16,000万元，具体股权结构情况如下：

■

注：上述员工持股平台内将预留部分合伙份额（合计921.9997万元）用于未来员工激励。

董事会授权公司总裁或其授权人士办理上述增资、修改成都弘基生物科技有限公司章程、设立员工持股平台、批准员工持股平台管理方案/办法、签署相关文件及其他相关事项；授权公司总裁审议批准由于未来上述员工持股平台内部合伙人情况发生变更、持股平台内部出资总额变更等情况而与公司形成的金额低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。

具体内容详见公司于2021年7月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于引入员工持股平台对全资子公司实施增资暨关联交易的公告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。独立董事的独立意见于2021年7月16日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

四、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与员工持股平台共同投资设立项目公司的议案》。关联董事柯尊洪、钟建荣、柯潇、殷劲群回避本议案的表决。

为开展生物合成技术及产品开发及其相关业务，同时为进一步调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长，公司拟与员工持股平台共同投资设立项目公司（暂定名称为“四川弘合生物技术有限公司”，具体以工商核准为准），项目公司主要从事生物合成技术及产品的研发、生产和销售（具体经营范围以工商核准为准），注册资本定为14,000万元，其中公司以货币方式出资11,200万元,员工持股平台（暂定名称为：成都弘成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都弘升科技咨询合伙企业（有限合伙）和成都弘合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（名称以工商核准为准））以货币方式合计出资2,800万元。项目公司具体股权结构情况如下：

■

注：员工持股平台内将预留部分合伙份额（合计829.9997万元）用于未来员工激励。

董事会授权公司总裁或其授权人士办理设立项目公司和员工持股平台、批准员工持股平台管理方案/办法、签署相关文件及其他相关事项；授权公司总裁审议批准由于未来上述员工持股平台内部合伙人情况发生变更、持股平台内部出资总额变更等情况而与公司形成的金额低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。

具体内容详见公司于2021年7月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与员工持股平台共同投资设立项目公司暨关联交易的公告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。独立董事的独立意见于2021年7月16日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开二〇二一年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2021年8月3日下午14：00在成都尊悦豪生酒店召开二〇二一年第二次临时股东大会，审议公司第七届监事会第八次会议无法形成决议而需提交股东大会审议的议案。

具体内容详见2021年7月16日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开二〇二一年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

成都康弘药业集团股份有限公司董事会

2021年7月15日

证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2020-067

成都康弘药业集团股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都康弘药业集团股份有限公司第七届监事会第八次会议于2021年7月15日在公司会议室召开。会议通知于2021年7月10日以电子邮件的方式送达给全体监事。本次监事会应到监事3名，实到监事3名，3名监事均以现场的方式对议案进行表决。会议由监事会主席龚文贤主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以现场投票表决方式通过了如下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。

经认真审核，监事会认为：鉴于激励对象中5名激励对象离职而不符合参与公司2021年股票期权激励计划的条件，6名激励对象放弃认购，根据公司二〇二一年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单、授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次获授股票期权的激励对象由421人调整为410人，首次授予的数量由1,280.50万份调整为1,207万份。因首次授予数量调减导致预留部分占本次激励计划的总比例大于20%，因此同步调整预留部分股票期权的数量，由319.50万份调整为300万份。除上述调整外，公司本次实施的激励计划与二〇二一年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

监事会认为，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，调整后的授予激励对象的基本情况属实，均符合公司《激励计划》及其摘要，以及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司对本次激励计划进行调整。

具体内容详见公司于2021年7月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的公告》。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。

经认真审核，监事会认为：公司本次授予股票期权的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的任职资格和授予条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司本次授予的激励对象符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。公司确定股票期权的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和激励计划中关于授予日的相关规定。截至目前，公司本次激励计划已经履行了相关审批程序，本次激励计划中规定的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。

综上，监事会同意以2021年7月19日为授予日，向符合条件的 410名激励对象授予1,207万份股票期权。

具体内容详见公司于2021年7月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》。

三、会议以1票赞成、0票反对、0票弃权审议了《关于引入员工持股平台对全资子公司实施增资的议案》。关联监事杨建群、杨寅莹回避本议案的表决。非关联监事人数不足监事会人数的1/2,监事会无法形成决议。此项议案尚需提交股东大会审议。

经审核，监事会认为：本次引入员工持股平台对全资子公司实施增资，有利于开展基因疗法开发业务，有利于提升公司核心人员凝聚力和工作积极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司持续发展和长远利益。本交易事项审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司于2021年7月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于引入员工持股平台对全资子公司实施增资暨关联交易的公告》。

四、会议以1票赞成、0票反对、0票弃权审议了《关于与员工持股平台共同投资设立项目公司的议案》。关联监事杨建群、杨寅莹回避本议案的表决。非关联监事人数不足监事会人数的1/2,监事会无法形成决议。此项议案尚需提交股东大会审议。

经审核，监事会认为：本次公司与员工持股平台共同投资设立项目公司，有利于开展生物合成技术及产品开发及其相关业务，有利于提升公司核心人员凝聚力和工作积极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司持续发展和长远利益。本交易事项审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司于2021年7月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与员工持股平台共同投资设立项目公司暨关联交易的公告》。

特此公告。

成都康弘药业集团股份有限公司监事会

2021年7月15日

证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2021-068

成都康弘药业集团股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的

核查意见

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，对《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）拟首次授予股票期权的激励对象名单进行了审核，发表核查意见如下：

1、鉴于公司2021年股票期权激励计划拟首次授予的激励对象中5名激励对象离职而不符合参与激励计划的条件，6名激励对象放弃认购，根据公司二〇二一年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单、授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次获授股票期权的激励对象由421人调整为410人，首次授予的数量由1,280.50万份调整为1,207万份。因首次授予数量调减导致预留部分占本次激励计划的总比例大于20%，因此同步调整预留部分股票期权的数量，由319.50万份调整为300万份。

除上述调整外，本次授予股票期权的激励对象均为公司二〇二一年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象。

2、拟获授权益的激励对象均为公司董事及在公司及下属公司任职的中高层管理人员、核心技术（业务）骨干及其他人员。

3、拟获授权益的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、拟获授权益的激励对象符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》有关授予日的规定。公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件业已成就。

综上，监事会认为本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授期权的条件业已成就。

监事会同意公司2021年股票期权激励计划的首次授予日为2021年7月19日，向410名激励对象授予1,207万份股票期权。

特此公告。

成都康弘药业集团股份有限公司监事会

2021年7月15日

成都康弘药业集团股份有限公司

2021年股票期权激励计划首次

授予激励对象名单（授予日）

一、股票期权激励计划分配情况表

■

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

二、其他激励对象名单

■■

成都康弘药业集团股份有限公司董事会

2021年7月15日

北京市通商（深圳）律师事务所

关于成都康弘药业集团股份有限公司2021年股票期权激励计划之调整、授予事项的法律意见书

二〇二一年七月

释 义

在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：

■

在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

北京市通商（深圳）律师事务所

关于成都康弘药业集团股份有限公司

2021年股票期权激励计划之调整、授予事项的法律意见书

致：成都康弘药业集团股份有限公司

本所接受公司的委托，作为其本激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就本激励计划本次调整和授予事项，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，且一切足以影响法律意见书的事实和文件均已披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为扫描件、副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的；

4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

5、本法律意见书仅就与本激励计划之调整、授予事项有关的法律问题发表意见，并不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

6、本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

正 文

一、本激励计划本次调整和授予的批准和授权

1、2021年6月18日公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划考核实施管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

2、2021年6月18日公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划考核实施管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2021年6月21日至2021年7月1日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会和人力资源部未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月3日，公司监事会发布了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

4、2021年7月12日，公司二〇二一年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划考核实施管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

5、2021年7月15日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意对本激励计划的激励对象和期权数量进行调整，并确定公司本激励计划首次授予的授予日为2021年7月19日。监事会对本次调整事项及首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整和授予已取得了现阶段必要的批准和授权。

二、本次调整的具体情况

根据公司二〇二一年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整。

根据公司提供的资料及说明，本激励计划本次调整情况如下：

鉴于公司拟首次授予的5名激励对象离职而不符合参与本激励计划的条件，6名激励对象放弃认购股票期权，根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定以及公司二〇二一年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定将首次授予激励对象名单、授予数量进行调整。本激励计划首次获授股票期权的激励对象由421人调整为410人，首次授予的数量由1,280.50万份调整为1,207万份。因首次授予数量调减导致预留部分占本次激励计划的总比例大于20%，因此同步调整预留部分股票期权的数量，由319.50万份调整为300万份。

上述调整后，本激励计划拟向激励对象授予股权期权总计1,507万股，占公司股本总额的1.64%。其中首次授予1,207万股，占公司股本总额的1.31%；预留300万股，占公司股本总额的0.33%，预留部分占本次授予权益总额19.91%。

独立董事对上述调整发表了同意的独立意见。公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，监事会认为本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定及公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，调整后的授予激励对象的基本情况属实，均符合公司《激励计划（草案）》及其摘要，以及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害股东利益的情况。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本激励计划的首次授予

（一）首次授予的授予日

2021年7月15日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定公司本激励计划首次授予的授予日为2021年7月19日，授予410名激励对象1,207万份股票期权。

根据《激励计划（草案）》的规定，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定， 授予日必须为交易日。

经核查，公司第七届董事会第十一次会议确定的授予日 2021 年 7 月 19 日符合上述要求。

（二）首次授予的激励对象

2021年6月21日至2021年7月1日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会和人力资源部未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月3日，公司监事会发布了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

2021年7月15日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定公司本激励计划首次授予的授予日为2021年7月19日，授予410名激励对象1,207万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2021年7月15日，公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会认为，公司本次授予股票期权的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的任职资格和授予条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）首次授予的授予条件成就

根据《激励计划（草案）》规定，同时满足下列授予条件的，公司可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未满足的，公司不得向激励对象授予股票期权。

1、本公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都康弘药业集团股份有限公司2020年度审计报告》（XYZH/2021CDAA50121）和《成都康弘药业集团股份有限公司2020年12月31日内部控制审计报告》（XYZH/2021CDAA50124）、公司出具的承诺函并经本所在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台” (http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)及“信用中国”(https://www.creditchina.gov.cn/)进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司不存在上述不能向激励对象授予股票期权的情形。

根据公司独立董事意见、公司第七届监事会第八次会议决议、《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》、激励对象出具的承诺，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的激励对象不存在上述致使公司不能向激励对象授予股票期权的情形。

综上，本所律师认为，本激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司实施本激励计划的首次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司章程》、《管理办法》和《激励计划（草案）》等相关规定履行了本次调整的内部批准程序；本次调整的内容符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司实施首次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；首次授予尚需依法办理授予相关手续及履行信息披露义务等事项。

本法律意见书由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。

北京市通商（深圳）律师事务所（章）

经办律师：_____________________

刘问

经办律师：_____________________

胡燕华

负责人：_____________________

陆晓光

年月日

成都康弘药业集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会

第十一次会议相关议案的独立

董事意见

根据《关于在上市公司建议独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》和《公司章程》的有关规定，作为成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们出席了公司第七届董事会第十一次会议，认真审核了全部议案。基于审慎、客观、独立的判断，就公司第七届董事会第十一次会议审议通过相关事项发表如下独立意见：

一、关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的独立意见

经核查，公司董事会对2021年股票期权激励计划中首次授予激励对象名单及授予数量的调整，以及对预留部分股票期权数量的同步调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中相关调整事项的规定。本次调整内容属于公司二〇二一年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。关联董事回避表决，本次董事会审议程序合法合规。

因此，我们一致同意公司调整2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量。

二、关于向激励对象首次授予股票期权的独立意见

1、根据公司二〇二一年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年股票期权激励计划的首次授予日为2021年7月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

2、本次授予权益的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划授予条件已经成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次激励计划有助于公司进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和被激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

关联董事回避表决，本次董事会审议程序合法合规。

综上，我们同意公司以2021年7月19日为首次授予日，向符合条件的410名激励对象授予1,207万份股票期权。

三、关于引入员工持股平台对全资子公司实施增资的独立意见

公司本次引入员工持股平台对全资子公司成都弘基生物科技有限公司实施增资，有利于开展基因疗法开发业务，有利于提升公司核心人员工作积极性、创造性，有利于公司的持续发展，符合公司战略发展规划。本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。关联董事回避表决，本次董事会审议程序合法合规。我们一致同意本次引入员工持股平台对全资子公司成都弘基生物科技有限公司实施增资事项。

四、关于与员工持股平台共同投资设立项目公司的独立意见

本次交易有利于开展生物合成技术及产品开发及其相关业务，提升公司核心人员工作积极性、创造性，有利于公司的持续发展，符合公司战略发展规划。本次交易表决程序符合《公司法》《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事已回避表决。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益，符合公司实际发展需要，对公司战略发展及日常经营有积极影响，我们一致同意本次公司与员工持股平台共同投资设立项目公司事项。

独立董事：

张 强 屈三才 张 宇

2021年7月 15 日

成都康弘药业集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会

第十一次会议相关议案的事前

认可意见

根据《关于在上市公司建议独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》和《公司章程》的有关规定，作为成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们出席认真审核了公司第七届董事会第十一次会议的相关议案。基于审慎、客观、独立的判断，就拟提交公司第七届董事会第十一次会议审议的相关事项发表如下事前认可意见：

一、关于引入员工持股平台对全资子公司实施增资

本次引入员工持股平台对全资子公司实施增资，有利于开展基因疗法开发业务，有利于充分调动员工积极性、主动性和创造性，保障核心人员稳定、积极、长期投入工作，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将本议案提交公司董事会审议。

二、关于与员工持股平台共同投资设立项目公司

本次与员工持股平台共同投资设立项目公司，是基于各方充分协商自愿达成，投资各方按照持股比例以货币方式出资，同股同价，遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事：

张 强 屈三才 张 宇

2021年7月 15 日

证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2021-070

成都康弘药业集团股份有限公司

关于引入员工持股平台对全资

子公司实施增资暨关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

为开展基因疗法开发业务，同时为进一步调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长，公司拟引入员工持股平台（暂定名称：成都康济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都康因企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和成都康至科技咨询合伙企业（有限合伙）（名称以工商核准为准））对全资子公司成都弘基生物科技有限公司（下称“弘基生物”）以货币方式实施增资，拟合计增资3,200万元（下称“本次交易”或“本次增资”）。公司放弃优先认缴出资权。

本次增资完成后，弘基生物注册资本增加至16,000万元，其中公司认缴出资12,800万元，占比80%；员工持股平台成都康济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴出资1,760万元，占比11%；员工持股平台成都康因企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴出资880万元，占比5.5%，员工持股平台成都康至科技咨询合伙企业（有限合伙）认缴出资560万元，占比3.5%。

董事会授权公司总裁或其授权人士办理本次增资、修改弘基生物章程、设立员工持股平台、批准员工持股平台管理方案/办法、签署相关文件及其他相关事项；授权公司总裁审议批准由于未来员工持股平台内部合伙人情况发生变更、持股平台内部出资总额变更等情况而与公司形成的金额低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。

（二）本次交易构成关联交易

公司董事殷劲群，公司副总裁、财务总监兼董事会秘书钟建军及其近亲属钟建蓉，公司副总裁XIAO FENG，公司副总裁QUN KEVIN FANG、公司监事杨建群，公司监事杨寅莹及其配偶邓星等将参与本次员工持股平台，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易的审议程序

公司于2021年7月15日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于引入员工持股平台对全资子公司实施增资的议案》，公司董事柯尊洪、钟建荣、柯潇、殷劲群回避表决。公司独立董事对本次交易发表了明确同意的意见。

公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于引入员工持股平台对全资子公司实施增资的议案》，公司监事杨建群和杨寅莹回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次交易在董事会审批权限范围内，但由于非关联监事少于监事总人数的1/2，监事会无法形成决议而需提交公司股东大会审议。本次交易尚需取得公司股东大会审议通过。

二、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：成都弘基生物科技有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91510100MA6AEJXY3U

公司住所：四川省成都市金牛区蜀西路108号2栋910室

法定代表人：柯萧

注册资本：12,800万元

成立时间：2021-06-30

经营范围：许可项目：药品批发；药品进出口；药品生产；技术进出口；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人体基因诊断与治疗技术开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）增资前后股权结构

■

注：增资后股权结构具体以届时完成工商变更手续后工商登记信息为准。

上述员工持股平台内将预留部分合伙份额（合计921.9997万元）用于未来员工激励。

（三）主要财务指标

弘基生物于2021年6月30日刚设立，暂无主要财务指标。

三、增资方基本情况

名称：成都康济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都康因企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都康至科技咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名称，具体以工商核准为准）

类型：有限合伙企业

关系说明：员工持股平台的成员主要包括公司及控股子公司的经营管理团队、核心骨干，其中涉及公司关联方的包括公司董事殷劲群，公司副总裁、财务总监兼董事会秘书钟建军及其近亲属钟建蓉，公司副总裁XIAO FENG，公司副总裁QUN KEVIN FANG、公司监事杨建群，公司监事杨寅莹及其配偶邓星，该等董监高及其亲属拟合计出资金额为378万元，占增资后弘基生物股权比例为2.36%，具体出资情况为：殷劲群拟出资25万元，钟建军拟出资100万元，钟建蓉拟出资40万元， XIAO FENG拟出资100万元， QUN KEVIN FANG拟出资70万元，杨建群拟出资25万元，杨寅莹拟出资10万元，邓星拟出资8万元。该等董监高及其亲属本次参与员工持股平台向弘基生物增资为财务性投资，与员工持股平台不存在一致行动关系。但该等董监高及其亲属参与本次增资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，构成关联交易。

截至本公告披露日，上述员工持股平台尚未成立。员工持股平台的资金来源为参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。

四、交易定价政策及定价依据

本次增资主要是为开展人体基因诊断与治疗技术开发业务，同时进一步调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长。考虑到本次增资的目的以及弘基生物刚成立的情况，本次增资价格为1元/注册资本元。

员工持股平台设立完成后，将签订增资协议，完成章程修改及办理相应的工商变更登记手续。

本次增资的定价公允合理，履行了必要的审议程序，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

五、交易对公司的影响

本次引入员工持股平台对弘基生物增资，主要目的是为了开展基因疗法开发业务，同时进一步调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。

本次增资不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化，对公司及弘基生物的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、与该等关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021年年初至本公告披露日，公司与上述关联人未发生关联交易。

七、独立董事的事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司独立董事对本次交易事项进行了事前审核后认为：本次引入员工持股平台对全资子公司实施增资，有利于开展基因疗法开发业务，充分调动员工积极性、主动性和创造性，保障核心人员稳定、积极、长期投入工作，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见

公司本次引入员工持股平台对全资子公司成都弘基生物科技有限公司实施增资，有利于开展基因疗法开发业务，有利于提升公司核心人员工作积极性、创造性，有利于公司的持续发展，符合公司战略发展规划。本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。关联董事回避表决，本次董事会审议程序合法合规。我们一致同意本次引入员工持股平台对全资子公司成都弘基生物科技有限公司实施增资事项。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：本次引入员工持股平台对全资子公司实施增资，有利于开展基因疗法开发业务，有利于提升公司核心人员凝聚力和工作积极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司持续发展和长远利益。本交易事项审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

2、公司第七届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第十一次相关议案的事前认可意见；

4、独立董事关于第七届董事会第十一次相关议案的独立意见。

特此公告。

成都康弘药业集团股份有限公司

董事会

二〇二一年七月十五日

证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2021-069

成都康弘药业集团股份有限公司

关于与员工持股平台共同投资

设立项目公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

为开展生物合成技术及产品开发及其相关业务，同时为进一步调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长，公司拟与员工持股平台共同投资设立项目公司（暂定名称为“四川弘合生物技术有限公司”，以工商核准为准），项目公司主要从事生物合成技术及产品的研发、生产和销售（具体经营范围以工商核准为准），注册资本定为14,000万元，其中公司以货币方式出资11,200万元，占比80%，员工持股平台（暂定名称为：成都弘成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都弘升科技咨询合伙企业（有限合伙）和 成都弘合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（名称以工商核准为准））以货币方式合计出资2,800万元，占比20%。（以下简称“本次交易”）

公司董事会授权公司总裁或其授权人士办理设立项目公司和员工持股平台、批准员工持股平台管理方案/办法、签署相关文件及其他相关事项；授权公司总裁审议批准由于未来上述员工持股平台内部合伙人情况发生变更、持股平台内部出资总额变更等情况而与公司形成的金额低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。

（二）本次交易构成关联交易

公司董事殷劲群，公司副总裁、财务总监兼董事会秘书钟建军及其近亲属钟建蓉、钟建丽，公司副总裁XIAO FENG，公司副总裁QUN KEVIN FANG，公司监事杨建群，公司监事杨寅莹等将参与本次员工持股平台，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易的审议程序

公司于2021年7月15日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于与员工持股平台共同投资设立项目公司的议案》，公司董事柯尊洪、钟建荣、柯潇、殷劲群回避表决。公司独立董事对本次交易发表了明确同意的意见。

公司第七届监事会第八次会议审议了《关于与员工持股平台共同投资设立项目公司的议案》，公司监事杨建群和杨寅莹回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次交易在董事会审批权限范围内，但由于非关联监事少于监事总人数的1/2，监事会无法形成决议而需提交公司股东大会审议。本次交易尚需取得公司股东大会审议通过。

二、拟设项目公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：四川弘合生物技术有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：14,000万元

主营业务：生物合成技术及产品的研发、生产和销售

（二）股权结构

■

拟设项目公司名称、类型、经营范围、股权结构等最终以工商部门核准为准。

三、合作方基本情况

名称：成都弘成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都弘升科技咨询合伙企业（有限合伙）和 成都弘合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名称，具体以工商核准为准）

类型：有限合伙企业

关系说明：员工持股平台的成员主要包括公司及控股子公司的经营管理团队、核心骨干，其中涉及公司关联方的包括公司董事殷劲群，公司副总裁、财务总监兼董事会秘书钟建军及其近亲属钟建蓉、钟建丽，公司副总裁XIAO FENG，公司副总裁QUN KEVIN FANG，公司监事杨建群，公司监事杨寅莹，该等董监高及其亲属拟合计出资金额为352万元，占项目公司股权比例为2.51%，其具体出资情况为：殷劲群拟出资25万元，钟建军拟出资100万元，钟建蓉拟出资40万元，钟建丽拟出资20万元， XIAO FENG拟出资70万元， QUN KEVIN FANG拟出资70万元，杨建群拟出资25万元，杨寅莹拟出资2万元。该等董监高及其亲属本次参与员工持股平台为财务性投资，与员工持股平台不存在一致行动关系。但该等董监高及其亲属参与本次交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，构成关联交易。

截至本公告披露日，上述员工持股平台尚未成立。员工持股平台的资金来源为参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。员工持股平台内将预留部分合伙份额（合计829.9997万元）用于未来员工激励。

四、交易定价政策及定价依据

本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资新设立公司，本次交易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

员工持股平台设立完成后，将与公司签署项目公司章程，办理项目公司成立的工商登记手续。

五、交易对公司的影响

本次与员工持股平台共同设立项目公司，主要目的是为了开展生物合成技术和产品的相关业务，同时进一步调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长，符合公司及子公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

在未来实际经营中，项目公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。

六、与该等关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021年年初至本公告披露日，公司与上述关联人未发生关联交易。

七、独立董事的事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

(下转24版)