曲美家居集团股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议的公告
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2021-027
曲美家居集团股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2021年7月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2021年7月13日以电子邮件和电话方式发出，会议应到董事11人，实际参加会议董事11名，会议由董事长赵瑞海先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。与会董事认真审议本次会议的议案，以举手表决的方式作出以下决议：
一、审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略发展需要，公司挪威全资子公司Ekornes QM Holding AS近日与Ruisi Holding Company Limited（下称“交易对方”）签署《股权转让协议》，Ekornes QM Holding AS以现金方式收购交易对方持有的Ekornes Holding AS 9.5%的股份（以下简称“本次收购”），交易对价为等额7.41亿挪威克朗的欧元。（根据国家外汇管理局公布的2021年7月15日人民币对挪威克朗汇率中间价：100人民币对135.22挪威克朗，约合人民币5.48亿元）本次收购完成后，Ekornes QM Holding AS将通过Ekornes Holding AS间接持有Ekornes AS 100%的股份。
《关于收购控股子公司少数股权的公告》内容具体详见公司指定信息披露媒体在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二一年七月十五日
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2021-028
曲美家居集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权的公告
本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、Ekornes QM Holding AS以等额7.41亿挪威克朗的欧元收购Ekornes Holding AS 9.5%的股份。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易情况
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略发展需要，公司挪威全资子公司Ekornes QM Holding AS近日与Ruisi Holding Company Limited（下称“交易对方”）签署《股权转让协议》，Ekornes QM Holding AS以现金方式收购交易对方持有的Ekornes Holding AS 9.5%的股份（以下简称“本次收购”），交易对价为等额7.41亿挪威克朗的欧元。（根据国家外汇管理局公布的2021年7月15日人民币对挪威克朗汇率中间价：100人民币对135.22挪威克朗，约合人民币5.48亿元）本次收购完成后，Ekornes QM Holding AS将通过Ekornes Holding AS间接持有Ekornes AS 100%的股份。
本次交易前，公司股权架构如下图：
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本次交易后，公司股权架构变更为：
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根据《上海证券交易所上市规则》《公司章程》等相关规定，该交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。
本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、企业名称：Ruisi Holding Company Limited
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：6, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg
4、主要办公地址：江苏省南京市江东中路230号华泰证券3号楼9层
5、董事：HE HUI
6、注册资本：12,000欧元
7、主营业务：为持有Ekornes Holding AS股权专门设立的持股平台
8、实际控制人：华泰紫金投资有限责任公司
9、Ruisi Holding Company Limited与曲美家居在产权、业务、资产、人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10、Ruisi Holding Company Limited系为持有Ekornes Holding AS股权专门设立的持股平台，实际控制人华泰紫金投资有限责任公司最近一年主要财务指标如下：
单位：万元/人民币
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三、交易标的的基本情况
1、标的公司基本信息
标的公司Ekornes Holding AS是一家注册于挪威的有限责任公司，基本信息如下：
注册地：Industrivegen 1, 6222 Ikornnes, Norway
成立日期：2017年10月24日
股份总数：1,000,000 NOK
主营业务：拥有股份并投资于其他公司
本次收购前股东持股比例：
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权属情况说明：本次交易的Ekornes Holding AS公司9.5%的股权权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结或妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司近一年及一期主要财务数据：
单位：百万挪威克朗
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备注：以上财务数据未经审计。
3、交易的定价情况：
根据同行业可比上市公司2020年12月31日市值及其2020年度归属于母公司股东的净利润的情况，同行业可比上市公司综合PE倍数为33.29倍。具体计算过程如下：
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数据来源：wind
本次购买Ekornes Holding AS公司9.5%股权的交易定价为等额7.41亿挪威克朗的欧元，由交易双方协商确定。该交易对价，对应标的所持有的业务实体Ekonres AS公司2020年归属于母公司股东的净利润的P/E倍数为20.37倍。
四、交易合同主要内容及履约安排
1、交易标的：Ekornes Holding AS公司9.5%股权
2、交易金额：等额7.41亿挪威克朗的欧元
3、交割日：除非双方另有约定，交割日为北京时间2021年7月30日
4、卖方的保证：卖方拥有股份的完整权利和所有权。卖方拥有签署和交付协议并履行其在协议中规定的义务所需的公司权力和权限。协议已由卖方正式授权、签署和交付，一经买方适当授权、签署和交付本协议，即构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。本协议的执行和交付或交易的完成均不会违反（i）卖方组织文件的任何规定，或（ii）对卖方有约束力的任何法院或政府机构的任何命令或判决。
5、赔偿：一方违反协议项下保证或义务（“违约方”）的，应当向另一方（“守约方”）赔偿守约方因违约方违反协议项下保证或义务而遭受的任何合理实际的损失、责任、损害、成本和/或费用（统称为“损失”）。在卖方是违约方时，卖方向买方支付的任何赔偿应视为购买价格的调整。
6、法律使用和争议解决：协议及与协议有关的所有事项均受中国法律管辖并根据中国法律解释。如双方关于收购协议相关条款产生纠纷，由双方协商解决，协商不成的，由南京仲裁委员会仲裁解决。
五、收购股权对上市公司的影响
公司自取得Ekornes AS控股权以来，公司积极推进Ekornes AS的各项业务革新、完善升级公司治理结构和管理体系，Ekornes AS营业收入与净利润稳定增长，截至2020年底公司营业收入较收购前一年复合增长率为4.18%，净利润复合增长率为24.07%。本次收购完成后，Ekornes AS公司将成为公司全资子公司，将进一步增加公司合并报表归母净利润，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二一年七月十五日
