中科寒武纪科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的进展公告
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2021-020
中科寒武纪科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本次对外投资暨关联交易概述
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“寒武纪”）分别于2021年6月21日召开了第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议及2021年7月9日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司对外投资及部分放弃优先认购权暨关联交易的议案》，同意公司的全资子公司寒武纪行歌（南京）科技有限公司（以下简称“行歌科技”）增加注册资本17,000万元人民币并引入投资者。其中，公司以9,000万元人民币认购行歌科技新增的9,000万元注册资本，同时放弃行歌科技其他新增注册资本部分的优先认购权。本次增资扩股完成后，行歌科技的注册资本将变更为20,000万元人民币，其中公司持有行歌科技60%的股权。具体情况请见公司于2021年6月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-015）。
二、本次对外投资进展情况
2021年7月15日，公司与天津歌行企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津歌行”）、天津行歌企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津行歌”）、天津行且歌企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津行且歌”）、天津歌且行企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津歌且行”）、南京麒麟高新区创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“麒麟创投”）、蔚然（江苏）投资有限公司（以下简称“蔚然投资”）、上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚颀投资”）、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司（以下简称“问鼎投资”）及行歌科技共同签署了《寒武纪行歌（南京）科技有限公司增资协议》（以下简称“本协议”）。
三、协议主体的基本情况
1、天津歌行
（1）企业名称：天津歌行企业管理合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：天津玄思企业管理有限公司
（4）注册资本：100万元人民币
（5）成立日期：2021年2月8日
（6）注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3494号）
（7）经营范围：企业管理
2、天津行歌
（1）企业名称：天津行歌企业管理合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：天津玄思企业管理有限公司
（4）注册资本：100万元人民币
（5）成立日期：2021年2月8日
（6）注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3493号）
（7）经营范围：企业管理
3、天津行且歌
（1）企业名称：天津行且歌企业管理合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：天津玄思企业管理有限公司
（4）注册资本：100万元人民币
（5）成立日期：2021年3月16日
（6）注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3703号）
（7）经营范围：企业管理
4、天津歌且行
（1）企业名称：天津歌且行企业管理合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：天津玄思企业管理有限公司
（4）注册资本：100万元人民币
（5）成立日期：2021年6月28日
（6）注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第4228号）
（7）经营范围：企业管理
5、麒麟创投
（1）企业名称：南京麒麟高新区创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：南京金麒创业投资管理有限公司
（4）注册资本：50,000万元人民币
（5）成立日期：2018年6月25日
（6）注册地址：南京市麒麟科技创新园智汇路300号B单元二楼
（7）经营范围：股权投资；对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。
6、蔚然投资
（1）企业名称：蔚然（江苏）投资有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）法定代表人：曾澍湘
（4）注册资本：56,150万美元
（5）成立日期：2016年5月16日
（6）注册地址：南京经济技术开发区港城路2号
（7）经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受蔚然投资所投资企业的书面委托，向蔚然投资所投资企业提供下列服务：A、协助或代理蔚然投资所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售蔚然投资所投资企业生产的产品，并提供售后服务；B、在外汇管理部门的同意和监督下，在蔚然投资所投资企业之间平衡外汇；C、为蔚然投资所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；D、协助蔚然投资所投资的企业寻求贷款及提供担保；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为蔚然投资投资者提供咨询服务，为蔚然投资的关联公司提供与蔚然投资投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承接境外公司和蔚然投资母公司、关联公司的服务外包业务；从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
（8）主要股东：XPT LIMITED持有蔚然投资100%的股权。
7、尚颀投资
（1）企业名称：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：上海颀元商务咨询有限公司
（4）注册资本：10,000万元人民币
（5）成立日期：2012年11月22日
（6）注册地址：上海市静安区长寿路1111号27F02室
（7）经营范围：投资管理，投资咨询
8、问鼎投资
（1）企业名称：宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）法定代表人：吴映明
（4）注册资本：50,000万元人民币
（5）成立日期：2017年4月6日
（6）注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0939
（7）经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询
（8）主要股东：宁德时代新能源科技股份有限公司持有问鼎投资100%的股权。
四、交易标的基本情况
1、公司名称：寒武纪行歌（南京）科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：3,000万元人民币
4、成立时间：2021年1月5日
5、注册地址：南京市麒麟科技创新园天骄路100号江苏南京侨梦苑A栋11楼201室
6、经营范围：人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发。
7、行歌科技于2021年1月5日成立，成立时间不足一年，尚未开展相关业务。截至2021年3月31日，行歌科技总资产为2,981.76万元，净资产为2,954.11万元；2021年第一季度营业收入为0万元，净利润为-45.89万元。
8、本次注册资本增加前，行歌科技注册资本为3,000万元人民币，公司已实缴出资3,000万元人民币，其股权结构如下：
单位：万元
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本次增资扩股后，行歌科技注册资本将增加至20,000万元，其股权结构如下：
单位：万元
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9、本次交易涉及的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、协议主要内容
协议主要条款如下：
甲方：寒武纪
乙方1：麒麟创投；乙方2：蔚然投资；乙方3：尚颀投资；乙方4：问鼎投资
丙方1：天津歌行；丙方2：天津行歌；丙方3：天津行且歌；丙方4：天津歌且行
丁方：行歌科技（“目标公司”）
本协议项下，乙方1至乙方4单独或合称“乙方”；丙方1至丙方4合称“丙方”或“员工持股平台”；甲方、乙方、丙方、丁方单称“一方”或“各方”。
1、增资方案
目标公司的注册资本将由3,000万元增资至2亿元，其中甲方按目标公司每注册资本1元之对价认缴目标公司新增注册资本9,000万元，目标公司本次增资完成后，甲方占目标公司注册资本的60%；乙方按目标公司每注册资本1元之对价合计认缴目标公司新增注册资本2,000万元，合计占目标公司本次增资后注册资本的10%；其余6,000万元新增注册资本由员工持股平台按目标公司每注册资本1元之对价认缴，占目标公司本次增资后注册资本的30%。
2、增资款缴付
各方确认，甲方及乙方认缴目标公司新增注册资本的增资款应自本协议生效之日起十（10）个工作日内全额支付至目标公司下述指定银行账户，丙方应在目标公司整体变更为股份有限公司前对本次增资相关的增资款实缴完毕。
3、违约责任
一方出现违约时，守约方有权采取如下一种或多种手段要求违约方承担违约责任：
（1） 要求违约方继续履行本协议；
（2） 要求违约方支付违约金；
（3） 要求违约方就其违约行为给守约方造成的损失予以足额赔偿；
（4） 依据本协议承担其他违约责任。
因不可抗力导致一方不能履行本协议的，该方在不可抗力影响的范围内，部分或者全部免除违约责任。本协议任何一方因不可抗力不能履行本协议的，应当及时通知其他各方，尽其最大可能减轻给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。尽管有前述约定，任何一方不得因在其迟延履行本协议项下义务后发生不可抗力而被免于履行本协议下任何义务或免于承担因其延迟履行而应承担的违约责任。
4、协议生效时间
本协议经协议各方法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖公章之日与本次交易经甲方股东大会审议通过之日孰晚之日起生效。
六、对上市公司的影响及风险提示
行歌科技目前尚无产品，若未来行歌科技相关业务的开展情况良好，将进一步增强公司在智能芯片领域的技术积累和研发实力。
行歌科技未来业务发展可能受政策环境、资金投入、技术水平、市场竞争等多重因素影响，存在一定不确定性。公司可能存在无法实现预期投资收益及协同效应的风险。
公司将根据后续进展情况，按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2021年7月16日
