奇精机械股份有限公司
2021年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号： 2021-063
转债代码：113524 转债简称：奇精转债
奇精机械股份有限公司
2021年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2021年7月15日
（二）股东大会召开的地点：浙江省宁波市宁海县三省东路 1 号公司梅桥工厂 1 号会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长汪伟东先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书田林女士出席了会议；总经理汪伟东先生，副总经理周陈先生、叶鸣琦先生、汪东敏先生，财务总监姚利群女士列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于调整高级管理人员称谓并修改公司章程的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)累积投票议案表决情况
2、《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》
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3、《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》
■
4、关于补选公司第三届监事会股东代表监事的议案
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
议案1获得了出席会议股东和股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（深圳）律师事务所
律师：崔宏川先生、戴余芳女士
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、公司2021年第三次临时股东大会决议；
2、公司2021年第三次临时股东大会法律意见书；
奇精机械股份有限公司
2021年7月16日
证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2021-064
转债代码：113524 转债简称：奇精转债
奇精机械股份有限公司
关于股东放弃表决权暨控制权发生变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月15日召开2021年第三次临时股东大会，补选卢文祥先生、吴国荣先生、王伟先生、缪开先生、曹悦先生为公司第三届董事会董事。至此，根据宁波奇精控股有限公司（以下简称“奇精控股”）和汪永琪先生与宁波工业投资集团有限公司（以下简称“宁波工投集团”）签订的《宁波奇精控股有限公司、汪永琪与宁波工业投资集团有限公司关于奇精机械股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），奇精控股放弃所持剩余股份表决权的先决条件已全部达成。《股份转让协议》具体内容详见公司2021年2月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》披露的《关于股东签订〈股份转让协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-009）。
根据奇精控股出具的《关于放弃表决权的告知函》，奇精控股自2021年7月16日起放弃其所持有的公司43,824,702股股份对应的表决权，公司控股股东变更为宁波工投集团，公司实际控制人变更为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宁波市国资委”）。具体情况如下：
一、放弃表决权的具体情况
（一）放弃表决权的先决条件
根据《股份转让协议》的约定，奇精控股应于下列先决条件全部满足或被宁波工投集团豁免之日起五（5）个工作日内无条件且不可撤销地放弃其所持有的公司22.8096%股份（对应43,824,702股）对应的表决权，亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权：
（1）上述转让股份完成过户至宁波工投集团名下；
（2）奇精控股和汪永琪已收到宁波工投集团足额支付的《股份转让协议》约定的转让总价的95%；
公司董事会换届且宁波工投集团提名的超过届时公司章程规定的过半数的董事当选（以相关股东大会决议作出之日为准）均满足之日起（“表决权放弃日”），奇精控股放弃表决权的期间为表决权放弃日起至长期。奇精控股承诺转让完成之后不谋求公司控制权。
（二）放弃表决权的先决条件达成情况
1、根据公司于2021年5月1日收到的由中国证券登记结算有限公司上海分公司2021年4月30日出具的《过户登记确认书》，奇精控股和汪永琪先生已分别将持有的56,135,298股公司股份和1,491,368股公司股份，合计57,626,666股，过户给宁波工投集团，过户日期为2021年4月29日。具体内容详见公司2021年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》披露的《关于股东协议转让股份完成过户登记暨控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2021-044）。
2、宁波工投集团已分别于2021年4月27日和2021年5月14日合计向奇精控股和汪永琪先生指定账户足额支付《股份转让协议》约定的转让总价的95%。
3、经公司股东宁波工业投资集团有限公司提名，董事会提名委员会审核及第三届董事会第二十二次会议审议通过，将卢文祥先生、王伟先生、吴国荣先生、缪开先生作为公司第三届董事会非独立董事候选人提交股东大会审议；将曹悦先生作为公司第三届董事会独立董事候选人提交股东大会审议。具体内容详见公司2021年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》披露的《关于补选公司第三届董事会董事的公告》（公告编号：2021-057）。
2021年7月15日，经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，卢文祥先生、吴国荣先生、王伟先生、缪开先生当选为公司第三届董事会非独立董事，曹悦先生当选为第三届董事会独立董事。
综上，奇精控股放弃剩余股份表决权的先决条件已全部达成。根据奇精控股出具的《关于放弃表决权的告知函》，奇精控股自2021年7月16日起放弃其所持有的公司43,824,702股股份对应的表决权。
（三）放弃表决权的具体内容
根据《股份转让协议》的约定，奇精控股关于放弃表决权事项的相关内容如下：
1、奇精控股无条件且不可撤销地放弃其所持有的公司43,824,702 股股份对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权，放弃表决权的期间为2021年7月16日起至长期；
2、奇精控股承诺在股份转让完成之后不谋求公司控制权；
3、奇精控股在本次转让的股份交割日起3年内（即2021年4月29日至2024年4月29日），不再通过股份转让、大宗交易等任何方式减少其持有的目标公司股份数量。
4、放弃表决权的期间内，如奇精控股将其放弃表决权的该等股份转让给关联方或其一致行动人，奇精控股应确保受让方知悉且同意按照第1条的约定承诺放弃其受让的股份对应的表决权；在不违背第3条相关约定的前提下，奇精控股将其所持剩余股份转让给其他无关联第三方，不影响转让后该等股份的表决权，即转让后的股份具有表决权。
5、放弃表决权的期间内，奇精控股持有的公司股份数量发生增加或者减少的（包括但不限于因公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），放弃表决权的股份数量应做相应调整，放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份。
6、在放弃表决权的期间内，如因公司出现非公开发行股票、向不特定对象公开募集股份或发行的可转换债券转换为公司股票等情形，但奇精控股未参与认购等原因导致其所持股份比例被稀释的，奇精控股放弃表决权的股份数量不变，放弃表决权的股份比例应相应调整；在上述情形下，如奇精控股减持公司股份，各方同意按第4条的约定执行。
三、公司控股股东、实际控制人发生变更情况
本次放弃表决权后，奇精控股及其一致行动人与宁波工投集团所持股份及表决权情况如下：
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注：1、表中比例以截至2021年7月14日的总股本192,137,625股为基数计算。
本次奇精控股放弃其持有的公司43,824,702股股份对应的表决权后，宁波工投集团成为公司单一拥有表决权股数占总股本比例最大的股东，变更为公司控股股东，宁波市国资委变更为公司实际控制人。
特此公告。
奇精机械股份有限公司董事会
2021年07月16日
证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2021-065
转债代码：113524 转债简称：奇精转债
奇精机械股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月15日召开2021年第三次临时股东大会，补选产生了5名董事，与公司在任的4名董事组成第三届董事会。为保证公司董事会顺利运行，经全体董事一致同意，公司第三届董事会第二十三次会议通知于2021年7月15日以口头形式发出，并于2021年7月15日下午4：20在公司梅桥工厂7号会议室以现场方式召开。本次会议由汪伟东先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》。
同意补选卢文祥先生担任公司第三届董事会董事长，任期为本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止；同时公司董事长为公司的法定代表人。
《关于公司董事会补选完成并选举董事长的公告》（公告编号：2021-067）详见2021年7月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于补选公司第三届董事会专门委员会委员的议案》。
同意补选曹悦先生担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会召集人及委员、提名委员会召集人及委员，明新国先生不再担任提名委员会召集人职务，仍担任提名委员会委员；补选汪伟东先生担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员；补选卢文祥先生担任战略委员会委员。上述补选的专门委员会成员任期为本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
补选完成后，公司第三届董事会专门委员会组成情况如下：
■
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。
《信息披露管理制度》（2021年7月修订）全文详见2021年7月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于制定〈总裁工作细则〉的议案》。
《总裁工作细则》（2021年7月）全文详见2021年7月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
奇精机械股份有限公司
董事会
2021年7月16日
证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2021-066
转债代码：113524 转债简称：奇精转债
奇精机械股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2021年7月15日召开2021年第三次临时股东大会，补选刘欢女士为股东代表监事，与在任的股东代表监事刘青先生、职工代表监事胡贵田先生共同组成第三届监事会。为保证公司监事会顺利运行，经全体监事同意，公司第三届监事会第十八次会议通知于2021年7月15日以口头方式发出，并于2021年7月15日下午4:50在公司梅桥厂区7号会议室以现场方式召开.全体监事共同推举刘欢女士召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。
与会监事经审议，形成以下决议：
一、审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。
同意选举刘欢女士担任公司第三届监事会主席，任期为本次监事会审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。
《关于公司监事会补选完成并选举监事会主席的公告》（公告编号：2021-068）详见2021年7月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
奇精机械股份有限公司监事会
2021年7月16日
证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2021-067
转债代码：113524 转债简称：奇精转债
奇精机械股份有限公司
关于公司董事会补选完成并选举董事长的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月15日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》、《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》。
在股东大会完成董事会补选后，为保证公司董事会的顺利运行，公司于同日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于补选公司第三届董事会专门委员会委员的议案》。
补选完成后，公司第三届董事会组成情况如下：
1、董事长：卢文祥先生
2、董事会成员：卢文祥先生、汪伟东先生、周陈先生、吴国荣先生、王伟先生、缪开先生、明新国先生（独立董事）、曹悦先生（独立董事）、张华女士（独立董事）。
3、董事会专门委员会组成：
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特此公告。
奇精机械股份有限公司董事会
2021年7月16日
证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2021-068
转债代码：113524 转债简称：奇精转债
奇精机械股份有限公司
关于公司监事会补选完成并选举监事会主席的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月15日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第三届监事会股东代表监事的议案》，补选刘欢女士为公司第三届监事会股东代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。刘欢女士与在任的股东代表监事刘青先生、职工代表监事胡贵田先生组成第三届监事会。
为保证公司监事会顺利运行，公司于同日召开了第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》，选举刘欢女士为公司第三届监事会主席，任期为本次监事会审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。
特此公告。
奇精机械股份有限公司监事会
2021年7月16日
