江西沃格光电股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2021-065
江西沃格光电股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月15日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开第三届董事会第十四次会议。有关会议召开的通知，公司已于2021年7月13日以书面文件和电话、邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长易伟华先生召集，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于江西沃格光电股份有限公司拟以增资及股权转让方式收购东莞市兴为电子科技有限公司60%股权的议案》
公司拟以现金出资2,500万元认缴东莞市兴为电子科技有限公司（以下简称“兴为科技”）新增注册资本625万元（即兴为科技增资后20%股权），并以现金5,000万元收购沈阳小兴企业管理合伙企业（有限合伙）、 珠海市小兴投资咨询合伙企业（有限合伙）所持有的增资后的兴为科技40%股权。本次交易完成后，公司将持有兴为科技60%股权，兴为科技将成为公司合并报表范围内的控股子公司。具体内容详见公司于2021年7月16日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于以增资及股权转让方式收购东莞市兴为电子科技有限公司60%股权的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
特此公告。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2021年7月16日
证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2021-066
江西沃格光电股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月15日以现场结合通讯表决方式召开了第三届监事会第十二次会议，会议召开的通知已于2021年7月13日以书面文件和电话、邮件等方式送达各位监事。本次会议由公司监事会主席熊振华先生召集，公司应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于江西沃格光电股份有限公司拟以增资及股权转让方式收购东莞市兴为电子科技有限公司60%股权的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
具体内容详见公司于2021年7月16日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《江西沃格光电股份有限公司关于以增资及股权转让方式收购东莞市兴为电子科技有限公司60%股权的公告》。
特此公告。
江西沃格光电股份有限公司监事会
2021年7月16日
证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2021-067
江西沃格光电股份有限公司
关于以增资及股权转让方式收购东莞市兴
为电子科技有限公司60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”或“公司”） 拟以现金出资2,500万元认缴东莞市兴为电子科技有限公司（以下简称“兴为科技”或“目标公司”）新增注册资本625万元（即兴为科技增资后20%股权），并以现金5,000万元收购沈阳小兴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沈阳小兴”）、 珠海市小兴投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海小兴”）所持有的增资后的兴为科技40%股权。本次交易完成后，公司将持有兴为科技60%股权，兴为科技将成为公司合并报表范围内的控股子公司。
● 本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的意见，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”、“公司”）于2021年7月15日召开第三届董事会第十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于江西沃格光电股份有限公司拟以增资及股权转让方式收购东莞市兴为电子科技有限公司60%股权的议案》，同意公司以现金出资2,500万元认缴东莞市兴为电子科技有限公司（以下简称“兴为科技”或“目标公司”）新增注册资本625万元（即兴为科技增资后20%股权），并以现金5,000万元收购沈阳小兴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沈阳小兴”）、 珠海市小兴投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海小兴”）所持有的增资后的兴为科技40%股权。本次交易完成后，公司将持有兴为科技60%股权，兴为科技将成为公司合并报表范围内的控股子公司。
1、增资兴为科技交易基本情况
公司拟以现金出资2,500万元认缴兴为科技新增注册资本625万元（即兴为科技增资后20%股权），其中625万元进入注册资本，1,875万元记入资本公积金。上述增资完成后，兴为科技注册资本由2,500万元增加至3,125万元。
（1）增资前兴为科技股权结构：
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（2）增资后兴为科技股权结构：
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2、以股权转让方式收购兴为科技40%股权基本情况
为取得兴为科技控股权，增资完成后，公司拟以现金2,847.5万元受让沈阳小兴持有的目标公司22.78%股权；以现金2,152.5万元受让珠海小兴持有的目标公司17.22%股权。股权转让完成后，兴为科技股权结构如下表所示：
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（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方一
公司名称：沈阳小兴企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91210123MA116FGJ0Q
成立时间：2021年6月29日
注册地址：辽宁省沈阳市康平县沙金台乡西扎哈气村
执行事务合伙人：谭述湘
注册资本：100万元
经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，市场调查（不含涉外调查），销售代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
出资情况：
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沈阳小兴企业管理合伙企业（有限合伙）成立时间较短，未有实际经营，其合伙人为谭述湘、谭樑，其中谭述湘为执行事务合伙人。
谭述湘，男，1944年出生，中国国籍，无境外永久居留权，其与目标公司执行董事、总经理谭炬为父子关系。
（二）交易对方二
公司名称：珠海市小兴投资咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA55FNLB9E
成立时间：2020年10月27日
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-71847（集中办公区）
执行事务合伙人：胡静香
注册资本：100万元
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询。
出资情况：
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珠海市小兴投资咨询合伙企业（有限合伙）成立时间较短，未有实际经营，其合伙人共34名，其中胡静香为执行事务合伙人。
胡静香，女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2005年5月至2010年12月任广州市湘力电机维修有限公司采购主管。2011年10月至今任东莞市兴为电子科技有限公司总经理助理。
（三）与本次交易有直接关系的当事人情况
谭炬，男，1975年出生，中国香港国籍，有境外永久居留权，2003年至2011年任职广州市嘉艺电子薄膜开关有限公司销售副总经理，2011年10月创立东莞市兴为电子科技有限公司，2011年10月至今任东莞市兴为电子科技有限公司执行董事、总经理职位，负责公司日常的经营与决策，目标公司实际控制人谭述湘与谭炬为父子关系，谭炬与谭述湘针对本次交易事项拟签订的收购协议项下交易对方之所有义务、责任等共同承担连带责任。
上述交易对方及交易对方控股股东、实际控制人与与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
1、基本信息
公司名称：东莞市兴为电子科技有限公司
统一社会信用代码：914419005846620586
成立时间：2011年10月19日
注册地址：广东省东莞市寮步镇金松璐32号2栋101室
法定代表人：谭炬
注册资本：2,500万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：研发、生产、加工、销售：触摸屏、显示屏、薄膜开关、薄膜线路、铭版、贴片、线路板、电子产品、五金制品、塑胶制品、硅胶制品、模具；销售：第一类医疗器械、第二类医疗器械、无纺布制品（非医用）、口罩原材料、口罩机、日用口罩（非医用）、额温枪、劳保用品、消毒用品、卫生用品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
2、股权结构
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3、目标公司拥有分公司、子公司情况
截至本公告披露日，目标公司拥有1家境内分公司，无任何境外投资。
分公司具体情况如下：
公司名称：东莞市兴为电子科技有限公司西溪分公司
负责人：王应财
统一社会信用代码：91441900MA4WKRKN1B
成立时间：2017年5月22日
注册地址：东莞市寮步镇西溪村金兴路418号
经营范围：研发、生产、加工、销售：触摸屏、显示屏、薄膜开关、薄膜线路、铭版、贴片、线路板、电子产品、五金制品、塑胶制品、硅胶制品、模具；从事货物进出口、技术进出口业务。
4、目标公司资产权属状况
本次收购标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、目标公司业务情况
兴为科技处于光电显示行业产业链的中游，其产品主要为光电显示触摸屏和薄膜开关，产品应用领域主要为车载显示产品、安防显示、工业控制、智能家居、医疗器械、军工产品、金融设备、商业显示、家用电器等，其中车载显示产品是其主要的应用场景。目标公司技术行业领先，拥有较高的工艺水平，并获得多项发明和实用新型专利。截止本公告日，目标公司已完成了ISO9001质量体系认证、IATF16949汽车行业质量体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康管理体系认证和QC080000有害物质过程管理体系等认证。目标公司具有丰富的品牌客户服务资源积累，目标公司已与众多品牌客户建立长期、稳定、紧密合作关系，并能够充分理解客户需求且具备快速反应能力。
6、目标公司财务指标主要如下:
单位：人民币 元
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上述财务数据已经中勤万信会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、本次交易的评估及定价情况
（一）评估情况及交易定价
公司以增资及股权转让方式收购兴为科技60%股权事宜，公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对兴为科技股东全部权益价值进行了评估，根据北京中企华资产评估有限责任公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的《江西沃格光电股份有限公司拟收购东莞市兴为电子科技有限公司股权涉及的东莞市兴为电子科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2021]第6113号），以2021年1月31日为评估基准日，兴为科技总资产账面价值为7,551.94万元，总负债账面价值为3,776.30万元，净资产账面价值为3,775.64万元，股东全部权益价值评估值为10,289.29万元，增值额为6,513.66万元，增值率为172.52%。
经公司与本次交易各方协商确定，以兴为科技股东全部权益价值投前估值为10,000万元为基础，公司拟以现金出资认缴的兴为科技新增的20%股权交易价格为2,500万元；按照增资后兴为科技股东全部权益价值评估值为12,500万元计算，兴为科技增资后的40%股权的交易价格为5,000万元。本次交易价格合计为7,500万元。
（二）评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设国家对公司所处电子制造行业及产品应用领域无重大的有关法律、法规、产业政策调整或不利变化，各项扶持政策得到贯彻执行；
（3）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（4）假设评估基准日后，与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设公司保持现有的管理、核心技术团队。公司保持稳定性及连续性，无重大不利变动，公司与主要客户之间的合作关系继续保持稳定；
（4）假设企业的取得与生产相关经营资质到期后可以续期以满足企业持续经营；
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（6）兴为科技于2020年12月9日取得《高新技术企业证书》，证书有效期为2020年12月9日至2023年12月9日。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，取得高新技术企业证书的企业可减按15%的税率征收企业所得税。本次评估假设兴为科技在未来的经营中，研发支出及研发成果能够满足其持续取得高新技术企业认证要求，继续享受企业所得税税率15%的优惠政策；
（7）根据《企业所得税法》及其实施条例规定，企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；《财政部税务总局公告2021年第13号》，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除，本次评估对预测期发生的研发费用加计扣除按《财政部税务总局公告2021年第13号》执行。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法
本次评估分别采用资产基础法和收益法对兴为科技的股东全部权益价值进行评估，评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
东莞市兴为电子科技有限公司评估基准日总资产账面价值为7,551.94万元，评估价值为7,731.19万元，增值额为179.25万元，增值率为2.37%；总负债账面价值为3,776.30万元，评估价值为3,776.30万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为3,775.64万元，资产基础法评估价值为3,954.89万元，增值额为179.25万元，增值率为4.75%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
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2、收益法评估结果
兴为科技收益法评估后的股东全部权益价值为10,289.29万元，具体未来收益、现金流等测算如下：
金额单位：人民币万元
■
3、收益法评估计算与分析的依据说明
对企业的未来财务数据预测是以企业2019年度至2021年1月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。
4、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
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其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
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5、评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为10,289.29万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为3,954.89万元，两者相差6,334.40万元，差异率为61.56%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：
首先，兴为科技是一家研发和生产触摸屏、触控开关等电子组件及设备的公司，企业拥有一定的客户资源、稳定的供应商、强大的研发团队、良好的口碑、经验丰富的行业管理人才以及行业中较齐全的资质。企业所面临的电子制造行业前景良好，在同地区同行业具有一定竞争力，未来预测的收益具有可实现性。
而资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现东莞市兴为电子科技有限公司的企业价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：东莞市兴为电子科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为10,289.29万元。
五、本次交易的主要内容及履约安排
经各方经协商一致，拟签订《关于支付现金及增资购买股权的协议》，主要条款如下：
（一）交易协议涉及的各签署方名称
甲方：江西沃格光电股份有限公司
乙方一：沈阳小兴企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方二：青岛小兴企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方三：珠海市小兴投资咨询合伙企业（有限合伙）
（以上乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”）
丙方一：谭述湘
丙方二：谭炬
（以上丙方一、丙方二合称“丙方”）
标的公司：东莞市兴为电子科技有限公司
本协议签署时，丙方一谭述湘为目标公司股东、实际控制人，通过乙方一和乙方二间接持有目标公司55.86%股权，并控制标的公司57%股权的表决权，丙方二谭炬为标的公司执行董事、总经理，负责公司日常的经营与决策，谭述湘与谭炬为父子关系。
（二）交易方式及交易价格
甲方以现金2,500万元认缴标的公司新增注册资本，其中625万元进入注册资本，1,875万元记入资本公积金。同时，甲方以现金2,847.5万元（含税）受让乙方一持有的公司22.78%股权；以现金2,152.5万元（含税）受让乙方三持有的公司17.22%股权。以上合计，甲方以7,500万元以增资及股权转让方式合计持有标的公司60%股权。
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
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（三）增资款及股权转让款的支付
本次增资款及股权转让款全部由甲方以现金方式支付。具体支付安排如下：
（1）依据本协议相关约定，自本协议生效之日起5个工作日内，甲方应向乙方一支付交易保证金347.5万元，甲方应向乙方三支付交易保证金152.5万元。该笔保证金自各方根据本协议相关约定办理完毕标的资产的交割义务当日转为甲方向乙方一和乙方三支付的第一期股权转让价款。
（2）自乙方一和乙方三根据本协议相关约定办理完毕本协议项下标的资产的交割义务之日起5个工作日内，甲方应向标的公司一次性支付增资款2,500万元。
（3）自乙方一和乙方三根据本协议相关约定办理完毕本协议项下标的资产的交割义务之日起30个工作日内，甲方应向乙方一支付第二期股权转让款2,000万元，甲方应向乙方三支付第二期股权转让款1,500万元。
（4）经甲方聘请的审计机构对标的公司审计后出具标准无保留意见的2021年度审计报告、2022年度审计报告及2023年度审计报告后的30个工作日内，甲方应向乙方一支付第三期股权转让款500万元，甲方应向乙方三支付股权转让款500万元。
（5）经本协议各方协商一致，可对上述交易价款支付方式及支付期限等事项作出调整。
（四）标的资产的交割
1、为确保标的资产顺利完成交割，各方同意，自本协议生效之日起的30日内，标的公司应当向标的公司所在地工商行政管理机关提交标的公司增加注册资本及股权转让及章程变更登记等所需的全部材料，将标的公司增资后的20%的股权以及乙方一和乙方三合计持有标的公司40%的股权，共计标的公司60%的股权登记过户至甲方名下，并办理相应的工商变更及股东名册、董事、监事等的变更登记/备案手续，各方应为办理上述变更登记/备案提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕之日，即视为乙方履行完毕本协议项下标的资产的交割义务。
如果乙方未能及时完成标的资产的交割，则乙方需每日向甲方支付标的资产对价万分之五的滞纳金，直至标的资产交割完毕。
2、甲方成为标的公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由股东按照持股比例享有。
3、本协议生效后，乙方、丙方自愿并承诺在证券二级市场自行购买甲方股票，购买时间不晚于乙方收到本协议约定的第二期股权转让款之日起60日内，累计购买金额不低于人民币1,000万元。如乙方/丙方未能如期完成前述承诺的，每迟延一日，乙方/丙方需要向甲方支付未完成额度的千分之五的违约金。
4、乙方、丙方承诺自其按照本协议约定足额购买甲方股票之日（即购买金额累计达到人民币1,000万元之日）起十二个月内，不转让或委托他人管理乙方/丙方持有的上述甲方股票，也不由甲方回购该部分股票，并承诺未经甲方允许，不以其持有上述甲方股票进行质押或设置担保等权利限制事项，且不从事其他可能造成乙方/丙方被动减持其持有上述甲方股票的事项。否则，乙方/丙方获得的收益归甲方所有(如有)，并且需向甲方支付前述股票市值（以乙方/丙方施行前述行为之日的收盘市值为准）的千分之五作为违约金。如乙方/丙方施行的违约行为为减持股票的，则乙方/丙方还需在甲方要求的时限内于二级市场购买与其减持股份数量同等数量的甲方股票，并在其完成购买之日起重新锁定十二个月；如乙方/丙方施行的违约行为为非减持股票的，则乙方/丙方还需在甲方要求的时限内消除相关违约行为，否则，乙方/丙方还需另行向甲方支付前述股票市值（以甲方要求的时限届满之日的收盘市值为准）的千分之五作为违约金。
（五）过渡期安排
1、各方同意，过渡期（本协议签署之日起至交割日止的期间）内标的股权实现的收益由甲方享有，标的股权出现的亏损由乙方承担。
2、从本协议签署之日起，乙方及丙方应确保标的公司：
（1）不进行任何重大资产处置；
（2）在未得到甲方事先书面同意的情况下，不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，标的公司出现实质性的变化；
（3）尽最大的努力确保标的公司业务持续性，保持与客户、潜在客户、合作伙伴、当地政府主管部门及其他有业务联系各方之间的现有关系；
（4）在未经甲方事先书面同意的情况下，不再签订不属于其正常业务经营范围之列的新的合同、承诺或交易；
（5）在未经甲方事先书面同意的情况下，不对其股东宣布、分配、支付股利；
（6）在未经甲方事先书面同意的情况下，不作或不承诺作下列事项：
a.承担任何实质性的义务或责任，不论是确定的还是或然的，但企业正常运营除外；
b.放弃任何实质性的权利或对任何实质性的索赔作出承诺。
（7）在未经甲方事先书面同意的情况下，不对现行合约、承诺或交易进行实质性的修改或修正，或取消及终止，但标的公司正常运营所要求的除外；
（8）未经甲方事先书面同意，标的公司股权结构不能发生直接或间接变化；
（9）未经甲方事先书面同意，不得进行对外担保和法律诉讼等事宜；
（10）未经甲方书面同意，不得对管理层进行调整，不得对员工薪酬和激励机制进行调整，内部管理制度不得修订。
3、交割日前，乙方应确保不将其持有的标的公司股权或合伙企业份额进行质押，或以任何方式处置或托管给第三方，或设立任何权利限制或负担。
4、本协议签订后，甲方有权知悉标的公司及下属分公司所有公章、印章的使用情况，标的公司及下属分公司所有出纳业务情况（包括所有银行账户）。
过渡期内，乙方、丙方承诺确保甲方尽快获得对标的公司的一切经营或非经营活动的监控权（包括但不限于公司治理、财务、人事、业务、印鉴证照监管等）。
（六）业绩承诺、业绩补偿及交易对价调整
1、本次交易的业绩承诺期为2021年度（自2021年1月1日至2021年12月31日）、2022年度（自2022年1月1日至2022年12月31日）、2023年度（自2023年1月1日至2023年12月31日）。
2、本次交易的业绩承诺人为乙方和丙方。
乙方和丙方承诺标的公司在业绩承诺期内实现利润情况如下：
（1）2021年度经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于1,250万元；
（2）2022年度经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于1,500万元；
（3）2023年度经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于1,750万元。
3、甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4个月内，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对本协议项下的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具《专项审核报告》，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况，盈利承诺数与实际盈利数的差异根据会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
4、业绩补偿措施
根据具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若2021年度、2022年度和2023年度标的公司截至当年度末累计实现的扣除非经常损益后的净利润低于累计业绩承诺净利润数的，乙方和丙方将按照以下公式对甲方进行现金补偿：
当年业绩补偿金额=（截至当期末累计承诺净利润数-截至当期末累计实现的扣除非经常损益后的净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和（4,500万元）×本次交易的交易对价（7,500万元）-已补偿的金额
经计算，如果当年业绩补偿金额大于0，则为乙方当年应补偿甲方的金额；如果当年业绩补偿金额小于0，则为甲方当年应返还乙方以前年度的补偿金额本金，但是，返还的金额不超过以往年度的乙方累计已补偿金额本金总额。
5、商誉减值补偿
在业绩承诺期届满时，甲方有权聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司期末减值额大于已补偿金额的，则超过部分，应由乙方和丙方另行对甲方进行现金补偿：
应补偿金额=标的公司期末减值额-乙方依据业绩补偿措施已支付的全部补偿额。
甲方有权从支付对价中先行扣除前述应补偿金额。
发生业绩补偿或商誉减值补偿且补偿金额超过当年度甲方应向乙方支付的交易对价（如果存在扣除项的，按照扣除后的交易对价计算）的，丙方就乙方的上述补偿义务承担连带补偿责任。丙方应以现金方式，按照甲方的要求，对甲方进行补偿。
（七）公司治理、财务与税务
1、股东会
股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东按持股比例行使股东会表决权。公司股东会应按照公司章程规定的程序召集。股东会决议事项，除修改公司章程，增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散或者变更公司形式应由代表三分之二以上表决权的股东同意通过外，其他一般事项原则上须经代表二分之一以上表决权的股东同意通过。具体以公司章程为准。
2、董事会
本次交易完成后，标的公司应设立董事会。董事会由5名董事组成，其中，甲方委派3名董事，乙方委派2名董事，董事长由董事会选举产生。
董事会实行一人一票制。应由董事会审议的事项，应经二分之一以上的董事同意方为有效。
3、监事
标的公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。
4、管理团队
（1）公司高级管理人员包括总经理、副总经理及财务总监。
（2）本次交易完成后，公司总经理和副总经理人选不变（如需改变，按照法定程序重新聘任），甲方有权委派公司财务总监。
5、法定代表人
公司的法定代表人由总经理担任。
6、工商变更登记
基于本协议约定，需要办理工商变更登记或备案的，应根据本协议约定一并办理。
7、标的公司应按上市公司的标准规范财务制度，因标的公司在本次交易完成前的运营中税务不规范行为引起的任何税务责任（包括但不限于税收处罚、利润分配、股权转让时未适当履行自然人股东所得税代扣代缴义务）均由乙方、丙方承担。
8、本次交易完成后，如标的公司因该等税务责任遭受任何形式的处罚（即使该等处罚发生于本次交易完成后），则乙方、丙方应对标的公司做出全额补偿。
本次交易完成后，标的公司按照上市公司标准规范财务制度。乙方、丙方均承诺并保证该财务工作人员的工作能够得到有效的支持。
（八）竞业禁止及相关
1、自本协议签订之日起10日内，乙方、丙方应确保本协议所列明的核心经营团队成员均与标的公司签订了《竞业禁止协议》。
2、乙方、丙方理解并承诺，如果核心经营团队成员违反与标的公司签署的《竞业禁止协议》，致使标的公司或甲方的利益受到损害的，乙方、丙方应协助标的公司向该等人员进行追偿。
乙方、丙方保证：乙方全体合伙人及其配偶等主要近亲属、丙方及其配偶等主要近亲属在本次交易完成后以及离职后2年内（如上述主体为公司员工），除从事标的公司及其关联公司安排的工作外，不得单独从事、投资与标的公司及其关联公司相竞争的业务，也不得在与标的公司及其关联公司有同业竞争的公司任职。
（九）本协议的生效
本协议经各方签字盖章后于文首所载日期起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）甲方董事会授权与批准；
（2）标的公司的股东会授权与批准；
（3）乙方合伙人会议授权与批准。
若出现上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进甲方提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（十）法律责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表、声明、保证、承诺的约定或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，均构成违约。
2、各方同意，除本协议另有约定之外，违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的损失及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、鉴定费等。
3、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
4、非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。
5、标的公司遭受或有负债，乙方、丙方按如下约定向甲方履行赔偿义务：
（1）本条约定的责任独立于本协议第十四条约定的乙方、丙方的违约责任，是其在违约责任以外的一项赔偿责任。
（2）乙方、丙方因标的公司遭受或有负债对甲方的赔偿责任的数额，按标的公司遭受的或有负债的数额乘甲方占标的公司的持股比例来确定。
（3）在标的公司遭受或有负债的情况出现时，如果乙方、丙方要求以标的公司的名义行使抗辩权，甲方将促使标的公司给予必要的协助，无论是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，只要标的公司遭受或有负债，乙方、丙方均应按本协议约定履行赔偿责任。
（4）乙方、丙方应当在标的公司支付或有负债后10个工作日内向甲方履行赔偿责任。
（5）乙方、丙方对本条约定的因标的公司遭受或有负债对甲方的赔偿义务承担无限连带责任。
6、在依据本协议约定甲方完成交易价款支付前标的公司发生或有负债或其他情形含本协议约定的情形使得乙方、丙方应承担赔偿责任、违约责任、补偿责任等法律责任的，甲方有权根据本协议约定的乙方、丙方应承担的赔偿额或应支付的款项直接从应当支付的股权转让价款中扣收。
7、乙方、丙方应保证标的公司核心团队在本次交易完成后60个月内不主动离职，否则每离职一位扣减交易款100万元，甲方可直接在应予支付的款项中扣除，不足扣除的，甲方有权要求乙方、丙方任一方或全体在离职事项发生后10 个工作日内另行向甲方支付人民币100万元，逾期支付的，每逾期一日，按照日万分之八支付违约金。甲方扣减款项后不妨碍甲方根据本协议其他条款行使权利。
8、出现本条以下情况之一的，甲方可要求乙方、丙方全体或任一方对甲方持有的全部标的公司股权进行回购或购买：
（1）2021年度、2022年度、2023年度任一年度，甲方聘请的审计机构就标的公司的财务数据出具的审计报告为标准无保留意见外的其他意见；
（2）标的公司未能按照上市公司财务制度要求的标准进行规范或维持该种规范状态；
（3）标的公司出现足以影响标的公司未来正常、合法经营的重大违法事宜；
回购或购买价格需以甲方已实际支付的交易价款（包括认购新增20%股权的价款及购买40%股权的价款，下同）为本金，按照年化10%的利率，以甲方支付上述款项之日起至甲方实际收到上述款项返还之日止为计息期间，计算回购/购买溢价。回购或购买价格为甲方已实际支付的交易价款加上回购/购买溢价。乙方、丙方全体或任一方应在接获甲方书面要求回购/购买标的公司股权的通知函之日起10个工作日内按照甲方通知函的要求完成回购/购买甲方持有的全部标的公司股权，支付完毕回购或购买价款。乙方、丙方全体或任一方接获甲方要求回购/购买其持有的全部标的公司股权的通知函之日起30个工作日内未完成回购/购买的，回购或购买价格应按照20%/年的利率计算直至乙方、丙方全体或任一方完全支付完毕回购/购买股权款项。当且仅当乙方、丙方全体或任一方支付完毕全部回购/购买股权款项后，甲方始有义务配合完成股权变更手续。
六、涉及收购资产的其他安排
1、本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次收购完成后，兴为科技将成为公司的控股子公司，不会因此产生新的关联交易，不会因此与关联人产生同业竞争；
3、本次收购完成后，不会导致公司缺乏独立性。
七、收购目的和对公司的影响
（1）本次收购有利于公司完善产业链布局，符合公司战略规划和实际经营需要。
兴为科技与公司同属于光电显示产业链中游，其生产的光电显示触摸屏、触控开关等电子组件与公司生产的光电子及光器件产品均为光电显示模组产品的必要组成部分，本次收购将有利于公司延伸产业链，提升所处产业链地位，以此增强企业竞争优势，通过与目标公司在研发、生产、上下游渠道等方面充分发挥协同效应，有利于打通产品下游供应链，是公司完善产业链布局的重要举措。
此次收购完成后，兴为科技将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围，根据拟签署的收购协议，如业绩承诺方承诺的目标公司业绩完成，对公司未来合并报表下的营业收入及净利润将产生积极影响，有利于优化上市公司财务状况。本次交易符合公司的战略规划和实际经营需要，能够增强公司的持续发展能力，提升公司市场竞争力和盈利能力。
（2）本次收购事项有利于提高公司在车载显示产品领域的业务规模及盈利能力。
随着新能源汽车等造车新势力的崛起，中控屏智能化、大屏化顺应产业链趋势，人车智能交互系统也将提供多屏化需求，车载显示产品将迎来较大市场空间，兴为科技自成立起，专注于车载显示产品的生产及研发，积累了丰富的汽车生产厂商等终端品牌客户资源。本次对目标公司进行增资，将有利于目标公司拓展其业务规模，同时，本次收购完成后，公司将在人力、资金等方面进行支持，充分发挥与目标公司在车载显示产品领域的技术研发、生产环节、上下游渠道等方面的协同效应，形成优势互补，从而提高公司在车载显示产品领域的业务规模及盈利能力。
八、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年7月15日公司召开第三届董事会第十四次会议，会议以 7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于江西沃格光电股份有限公司拟以增资及股权转让方式收购东莞市兴为电子科技有限公司60%股权的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事一致认为：
（1）公司本次收购有利于双方优势资源的整合，扩大公司业务范围，提高公司竞争力，符合公司战略发展需要。本次交易的价格以评估报告为参考依据，经协议各方协商后确定，交易定价方式合理，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形；
（2）本次交易所聘请的评估机构、审计机构具有证券、期货从业资格，除业务关系外，与本公司及本次交易的其他主体均无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分独立性。本次交易中相关标的资产的交易价格，以评估结果为依据确定，定价公平、合理，符合市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
综上，我们一致同意本次收购。
九、风险提示
虽然本次收购项目经过管理层的充分认证，并聘请专业机构对标的公司的经营情况、财务状况等进行了审计和评估，但在本次收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素。
1、政策风险
本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，本次交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整可能带来的政策风险。
2、并购整合风险
兴为科技与公司在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，客观上存在并购整合风险。
3、人才流失风险
兴为科技内部不同类型的员工存在诉求差异，存在人才流失的风险。
4、可能发生商誉减值的风险
公司合并资产负债表中将因本次交易形成5,127.07万元的商誉,占公司2020年12月31日净资产的3.17%。截止本次交易完成后，公司全部商誉余额为27,080.83万元，占公司2020年12月31日净资产的16.77%。具体构成如下：
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上述商誉余额数据尚未经审计，具体以公司出具的年度审计报告为准。根据《企业会计准则》规定，上述商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若被投资单位经营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
针对上述可能存在的风险，公司将在本次收购完成后从运营资金、业务拓展等多方面对目标公司予以支持，确保其经营业绩稳步增长；通过目标公司与核心管理团队签署长期劳动合同并设立竞业限制措施，以有效降低核心人员流失风险；完成收购后，公司将派出董事及高级管理人员，参与企业决策及经营管理，强化和实施有效的内部控制和风险防范机制等方式提升规范化管理水平，采取适当的策略和管理措施，加强风险管控，力争获得良好的投资效益。同时，为较大程度保护公司及股东的利益，尽可能降低商誉减值风险，公司与业绩承诺方约定了明确可行的分期付款安排、业绩承诺补偿及商誉减值补偿措施，但受未来产业政策、客户需求、市场竞争等诸多因素影响，目标公司在运营过程中存在一定的不确定性。提请广大投资者注意上述相关风险。
十、备查文件
（一）江西沃格光电股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议
（二）江西沃格光电股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议
（三）江西沃格光电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见
（四）东莞市兴为电子科技有限公司审计报告
（五）江西沃格光电股份有限公司拟收购东莞市兴为电子科技有限公司股权涉及的东莞市兴为电子科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
（六）拟签署的《关于支付现金增资及购买股权的协议》
特此公告。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2021年7月16日
