凌云工业股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告

2021-07-16 来源：上海证券报

证券代码：600480 证券简称：凌云股份公告编号：2021-035

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2021年7月15日以现场的方式召开，会议应出席董事八名，实际出席董事八名，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的公告》。

表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

（二）审议通过《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》

公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的公告》。

表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

（三）审议通过《关于调整Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.股权转让方案的议案》

同意公司调整Waldaschaff Automotive Mexico S.DE R.L.（简称“墨西哥WAG”）股权转让方案。股权转让价格调整为270.30万美元；股权转让完成后，本公司、本公司全资子公司德国Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）分别持有墨西哥WAG 51%、49%的股权。

表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

公司聘请中伦文德律师事务所出具了关于墨西哥WAG股权转让的法律意见书，根据墨西哥相关法律规定，关于股权交易，如果股东权益的转让价值小于其票面价值或商业价值，则收购方将被视为拥有其差额的收入，从而收购方应遵守税法规定并缴纳税款。为避免海外税务风险，公司聘请安永会计师事务所（Ernst & Young）对墨西哥WAG的股权价值进行估值分析，以公平市价确定股权收购金额。同时，为加强对墨西哥WAG的管控力度与管理效率，对股权架构与股权配比进行了优化，由收购德国WAG持有的墨西哥WAG50%股权变为收购德国WAG持有的墨西哥WAG50%股权及德国WAG之全资子公司德国WA Production GmbH持有的墨西哥WAG1%股权，由三方股东持股变为两方股东持股，股权转让完成后，凌云股份、德国WAG分别持有墨西哥WAG51%、49%的股权。

公司董事会对本次股权收购的必要性及估值合理性进行了审慎研究，并参考安永会计师事务所出具的以2021年5月1日为基准日的估值报告，墨西哥WAG股权价值为530万美元，在此基础上，确定51%股权转让价格为270.30万美元。

本次股权转让已经中国兵器工业集团有限公司备案通过，尚需经国家发展和改革委员会、国家商务部备案通过。

（四）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项资格和条件。

关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

1、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

2、发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。

关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括北方凌云工业集团有限公司（以下简称“凌云集团”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者，其中，凌云集团拟认购金额为35,000万元，中兵投资拟认购金额为15,000万元。除凌云集团、中兵投资外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

凌云集团为公司的控股股东，中兵投资为公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）控制的其他企业。凌云集团、中兵投资拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

4、定价基准日和定价原则

本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

凌云集团、中兵投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，凌云集团、中兵投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

5、发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过229,038,455股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。

若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

6、限售期

鉴于凌云集团、中兵投资及其一致行动人目前拥有权益的公司股份总数已超过公司股份总数的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，凌云集团、中兵投资及其一致行动人关于认购本次非公开发行股票的限售期如下：本次非公开发行结束之日，凌云集团、中兵投资及其一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次非公开发行A股股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

7、募集资金金额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过138,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

8、上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

10、本次发行股票决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

以上议案尚需提交公司股东大会审议，并经国资主管部门、中国证监会等监管机构核准后方可实施，且最终以前述监管机构核准的方案为准。

（六）审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》

经审议，董事会同意批准公司为本次非公开发行股票事宜制定的《凌云工业股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

经审议，董事会同意公司编制的《凌云工业股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规以及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《凌云工业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；同时，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于凌云工业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第110A013888 号）。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《关于凌云工业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年度）的议案》

经审议，董事会同意公司编制的《凌云工业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年度）》。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年度）》。

公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

公司本次非公开发行A股股票的发行对象包括凌云集团、中兵投资，凌云集团、中兵投资将与公司签署附条件生效的《股份认购合同》。

鉴于凌云集团为公司的控股股东，中兵投资为公司实际控制人兵器集团控制的其他企业，因此，本次发行构成关联交易。经审议，董事会同意公司与凌云集团、中兵投资的关联交易事项。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十二）审议通过《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》

经审议，董事会同意公司与凌云集团、中兵投资签署附条件生效的《股份认购合同》。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。

关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十三）审议通过《关于提请股东大会批准北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司及实际控制人中国兵器工业集团有限公司免于发出要约的议案》

凌云集团、中兵投资及兵器集团在公司本次非公开发行股票前拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，上述事实已满一年。

凌云集团、中兵投资参与认购本次非公开发行股票符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份的相关规定。同时，凌云集团、中兵投资已承诺：本次非公开发行结束之日，凌云集团、中兵投资及其一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

经审议，董事会同意提请股东大会批准凌云集团、中兵投资及兵器集团免于发出要约。

关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十四）审议通过《关于凌云工业股份有限公司拟收购凌云吉恩斯科技有限公司49.9%股权的议案》

同意公司受让吉恩斯索利特株式会社持有的凌云吉恩斯科技有限公司49.9%的股权并就前述股权转让事项签署股权转让协议。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于收购凌云吉恩斯科技有限公司49.9%股权暨关联交易的公告》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》

中联资产评估集团有限公司以 2020年12月31日为基准日对凌云吉恩斯科技有限公司进行了评估，并出具了《凌云工业股份有限公司拟购买吉恩斯索利特株式会社持有的凌云吉恩斯科技有限公司49.90%股权涉及的凌云吉恩斯科技有限公司股东部分权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1861号）。公司董事一致认为中联资产评估集团有限公司具备独立性，评估假设前提合理，定价依据与交易价格公允，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东的利益。

公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十六）审议通过《关于设立2021年非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

为规范募集资金的使用和管理，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定，公司拟设立2021年非公开发行A股股票募集资金专用账户，将本次非公开发行股票的募集资金存放于专用账户，实行专户专储管理，专款专用。

表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

经审核，关于公司非公开发行股票事宜，需提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权公司经营层全权办理与本次非公开发行一切相关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案：

2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

3、签署、修改、执行与本次非公开发行股票有关的协议、合同和文件；

4、本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

5、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

6、聘请中介机构办理本次申报的相关事宜；

7、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

8、本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十八）审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

鉴于公司本次非公开发行A股股票事宜尚需取得国资主管部门的批复，公司决定暂不召开审议本次非公开发行A股股票相关议案的临时股东大会。公司将结合相关批复的进展情况，择期发出召开股东大会的通知。

表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2021年7月16日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份公告编号：2021-036

凌云工业股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于2021年7月15日以现场的方式召开，会议应出席监事五名，实际出席监事五名，符合法律法规和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》

根据《企业会计准则第4号一一固定资产》的相关规定，为更加客观、公允地反映公司资产状况和经营成果，使固定资产折旧计提更加合理，提供更可靠、更准确的会计信息，公司对部分固定资产（包括房屋及建筑物类资产、机械设备类资产）的折旧年限进行调整。本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对以前年度公司财务状况和经营成果产生影响。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

（二）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对，监事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项资格和条件。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

1、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

2、发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

3、发行对象及认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

4、定价基准日和定价原则

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

5、发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过229,038,455股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

6、限售期

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

7、募集资金金额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过138,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

单位：万元

■

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

8、上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

10、本次发行股票决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

以上议案尚需提交公司股东大会审议，并经国资主管部门、中国证监会等监管机构核准后方可实施，且最终以前述监管机构核准的方案为准。

（四）审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》

经审议，监事会同意批准公司为本次非公开发行股票事宜制定的《凌云工业股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

经审议，监事会同意公司编制的《凌云工业股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关法律、法规以及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《凌云工业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；同时，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于凌云工业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第110A013888号）。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年度）的议案》

经审议，监事会同意公司编制的《凌云工业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年度）》。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年度）》。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（八）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

经审议，监事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

公司本次非公开发行A股股票的发行对象包括凌云集团、中兵投资，凌云集团、中兵投资将与公司签署附条件生效的《股份认购合同》。

鉴于凌云集团为公司的控股股东，中兵投资为公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司控制的其他企业，因此，本次发行构成关联交易。经审议，监事会同意公司与凌云集团、中兵投资的关联交易事项。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十）审议通过《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》

经审议，监事会同意公司与凌云集团、中兵投资签署附条件生效的《股份认购合同》。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于提请股东大会批准北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司及实际控制人中国兵器工业集团有限公司免于发出要约的议案》

凌云集团、中兵投资及中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）在公司本次非公开发行股票前拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，上述事实已满一年。

经审议，监事会同意提请股东大会批准凌云集团、中兵投资及兵器集团免于发出要约。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十二）审议通过《关于凌云工业股份有限公司拟收购凌云吉恩斯科技有限公司49.9%股权的议案》

同意公司受让吉恩斯索利特株式会社持有的凌云吉恩斯科技有限公司49.9%的股权并就前述股权转让事项签署股权转让协议。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于收购凌云吉恩斯科技有限公司49.9%股权暨关联交易的公告》。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》

中联资产评估集团有限公司以 2020年 12 月 31 日为基准日对凌云吉恩斯科技有限公司进行了评估，并出具了《凌云工业股份有限公司拟购买吉恩斯索利特株式会社持有的凌云吉恩斯科技有限公司49.90%股权涉及的凌云吉恩斯科技有限公司股东部分权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1861号）。公司监事一致认为中联资产评估集团有限公司具备独立性，评估假设前提合理，定价依据与交易价格公允，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东的利益。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十四）审议通过《关于设立2021年非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

为规范募集资金的使用和管理，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定，公司拟设立2021年度非公开发行A股股票募集资金专用账户，将本次非公开发行股票的募集资金存放于专用账户，实行专户专储管理，专款专用。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

特此公告

凌云工业股份有限公司

2021年7月16日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份公告编号：2021-037

凌云工业股份有限公司

关于变更注册资本及修改

《公司章程》的公告

经凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议批准，公司已回购69名股权激励对象持有的全部限制性股票，合计1,878,857股。目前公司已收到中国证券登记结算公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司股权激励对象持有的限制性股票回购注销实施完毕。

本次回购注销，公司总股本减少1,878,857股，注册资本减少1,878,857元。《公司章程》所记载的注册资本、股份总数等应进行相应修改，具体如下：

■

注：以上注册资本及股份总数的变动情况，以工商变更登记办理完毕后的注册资本及股份总数为准。

2021年7月15日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关授权，本次对公司章程股份总数等条款的修改，无需提交股东大会审议。

修改后的《凌云工业股份有限公司章程》全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2021年7月16日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份公告编号：2021-038

凌云工业股份有限公司

关于部分固定资产折旧年限会计

估计变更的公告

重要内容提示：

● 本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不需追溯调整，不会对以前年度公司财务状况和经营成果产生影响。以公司2021年6月30日的固定资产为基础初步测算，房屋及建筑物类资产、机械设备类资产初步测试预计共减少本年度折旧额2,959.52万元，增加本年度归母净利润1,892.16万元。

一、会计估计变更概述

（一）根据《企业会计准则第4号一固定资产》的相关规定，为更加客观、公允地反映公司资产状况和经营成果，使固定资产折旧计提更加合理，提供更可靠、更准确的会计信息，公司对部分固定资产（包括房屋及建筑物类资产、机械设备类资产）的折旧年限进行调整，拟从2021年8月1日起，对上述固定资产的折旧年限的会计估计进行变更。

（二）2021年7月15日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》。

（三）本次会计估计变更事项无须提交股东大会审议。

二、会计估计变更具体情况及对公司的影响

（一）会计估计变更的原因及内容

根据《企业会计准则第4号一一固定资产》第十九条的相关规定，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，应当改变固定资产折旧方法”。为更加客观、公允地反映公司资产状况和经营成果，使固定资产折旧计提更加合理，提供更可靠、更准确的会计信息，公司对房屋及建筑物类资产、机械设备类资产的折旧年限的会计估计进行变更。

1、固定资产现行折旧政策

公司目前采用年限平均法计提折旧，自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。相关固定资产的年折旧率如下：

■

2、申请变更年限方案

（1）房屋及建筑物类资产

■

说明：本次调整主要考虑公司所建房屋建筑物在房屋结构上采取了较高等级的结构形式，采用了较高等级的建筑设计标准和施工方法，部分实际使用情况已高于20年，现有折旧年限较单一不符合实际情况，结合房屋及建筑物资产类别分为：混凝土框架建筑物、钢结构建筑物、其他建筑物。

（2）机械设备类资产

■

说明：本次调整重新细分了固定资产的类别和使用年限，大部分资产使用年限没有变更，如焊接类设备、挤出类设备、弯管类设备、配套辅助类设备等；其他类别的固定资产考虑单机负荷承载量，设备相关技术成熟度等因素，分别规定了不同的使用年限。与变更前相比更能客观反映资产价值。

三、独立董事和监事会意见

独立董事认为：本次调整部分固定资产折旧年限符合国家相关法规及规则的要求，符合公司固定资产的实际情况，不存在损害股东权益的情形，调整后能更为客观地反映公司的固定资产的实际使用情况，有利于更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意调整部分固定资产折旧年限的事项。

监事会认为：根据《企业会计准则第4号一固定资产》的相关规定，为更加客观、公允地反映公司资产状况和经营成果，使固定资产折旧计提更加合理，提供更可靠、更准确的会计信息，公司对部分固定资产（包括房屋及建筑物类资产、机械设备类资产）的折旧年限进行调整。本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对以前年度公司财务状况和经营成果产生影响。

四、备查文件

（一）第七届董事会第二十一次会议决议；

（二）第七届监事会第十四次会议决议；

（三）独立董事独立意见。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2021年7月16日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份公告编号：2021-039

凌云工业股份有限公司关于非公开

发行A股股票摊薄即期回报、填补

措施及相关主体承诺的公告

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

（一）主要假设条件

1、假设公司本次非公开发行于2021年12月初前实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、公司发行前总股本以763,461,517股为基础，在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为229,038,455股，本次发行完成后，公司总股本将达到992,499,972股。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次实际发行股份数的判断，最终以经中国证监会核准本次发行后实际发行股份数为准；

4、假设最终募集资金总额为138,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

5、根据公司披露的2020年年报，公司2020年归属于母公司股东的净利润为10,097.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,252.35万元。

以2020年数据为基础，2021年公司实现归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：1）比2020年减少20%；2）与2020年一致；3）比2020年增加20%三种情况（上述假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

基于上述假设情况，公司对本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：

■

注1：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

注2：公司于2021年7月完成回购注销部分限制性股票工作，公司总股本由765,340,374股变更为763,461,517股。

根据上述假设测算，本次发行完成后公司2021年每股收益和扣除非经常性损益后每股收益有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次募投项目建设的必要性分析

1、响应国家十四五规划及政策指引，把握市场新格局

根据我国十四五规划纲要，未来国家将采取更加严格的能耗标准，支持推动工业、建筑、交通等重点行业和领域非化石能源的替代和用能方式的改变，推动加快发展新能源汽车、建筑光伏一体化等绿色用能模式。工信部也提出“十四五”期间，将提升汽车行业全产业链水平，加快电池电芯技术发展，推进新能源充电、换电、加氢以及网络环境基础设施的建设。

同时，《汽车产业中长期发展规划》指出，要加快培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系，到2025年形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。未来在政策支持下，我国汽车零部件企业将逐步提高技术水平与创新能力，未来发展趋势中，资源向头部企业集中，汽车零部件市场将出现新的竞争格局。

本次募投项目涉及新能源汽车领域关键零配件，响应了国家十四五规划号召，符合国民经济与现实需求，是实现公司“建设具有全球竞争力的世界一流汽车零部件企业”目标的重要一步。同时本次募投项目涉及的汽车零配件属于中高端产品，有利于公司进一步提升技术与配套覆盖面，进而实行全区域推广，对附加值低的产品进行逐步淘汰，提升经营质量，把握汽车零部件市场竞争新格局。

2、抓住新能源汽车市场发展机遇，提升市场地位和行业影响力

当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎，我国新能源汽车也进入了加速发展新阶段。根据国务院《新能源汽车产业发展规划（2021一2035年）》，自2015年以来，我国新能源汽车产销量、保有量连续五年居世界首位，规划同时提出我国新能源汽车产业的整体发展目标：到2025年，新能源汽车新车销量占比达到20%左右。新能源汽车市场迎来新的发展机遇。

新能源汽车产销量的快速增长，极大地拉动了新能源汽车电池壳及相关配套零件的需求。根据高工产业研究院统计，2020年在新冠疫情的影响下，我国国内动力电池装机总量62.9GWh，仍实现同比1%的增幅，动力电池装机总量自2015年以来连续增长，新能源汽车电池及相关配套零部件需求持续上升。公司当前重点布局新能源汽车领域，本次募投项目将有助于公司继续提高新能源电池壳产品在核心客户中的市场占有率，保障对光束汽车、宁德时代、上汽通用、北京奔驰等客户的供应稳定性，不断提升公司优势产品的市场地位和行业影响力。

3、顺应汽车行业轻量化趋势，推动热成型市场布局

随着我国环保政策力度的不断加大，汽车行业的燃油排放标准也愈加趋于严苛。从汽车行业当前特点看，单纯依靠设计的优化已不能满足环保上低耗与减排的要求，汽车车身的轻量化成为未来发展的必经之路。热冲压成型技术是一种先进的高强度钢板冲压成型件制造技术，与传统的冷冲压技术相比，它具有提高材料在成形阶段的成形性、降低冲压设备的吨位要求、可以消除零件回弹、成形尺寸精度较好、能够简化成形模具设计工作、在同等强度要求下板材更薄易于实现轻量化等诸多优点，在汽车零部件行业应用前景广阔。随着汽车高强度、轻量化趋势的持续发展，热成型零部件在整车中的应用将进一步提升，热成型汽车零部件行业发展前景广阔。

本次募投项目顺应汽车行业轻量化发展趋势，采用先进的热冲压成型制造技术，规模化生产汽车零部件，应用于轻量化汽车领域。项目的实施将进一步推动公司热成型产品市场布局，扩大热成型产品市场占有率，实现对特斯拉、比亚迪、上汽通用、一汽大众等主机厂客户定点项目的就近配套服务，提升公司在热成型汽车零部件领域市场影响力。

4、巩固汽车零部件主业，提升公司核心竞争力

汽车零部件行业是汽车工业的基础，汽车零部件行业的发展和汽车工业的发展是相互促进、共同发展的。2019年《政府工作报告》指出，我国将稳定汽车消费，继续执行新能源汽车购置优惠政策；2020年《政府工作报告》提出GDP增长6%以上，并明确稳定增加汽车、家电等大宗消费的政策取向，同时2020年2月出台的《商务部办公厅关于印发商务领域促进汽车消费工作指引和部分地方经验做法的通知》也为汽车消费带来利好。

未来我国汽车业政策总体原则是更开放、更市场化、更环保，汽车行业政策将促进未来汽车产业向充分竞争市场发展。当前全球汽车行业已进入深度调整期，疫情影响叠加导致短期内行业下行，零部件企业受到产业链上下游成本压力、竞争加剧、利润空间不断压缩。汽车零部件行业的未来面临的市场竞争将更为激烈。

汽车金属及塑料零部件是公司的主要业务。2020年公司汽车金属及塑料零部件营业收入达113.31亿元，占公司主营业务收入的86.65%。在当前汽车零部件市场竞争格局下，本次募投项目有助于公司聚焦汽车零部件主业，提高产业链发展质量，深化汽车零部件市场、技术、生产的协同协作，帮助公司继续做强做优做大车身结构产品，推动与优质客户和战略供应商建立共商、共建、共享的产业生态圈，提升同步开发设计能力和战略供应商地位，提升对宝马、上汽通用等下游客户的配套服务能力，提升公司核心竞争力。

（二）本次募集资金投资项目的合理性

1、新能源汽车销量迅速增长，新能源电池行业前景广阔

世界新能源汽车市场的快速发展将为新能源汽车配套零件生产企业带来新的机遇，产业链相关企业将围绕电动化、轻量化、智能化开展技术研究和产品开发。近年来，在以特斯拉为首的造车新势力公司带动下，新能源汽车销量增长迅速。除了新兴电动车造车公司，传统车企也积极向新能源汽车领域拓展，大众、通用、宝马以及戴勒姆等传统车企纷纷在新能源领域布局。新能源汽车的迅速发展将带动新能源电池及相关零配件市场的增长，未来前景广阔，公司本次募投项目预计带来良好的经济效益。

2、公司国内外客户资源丰富，为本次募投项目顺利实施提供保障

公司拥有高强度、轻量化汽车零部件的核心技术和全球高端客户资源，在国际市场上，公司在宝马、奔驰、奥迪、丰田、特斯拉等国际高端客户中获得了新能源电池壳等轻量化、集成化、平台化产品；在国内市场上，公司实现了与重点客户在高层次、宽领域同步设计、同步研发、同步验证的重点跨越。公司与各优质客户之间建立了稳定牢固的合作关系，能够确保消化本次项目新增产能，助力本次募投项目顺利建设实施。

3、公司技术累积雄厚，拥有持续产品开发能力

近年来，公司紧扣高质量发展要求，坚持科技创新。公司在上海建立电池PACK机械验证实验室，系列化新能源电池产品实现了国内外联动同步开发；创建凌云中央研究院，实施高端领军人才引进培养计划，全面整合科技创新资源，聚焦新能源电池壳、高强度轻量化安全防撞系统、长纤维新技术、低渗透低排放汽车管路系统等领域，开展战略性、引领性、前瞻性重大技术项目协同创新与研究。通过资源整合，目前已形成以凌云中央研究院为核心，拥有1个国家级技术中心、10个国家级实验室和检测中心、9个省级技术中心、1个国家级市政工程管道培训中心和专业化保险杠碰撞试验室的科技创新实力，通过了一系列国际质量体系认证。公司雄厚的技术累积能够为本次募投项目提供有力的技术支持，确保公司未来的持续产品开发能力。

4、公司生产管理经验丰富，为募投项目实施提供有力支撑

作为汽车零部件制造企业，公司紧跟行业发展趋势，在汽车零配件的生产制造、质量管理等方面积累了丰富的经验，并培养了一批具有丰富管理经验的管理团队。

公司下辖80多家分子公司，分布于德国、墨西哥、日本、印尼以及国内30多个省市和地区，其中与瑞士、美国、韩国等合资成立20余家中外合资公司，与整车厂的配套能力较强，能够满足整车厂的规模化生产需求。

公司拥有丰富的配套生产及质量管理经验，可以为募集资金投资项目的建设和后续经营管理提供有力的支撑，从而确保上述募投项目在建成后可以迅速投产并形成收益。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为汽车零部件生产及销售业务、塑料管道系统生产及销售业务。本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于盐城新能源汽车零部件项目、武汉新能源汽车零部件项目、涿州新能源汽车零部件项目、收购凌云吉恩斯49.90%股权并扩产项目、沈阳保险杠总成项目和补充流动资金。其中汽车零部件项目有助于公司扩大汽车零部件生产经营规模，增强市场影响力，收购凌云吉恩斯49.90%股权并扩产项目也将促进公司做大做强主营业务，补充流动资金将用于补充公司开展主营业务所需的流动资金。因此，本次募集资金将全部用于公司现有主营业务。募投项目实施后，将有助于公司扩大经营规模，改善财务状况，增强抗风险能力，为现有业务提供良好的支持，从而进一步提升公司盈利能力和核心竞争力，巩固行业地位。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

技术研发能力是公司核心竞争力的保证，也是公司竞争优势的体现。公司始终加强人力资源体系建设，已经构成了较为完善的人才激励机制，以良好的研发环境及各项激励措施吸引专业人才，以人才团队建设保障经济目标的实现。截至2020年12月31日，公司共有研发人员1,548名，占公司总人数的15.71%，公司拥有充足的人才储备。

2、技术储备

公司紧盯国际汽车行业发展趋势和客户需求，依托国家级技术中心的优势和国际领先的现代化生产线，实现了汽车高强度、轻量化安全防撞系列，热成型系列、门槛件系列等产品自主研发由追赶到超越的转变；上海建立电池PACK机械验证实验室，系列化新能源电池产品实现了国内外联动同步开发；实现了汽车尼龙管路系统和橡胶管路系统的低渗透、低排放国际化标准；提升了装饰密封件等产品的核心技术地位；联合国内产学研机构集智攻关，在焊接装备制造领域荣获国家科技进步一等奖。

公司紧扣高质量发展要求，坚持科技创新，在上海创建了凌云中央研究院，实施高端领军人才引进培养计划，全面整合科技创新资源，聚焦新能源电池壳、高强度轻量化安全防撞系统、长纤维新技术、低渗透低排放汽车管路系统、市政工程管道系统等领域，开展战略性、引领性、前瞻性重大技术项目协同创新与研究。通过资源整合，目前已形成以凌云中央研究院为核心，拥有1个国家级技术中心、10个国家级实验室和检测中心、9个省级技术中心、1个国家级市政工程管道培训中心和专业化保险杠碰撞试验室的科技创新实力，通过了一系列国际质量体系认证。

3、市场储备

公司拥有高强度、轻量化汽车零部件的核心技术和全球高端客户资源，初步完成了由引进创新、模仿创新向自主创新的转变，促进了产品技术、工艺装备、质量效益的全面提升，国际市场与宝马、奔驰、奥迪、丰田等国际高端品牌客户实现战略合作，国内市场实现与重点客户在高层次、宽领域同步设计、同步研发、同步验证的重点跨越。

近年来，公司为适应客户和市场需求，不断优化要素配置，全面开展资源区域化整合，先后推进西南区域、东北区域、华北区域、中南区域、华东区域等资源区域化整合，与此同时，以大客户管理模式为牵引，进一步强化对市场的集团化管控，形成了市场区域协作、资源区域共享、高效立体的市场运营体系；深化全价值链体系化精益管理战略，着力瘦身健体提质增效，扩大有效中高端供给，以不断提升质量品牌附加值推动发展、引领未来。

综上，公司在相关业务领域经营多年，在人员、技术、市场等方面具备充分的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过规范募集资金管理，积极增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

（一）不断拓展主营业务，提升公司综合竞争力

公司以“建设具有全球竞争力的世界一流汽车零部件企业”为目标，全面加强科技创新能力、产业链提升能力、国际化经营能力、专业管理能力和依法治企能力建设，把公司建设为“有技术、有品牌”的全球化企业集团先进制造业发展平台。

公司一方面通过引入新材料、开发新工艺，实现高附加值产品的规模化生产，从而在优化产品结构的同时，强化工艺技术创新，提高研发能力；另一方面，积极开拓市场，加大市场开发力度，在保持并加强现有客户关系的基础上，不断拓展现有客户产品的宽度和深度，提高产品的附加值，提高产品质量和服务质量，满足客户的需求，同时，不断调整市场思路，综合分析并把握国内市场发展趋势、发展机遇。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023年度）》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

综上，本次非公开发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

六、相关主体出具的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东与实际控制人以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）公司控股股东及实际控制人的承诺

公司控股股东北方凌云工业集团有限公司及实际控制人中国兵器工业集团有限公司，为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出如下承诺：

“1、依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行完成前，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，同意届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

（二）公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩。

6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行完成前，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，同意届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2021年7月16日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份公告编号：2021-040

凌云工业股份有限公司

关于非公开发行A股股票涉及

关联交易事项的公告

一、关联交易概述

(一)交易概述

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过138,000.00万元（含本数），本次非公开发行的发行对象为包括北方凌云工业集团有限公司（以下简称“凌云集团”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者。

(二)关联关系

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东凌云集团及关联方中兵投资在内的不超过35名（含35名）特定对象。鉴于凌云集团为公司的控股股东，中兵投资为公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）控制的其他企业，因此，本次发行构成关联交易。

(三)审批程序

公司于2021年7月15日召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事均已回避表决相关议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

公司已于2021年7月15日与发行对象凌云集团、中兵投资签署了附条件生效的股份认购合同。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，并经国资主管部门、中国证监会等监管机构核准后方可实施，且最终以前述监管机构核准的方案为准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

二、关联方基本情况

（一）凌云集团基本情况

1、企业概况

公司名称：北方凌云工业集团有限公司

法定代表人：信虎峰

注册资本：24,449.8902万元人民币（下转50版）

49版信息披露