凌云工业股份有限公司

（上接49版）

成立日期：1994年3月25日

社会统一信用代码：91130681108161906T

注册地址：河北省涿州市松林店

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91130681108161906T

经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房屋租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）

2、公司与凌云集团及其控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本公告日，凌云集团持有公司33.55%股份，为公司的控股股东。公司与凌云集团及其控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：

■

3、主营业务情况

凌云集团主营产品涉及汽车零部件、市政工程塑料管道系统及相关军品领域。其中，汽车零部件涵盖汽车车身结构件、汽车门锁系统、汽车等速万向节前驱动轴、汽车尼龙管路系统、汽车橡胶管路及总成、汽车装饰密封件、汽车摩擦材料等七大系列；市政工程塑料管道系统主要用于给排水、天然气输送领域。

4、最近一年一期的主要财务数据

凌云集团最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：亿元

■

（二）中兵投资基本情况

1、企业概况

公司名称：中兵投资管理有限责任公司

法定代表人：史艳晓

注册资本：100,000.00万元人民币

成立日期：2014年3月18日

社会统一信用代码：91110000095357036N

注册地址：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室

公司类型：有限责任公司

经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、公司与中兵投资及其控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本公告日，兵器集团持有中兵投资100%股份，为中兵投资的控股股东和实际控制人。中兵投资持有公司12.80%股份。公司与中兵投资及其控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：

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3、主营业务情况

中兵投资成立于2014年3月，经营范围为：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。根据公司实际情况，主营业务分为资产经营、股权投资、财富管理、融资租赁和国际业务等五大主业。

4、最近一年一期的主要财务数据

中兵投资最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：亿元

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三、交易标的基本情况

本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。本次交易标的为本公司非公开发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

凌云集团、中兵投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，凌云集团、中兵投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

五、附条件生效的《股份认购合同》主要内容

2021年7月15日，公司与凌云集团、中兵投资分别签署附条件生效的《股份认购合同》，主要内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于盐城新能源汽车零部件项目、武汉新能源汽车零部件项目、涿州新能源汽车零部件项目、收购凌云吉恩斯49.90%股权并扩产项目、沈阳保险杠总成项目和补充流动资金。其中汽车零部件项目有助于公司扩大汽车零部件生产经营规模，增强市场影响力，收购凌云吉恩斯科技有限公司49.90%股权并扩产项目也将促进公司做大做强主营业务，补充流动资金将用于补充公司开展主营业务所需的流动资金。

募投项目实施后，将有助于公司扩大经营规模，改善财务状况，增强抗风险能力，为现有业务提供良好的支持，从而进一步提升公司盈利能力和核心竞争力，助力公司巩固行业地位，优化整合资源，提升管理效率，实现战略目标，促进公司的长期可持续发展。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

公司与凌云集团过去12个月内的关联交易情况具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

公司与中兵投资过去12个月内不存在关联交易。

八、本次关联交易事项履行的审议程序

（一）独立董事的事前认可意见

公司本次非公开发行涉及关联交易事项，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，全体独立董事同意公司将相关议案提交公司第七届董事会第二十一次会议审议，关联董事需回避表决。

（二）董事会、监事会审议程序

公司于2021年7月15日召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事均已回避表决相关议案。

（三）独立董事的意见

公司本次非公开发行涉及关联交易事项，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。全体独立董事同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

（四）审计委员会意见

公司审计委员会经审议后，认为公司本次非公开发行涉及关联交易事项，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。董事会审计委员会全体委员同意上述事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

九、备查文件

（一）第七届董事会第二十一次会议决议；

（二）第七届监事会第十四次会议决议；

（三）独立董事关于公司第七届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

（四）独立董事关于公司第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

（五）公司与凌云集团签署《凌云工业股份有限公司与北方凌云工业集团有限公司之股份认购合同》；

（六）公司与中兵投资签署《凌云工业股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司之股份认购合同》。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2021年7月16日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2021-041

凌云工业股份有限公司

关于与本次非公开发行特定对象签署

附条件生效的股份认购合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月15日召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》，同意公司与北方凌云工业集团有限公司（以下简称“凌云集团”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）签署附条件生效的《股份认购合同》，该议案尚需提交股东大会审议。协议主要内容如下：

一、与凌云集团签署的附条件生效的《股份认购合同》

公司与凌云集团于2021年7月15日签署了附条件生效的股份认购合同，协议内容摘要如下：

（一）协议签署方

甲方：凌云工业股份有限公司

乙方：北方凌云工业集团有限公司

（二）认购数量

乙方同意以现金不超过35,000万元人民币认购本次非公开发行的A股股票。

乙方认购数量=乙方认购金额/本次非公开发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

（三）认购价格

本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前甲方最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在甲方取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方仍将以发行底价参与认购甲方本次发行的股份。

在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

（四）认购股份之登记和限售

1、甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

2、自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

3、本次非公开发行结束之日，乙方及其一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，若增持不超过甲方已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过甲方已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

4、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（五）协议生效条件

双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

2、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；

3、乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项；

4、国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事项；

5、中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。

（六）违约责任

1、本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

2、乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购款总金额5%的违约金。甲方违反本协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额5%的违约金。

（七）协议的解除或终止

双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：

1、双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

2、协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；

3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；

4、若本次非公开发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门或其授权机构或中国证监会核准或批准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；

5、当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。

二、与中兵投资签署的附条件生效的《股份认购合同》

公司与中兵投资于2021年7月15日签署了附条件生效的股份认购合同，协议内容摘要如下：

（一）协议签署方

甲方：凌云工业股份有限公司

乙方：中兵投资管理有限责任公司

（二）认购数量

乙方同意以现金15,000万元人民币认购本次非公开发行的A股股票。

乙方认购数量=乙方认购金额/本次非公开发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

（三）认购价格

本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前甲方最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在甲方取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方仍将以发行底价参与认购甲方本次发行的股份。

在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

（四）认购股份之登记和限售

1、甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

2、自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

3、本次非公开发行结束之日，乙方及其一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，若增持不超过甲方已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过甲方已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

4、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（五）协议生效条件

双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

2、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；

3、乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项；

4、国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事项；

5、中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。

（六）违约责任

1、本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

2、乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购款总金额5%的违约金。甲方违反本协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额5%的违约金。

（七）协议的解除或终止

双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：

1、双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

2、协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；

3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；

4、若本次非公开发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门或其授权机构或中国证监会核准或批准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；

5、当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。

三、备查文件

(一)凌云工业股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议；

(二)《凌云工业股份有限公司与北方凌云工业集团有限公司之股份认购合同》；

(三)《凌云工业股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司之股份认购合同》

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2021年7月16日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：（2021-042）

凌云工业股份有限公司

关于收购凌云吉恩斯科技有限公司

49.90%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

根据股权转让协议，公司收购凌云吉恩斯科技有限公司（以下简称“凌云吉恩斯”）49.90%股权的交易价格为25,948万元。本次交易前，凌云吉恩斯为公司的控股子公司，吉恩斯索利特株式会社持有凌云吉恩斯49.90%股权。本次收购完成后，凌云吉恩斯将成为公司的全资子公司。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，吉恩斯索利特株式会社系公司的关联方，本次交易属于关联交易，过去12个月内，公司与吉恩斯索利特株式会社未发生关联交易。

本次交易不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。募集资金净额不足部分由本公司自筹解决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定：上市公司关联法人包括持有对上市公司有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人。吉恩斯索利特株式会社为本公司控股子公司凌云吉恩斯的外方股东，本公司与其分别持有凌云吉恩斯50.10%、49.90%的股权，因此本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：吉恩斯索利特株式会社

法定代表人：韩能九

成立日期：2011年9月1日

注册地址：忠清南道牙山市仁州面杰梅里1043

经营范围：汽车零部件制造

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

交易标的名称：凌云吉恩斯49.90%股权

（二）标的公司基本情况

公司名称：凌云吉恩斯科技有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：5,700万美元

法定代表人：罗开全

统一社会信用代码：91370600076951566H

成立日期：2013年8月21日

注册地：山东省烟台市经济技术开发区深圳大街61号

主要办公地点：山东省烟台市经济技术开发区深圳大街61号

经营范围：汽车零部件及配件、机械设备零部件的开发、生产、销售及技术咨询，汽车热成型产品及相关模具的设计、研发、制造并销售自产产品、机械设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）本次交易前凌云吉恩斯的股权结构

■

注：吉恩斯索利特株式会社持有的49.90%的股权存在质押，质权人为凌云股份。

（四）凌云吉恩斯最近一年一期的主要财务数据

单位：万元

■

注：凌云吉恩斯2020年度、2021年1-5月份财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）权属情况说明

本次交易的交易标的为吉恩斯索利特株式会社持有的凌云吉恩斯的49.90%股权，除上述质押情况外，标的股权不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或被司法冻结、执行等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、本次关联交易的定价原则

（一）本次交易对价以评估机构对凌云吉恩斯截止2020年12月31日的股东全部权益价格进行评估确定的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

（二）根据中联资产评估集团有限公司出具的《凌云工业股份有限公司拟购买吉恩斯索利特株式会社持有的凌云吉恩斯科技有限公司49.90%股权涉及的凌云吉恩斯科技有限公司股东部分权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1861号），本次评估的基准日为2020年12月31日，本次评估采用了资产基础法和收益法进行评估，评估结果为：

1、采用资产基础法得出被评估单位在评估基准日2020年12月31日的评估结论为净资产账面值为58,194.92万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为56,224.81万元。

2、采用收益法得出被评估单位在评估基准日2020年12月31日的评估结论为净资产账面值为58,194.92万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为59,267.91万元。

考虑被评估单位的未来预测受宏观因素影响较大，相较于收益法，资产基础法更为稳健，最终选定以资产基础法评估结果作为凌云吉恩斯的全部权益价值的最终结论，确定了的凌云吉恩斯股东全部权益评估价值为人民币56,224.81万元，公司拟购买吉恩斯索利特株式会社持有的凌云吉恩斯的股权比例为49.90%，对应的股权价值为28,056.18万元。

（三）本次交易涉及的标的资产收购定价以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告确认的评估值为参考依据，经双方协商，确定本次收购价款为25,948万元。

五、股权转让协议的主要内容和履约安排

2021年7月15日，公司与吉恩斯索利特株式会社签订了《凌云工业股份有限公司与吉恩斯索利特株式会社关于凌云吉恩斯科技有限公司股权转让协议》，主要内容如下：

(一)转让方、受让方

受让方：凌云工业股份有限公司

转让方：吉恩斯索利特株式会社

(二)转让标的

转让方同意按照本协议的约定向受让方转让、受让方同意按照本协议的约定受让转让方持有的标的公司49.90%股权，标的股权对应标的公司注册资本认缴出资额2,844.3万美元，转让方确认已全部实缴到位。

(三)转让对价

经双方协商同意，以中联资产评估集团有限公司于2021年6月27日出具的、基准日（“评估基准日”）为2020年12月31日的标的公司的评估报告为参考，确定标的股权的股权转让价款为2.5948亿元人民币。

(四)过渡期间损益安排

双方确认，在评估基准日至完成标的股权工商变更登记手续之日（“交割日”）的期间（“过渡期间”），转让方放弃基于标的股权对于标的公司净利润的分配权，标的股权过渡期间发生的盈利或亏损均由受让方享有或承担。

(五)股权变更登记手续

1、双方应于本协议生效后尽快启动本次标的股权的质押解除手续，双方与标的公司应于本协议生效后至交割日之前共同完成标的股权质押解除手续。

2、受让方应负责并促使标的公司在本协议生效后立即启动本次股权转让的工商变更登记手续，并在本协议生效之日起20个工作日内完成标的股权工商变更登记的全部手续。转让方应积极配合。

3、转让方同意标的公司在4年内继续使用现有公司名称，到期后由双方另行协商确定标的公司是否能够继续使用现有公司名称。

(六)股权转让价款支付

1、经双方协商同意，本协议第二条约定的股权转让价款采取现金方式以美元进行支付, 按付款当日基准汇率进行结算，手续费由受让方支付。本协议生效后，受让方应于一个半月内股权转让款支付到转让方指定的银行账户。转让方应积极配合。

2、本协议项下受让方需向转让方支付的股权转让价款应支付到转让方的指定账户。

(七)转让完成

双方同意，自交割日起，受让方即享有标的股权及其对应的股东权利并承担相应的股东义务。

(八)相关税费

在本次股权转让过程中，转让方有关标的股权的转让所得应自行申报纳税。本次股权转让中所发生的其他税费由转让方和受让方根据法律规定自行承担。

(九)陈述与保证

1、转让方对标的公司的出资不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的其他情形。

2、转让方合法持有标的股权，标的股权在交割时不存在质押或其他限制转让的情形，且在签订本协议时转让方已经获得一切必要的批准与授权。

(十)违约责任

1、若任何一方出现如下情况，视为该方违约：

①一方未按照约定的期限履行本协议项下义务；

②一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

③本协议约定的其他违约情形。

2、若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

①对违约方进行催告，要求其继续履行本协议；

②经催告后合理期限内违约方仍未履行本协议项下义务的，守约方有权解除本协议；

③要求违约方赔偿守约方的全部经济损失，包括实际发生的经济损失以及其他可预见的经济损失；

④法律规定的其他救济措施。

(十一)其他约定

1、截至本协议生效日，标的公司所应支付转让方的账款，应于本协议生效之日起3个月内完成支付，由受让方进行保证。 同时协议生效后标的公司与转让方相关技术转让协议终止。

2、双方同意，本协议关于本次股权转让未尽事宜，双方可以另行签署补充协议；经双方协商一致，并经双方签署的补充协议及其附件具有与本协议同等的法律效力。

(十二)适用法律

本协议的订立、变更、解释和履行均适用中华人民共和国法律并依中华人民共和国法律解释。

(十三)争议解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商方式解决；无法通过协商解决的，应当向受让方住所地人民法院提起诉讼。

(十四)生效及其他

1、本协议在获得中国兵器工业集团有限公司批复及受让方股东大会审议通过，并经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章后生效。

2、本协议以中文和韩文两种文字书写，具有同等法律效力，上述两种文本如有不符或产生歧义时，以中文为准。

3、本协议一式陆份，转让方持贰份，受让方持贰份，标的公司持贰份，具有同等法律效力。

六、交易的目的以及对上市公司的影响

本次收购完成后，凌云吉恩斯将成为公司的全资子公司，有利于提高凌云吉恩斯的决策管理效率，统筹深化资源调配，继续提高热成型产品的核心客户市场占有率，提升凌云吉恩斯市场地位和行业影响力，同时提高上市公司盈利能力，提升股东回报水平。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

(一)独立董事的事前认可意见

本次非公开发行的募集资金项目包括用于支付收购凌云吉恩斯科技有限公司49.90%股权的交易对价。公司本次收购事项符合公司的战略发展方向，本事项遵循自愿、协商一致的原则，定价以资产评估报告为依据，收购方式公平合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司法和《公司章程》的有关规定。相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，全体独立董事同意公司将相关议案提交公司第七届董事会第二十一次会议审议，关联董事需回避表决。

(二)董事会、监事会审议程序

公司于2021年7月15日召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于凌云工业股份有限公司拟收购凌云吉恩斯科技有限公司49.90%股权的议案》，同意公司受让吉恩斯索利特株式会社持有的凌云吉恩斯49.90%的股权并就前述股权转让事项签署股权转让协议。

(三)独立董事的意见

本次非公开发行的募集资金项目包括用于支付收购凌云吉恩斯科技有限公司49.90%股权的交易对价。公司本次收购事项符合公司的战略发展方向，本事项遵循自愿、协商一致的原则，定价以资产评估报告为依据，收购方式公平合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司法和《公司章程》的有关规定。全体独立董事同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

(四)审计委员会意见

公司审计委员会经审议后，认为公司就本次股权收购事宜的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，定价原则公允、合理，同意实施。选聘的评估机构和审计机构具有证券期货相关业务资格，上述专业机构具有独立性。不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意将此事项议案提交公司第七届董事会第二十一次会议审议。

八、备查文件

(一)第七届董事会第二十一次会议决议；

(二)第七届监事会第十四次会议决议；

(三)独立董事关于公司第七届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

(四)独立董事关于公司第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

(五)公司与吉恩斯索利特株式会社签署的《股权转让协议》。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2021年7月16日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2021-043

凌云工业股份有限公司关于

最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟申请非公开发行股票，现根据相关审核要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

（一）监管工作函

2016年12月20日，公司收到上海证券交易所出具的《关于凌云工业股份有限公司重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函〔2016〕2445号），要求公司根据相关规定，抓紧推进重组工作，尽早披露重组预案，及时、准确、完整、充分履行信息披露义务，并按规定申请复牌交易。

整改措施：收到该监管工作函后，公司及相关各方严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，积极推动重组各项工作的进行。由于此次重大资产重组需履行国家国防科技工业局及国有资产监督管理部门的前置审批程序，相关决策程序所需时间较长。2016年12月22日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，股票继续停牌。2016年12月27日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《〈凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及相关议案。2016年12月28日，公司对外披露了重大资产重组相关公告。公司在规定期限内回复了上海证券交易所的问询并进行了对外公告，并及时申请复牌交易。

（二）口头警示

2017年3月7日，公司收到上海证券交易所对公司及时任董事会秘书给予的口头警示通报，口头警示主要内容为：“公司于2017年2月18日披露了《关于2016年获得政府补助情况的公告》，预计2016年公司累计政府补助2,156.99万元，占公司2015年度经审计净利润的15.69%。公司未在政府补助累计金额达到上年度经审计净利润的10%时及时披露，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第9.2条等有关规定。与此同时，公司于2017年2月15日披露了业绩快报称，初步测算归属于母公司的净利润20,715.15万元，较上年同期增长50.68%。利润增长超过50%，且公司未能在2017年1月31日前进行业绩预告，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第11.3.1条等有关规定。”

整改措施：公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员认真学习并持续关注上市公司信息披露相关规定；加强了内部信息管理，进一步落实了公司《信息披露管理制度》，确保重大信息及时反馈。未来公司也将继续加强相关人员证券法律法规的学习，不断提升合规意识，认真履行信息披露义务，确保信息披露工作的及时性，杜绝类似情况的出现。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2021年7月16日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2021-044

凌云工业股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在直接

或通过利益相关方向参与认购的

投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月15日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，根据相关要求，现就本次非公开发行股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2021年7月16日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2021-045

凌云工业股份有限公司

诉讼进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 案件所处的诉讼阶段：案件已受理尚未开庭，法院裁定中止诉讼；

● 上市公司所处的当事人地位：一审被告；

● 涉案金额：5,000万元及其他费用；

● 是否会对上市公司损益产生负面影响：公司正组织专业力量应对，案件尚未开庭审理，暂时无法全面、准确判断相关诉讼对公司经营业绩及净利润的影响程度，最终影响以法院审理结果及会计师审计的数据为准。

一、诉讼基本情况

公司于2021年5月8日披露了《凌云工业股份有限公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临2021-030），安赛乐米塔尔公司及华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司以专利权权属、侵权纠纷为案由，在长春市中级人民法院对公司下属凌云工业股份有限公司长春分公司、凌云吉恩斯科技有限公司长春分公司提起诉讼。该案件的具体内容详见上述公告。

二、诉讼进展情况

近日，公司收到长春市中级人民法院作出的（2021）吉01民初1497号《民事裁定书》。根据该《民事裁定书》，2021年3月17日，国家知识产权局发文将对涉案发明专利权的无效宣告请求进行审理。长春市中院经审查认为，涉案发明专利权无效宣告请求的处理结果对本案有直接影响，而上述无效宣告请求尚未办结，因此裁定本案中止诉讼。

三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响

本次诉讼涉案金额未达到本公司最近一期经审计净资产的10%，参照上海证券交易所相关规定，结合公司实际情况，本次诉讼属于“可能导致的损益达到上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对额超过100万元人民币的诉讼事项”。

因本次公告的诉讼事项尚未开庭审理，且诉讼结果也无法确定，故暂时无法全面、准确判断相关诉讼对公司经营业绩及净利润的影响程度，最终影响以法院审理结果及会计师审计的数据为准。

后续过程中，公司将积极采取各项措施维护公司及全体股东的合法权益，并将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2021年7月16日