(上接87版)

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三、结合问题1一3的核查情况，说明涉及业务板块各期的收入确认政策和时点是否发生变化，各期收入确认的准确性。

（一）结合问题1一3的核查情况，说明涉及业务板块各期的收入确认政策和时点是否发生变化

2016年至2020年，互联网广告及服务、智能硬件和互联网增值服务各期的收入确认政策和时点没有发生变化。各业务板块收入确认政策和时点如下：

1、互联网广告及服务

对于互联网广告及服务收入，根据合同中约定的结算方式：按固定费用结算的，在合同期内按直线法确认收入；按用户实际行为结算的(主要包括按点击次数、按展现数量或者按带来的销售量等)，按实际行为结算数量为基础计算确认收入。涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后的金额确定收入金额。

2、智能硬件

智能硬件在产品交付后，销售对象完成验收并签字的时点确认收入。

3、互联网增值服务

对于互联网游戏收入，根据协议约定，公司不承担游戏的主要运营责任，按照净额法确认收入，即以游戏币收入扣除给游戏开发商的分成款项后的余额确认收入。收入一般在游戏币的消耗时点确认；其中部分游戏，由于公司承担游戏内相关道具数据的维护责任，因此收入在道具的消耗时点确认。

（二）各期收入确认的准确性

三六零主要业务类型包括互联网广告及服务、智能硬件和互联网增值服务，同一业务类型均按照相同的收入确认方法，收入确认时点符合会计准则规定，收入确认金额准确。

会计师核查意见：

一、核查程序

1、询问公司管理层及相关业务人员，了解2016年至2020年公司智能硬件业务主要产品的销售收入、毛利率、业务销售模式及其变动原因，以及2020年度公司主要销售渠道的收入情况；

2、获取并查阅公司与主要客户之间签署的合同，评价收入确认的时点是否与业务流程相匹配，是否符合企业会计准则的规定；

3、获取并检查公司2016年至2020年智能硬件产品收入明细表及2020年度主要销售渠道收入明细表，并与年度审计中获取的财务信息进行核对；

二、核查意见

经核查，我们认为，公司上述关于智能硬件业务收入金额、毛利率及其变动原因的相关说明与我们了解到的信息一致。2016年至2020年，公司各业务板块收入确认的政策及时点符合《企业会计准则》的相关规定。

问题5：根据年报及相关公告，重组标的三六零科技集团有限公司（以下简称三六零科技）的业绩承诺为2017年至2020年扣非后归母净利润分别不低于22亿元、29亿元、38亿元、41.5亿元，实际盈利数分别为27.52亿元、35.68亿元、38.66亿元、35.67亿元。上市公司合并报表2017年至2020年扣非后归母净利润分别为27.52亿元、34.18亿元、35.25亿元、25.47亿元，低于三六零科技且差异逐渐增大。扣除三六零科技业绩，上市公司整体合计亏损且亏损逐年增大。请公司说明相关原因及合理性，是否存在实际归属于三六零科技的成本费用由上市公司其他主体承担的情况，三六零科技的实际业绩核算是否会计准则规定，业绩承诺实现情况是否准确。请会计师发表意见。

公司回复：

一、业绩承诺的基本情况

公司于2017年11月2日召开的第四届董事会第十一次会议及2017年11月20日召开的2017年第三次临时股东大会审议，同意公司向三六零科技全体股东非公开发行6,366,872,724股人民币普通股，每股面值人民币1.00元，购买三六零科技100%股权。本次发行经中国证监会于2018年1月26日核准并出具了《关于核准江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组及向天津奇信志成科技有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]214号)。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为人民币7.89元/股。据此计算，公司向三六零科技全体股东发行股份的数量合计6,366,872,724股。截至2018年2月28日，经江苏省工商行政管理局核准股东变更申请，本次重大资产重组向三六零科技全体股东发行的6,366,872,724股已全部发行完毕。

根据公司与三六零科技之全体股东签署的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》(以下合称“补偿协议”)，三六零科技之全体股东承诺本次重大资产重组实施完毕后，“标的资产在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度四年内实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于220,000万元、290,000万元、380,000万元、415,000万元。在2017年度、2018年度、2019年度、2020年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数。”

二、标的资产的界定范围

根据补偿协议的约定，本次业绩承诺的标的资产是三六零科技之全体股东持有的三六零科技100%股权。三六零科技主要从事互联网技术（特别是互联网安全技术）的研发及网络安全产品的设计、研发、运营，以及基于网络安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。三六零科技免费提供互联网安全和移动安全产品，为用户提供安全的互联网活动接入点和信息内容。由此，三六零科技积累了大量用户，在此基础上三六零科技将业务拓展至互联网广告及服务业务、互联网增值服务、智能硬件业务等业务领域。

于重组交易发生时点，三六零科技的业务包括互联网广告及服务、互联网增值服务及智能硬件销售，上述业务是三六零科技主营业务收入来源。因此，在计算三六零科技业绩承诺实现情况时，其界定范围是上述业务范围的延续。

三、安全业务的开展

2016年7月29日，周鸿祎先生、天津奇信通达科技有限公司（为三六零科技的股东，于2017年2月与三六零科技吸收合并后注销）与齐向东先生、奇安信（原北京奇安信科技有限公司，现已更名为奇安信科技集团股份有限公司，以下简称“奇安信”）签署了《关于360企业安全业务之框架协议的执行协议》。根据协议第6.2条对业务及资产分拆及归属的约定，奇安信将从事针对企业类客户提供安全软硬件与安全服务的业务；未经其同意，三六零不得直接或间接从事前述业务。

2019年4月，随着三六零转让其全部持有奇安信的股权，三六零与奇安信之间不再存在股权关系。周鸿祎先生、三六零及三六零科技与齐向东先生、奇安信共同签署《终止协议》，双方同意终止《关于 360 企业安全业务之框架协议的执行协议》。各方在原协议项下的权利和义务均不再享有或履行，各方亦无需承担原协议中的任何违约及/或赔偿责任。自此之后，三六零可以从事针对企业类客户提供安全软硬件与安全服务的业务。

2019年5月，三六零宣布启动政企安全3.0战略，正式进军政企领域，开展相关商业化业务。公司将基于“360安全大脑”，综合运用物联网、移动通信、人工智能、区块链、云计算、大数据、边缘计算、网络安全(IMABCDE-S)等核心技术，帮助客户应对高级别的网络攻击、提升实网防护能力，全力推动网络安全行业由传统的合规驱动向实战驱动和效果驱动升级。在开展互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件等业务的基础上，三六零将这些业务所积累的核心安全能力应用到政企安全、城市安全等领域。

三六零拥有海量安全大数据、顶级安全专家团队以及长期实战中所积累的漏洞资源、威胁情报、攻防知识库等核心安全能力，并在此基础上构建了全球最大的分布式智能安全系统一一“360安全大脑”。经过在网络安全领域多年的深耕及积累，公司产品和服务适用的对象范围已从个人及家庭生活领域，逐步拓展到党政军企、城市、社会等领域，由网络空间安全逐步延伸至物理空间安全。

区别于传统合规驱动的网络安全市场，三六零着眼于更加蓝海的实战驱动、效果驱动市场。在网络威胁等级越来越高的背景下，公司致力于解决目前用户在网络安全实战过程中难以看见威胁和防御威胁等痛点，基于在大数据、云技术、人工智能、攻防能力、漏洞资源库、威胁情报和知识库等领域核心能力的积累，为客户在实战过程中提供有效防护，帮助客户有效提升实网攻防状态下的防护能力。

三六零从全国重点城市、重点行业和关键基础设施行业切入，逐步深入推进“大安全”战略。公司以网络安全产业基地为载体，通过“360 安全大脑”为客户提供威胁情报监测、高级威胁应对、实战攻防演练及人才培养等高级别的安全服务和产品。报告期内，公司已与部分直辖市开展城市级全方位的安全合作，为当地并辐射周边区域提供安全服务和运营。未来，公司将紧跟数字化发展趋势，为党政军企客户提供多维度的高端安全能力赋能，从实战应用角度帮助用户提升应对网络威胁的能力。

同时，新基建的大背景下，城市数字化、智能化的市场巨大。特别在近期一些重大事件面前，暴露出目前城市普遍响应能力不足，在应急响应、分析研判、指挥决策、综合治理等领域依然还有很大提升空间。基于三六零多年来在互联网行业所积累的大数据、云、人工智能、IoT等技术，结合公司过去在网络空间安全领域所具备的丰富经验和应对能力，公司通过开展城市安全业务，应对城市物理空间中所遇到的安全威胁，提升城市在数字化背景下的综合治理能力。

三六零城市安全业务主要包括社区安全、校园安全、园区安全、应急管理、城市管理及公共安全等应用场景，通过自研及生态厂商合作，构建城市安全整体解决方案并扩展自身在物理空间安全的预警处置能力。公司与各地政府主管部门合力打造城市数字孪生平台，通过建设城市安全大脑，提供全面实时的事前预防预警、事中控制处置和事后分析回溯等能力，为建设新型数字孪生及智慧城市提供一站式、全场景、全方位的城市级安全防护服务。

为配合政企安全业务的开展，公司下设成立了天津三六零安服科技有限公司、三六零智慧科技（天津）有限公司等全资子公司（以下简称“政企实体”）用于承载政企安全业务，相关收入、成本及费用由政企实体单独核算。政企安全业务自2019年4月开展以来，已成功签署重庆市合川区360网络安全协同创新产业园一期项目合同（合同金额为2.40亿元）、天津市高新区网络安全协同创新产业基地项目EPC总承包项目合同（合同金额为2.51亿元）、苏州网络安全协同创新暨安全大脑项目（合同金额2.61亿元）等，但由于该业务仍处于发展初期，因此在2019年和2020年中政企实体仍处于亏损状态。

在形成《业绩承诺及补偿协议》以及重大资产重组定价计算时，三六零科技的盈利预测未包括政企安全业务。因此，在计算2017年度至2020年度重大资产重组业绩承诺实现情况时，标的资产不包括政企实体所承载的安全业务。

四、实际业绩承诺完成情况的计算

根据年报及相关公告，重组标的三六零科技2017年至2020年实际盈利数分别为275,188万元、356,789万元、386,603万元、356,656万元。上市公司合并报表2017年至2020年扣非后归母净利润分别为275,188万元、341,850万元、352,462万元、254,677万元。扣除重组标的三六零科技的业绩后，上市公司的其他实体于2017年度至2020年度的亏损分别为人民币0万元、14,939万元、34,141万元、101,979万元，其中2018年度亏损主要为公司所承担的重组上市相关费用；2019年度至2020年度亏损主要为政企安全业务于发展初期产生的经营亏损，以及三六零安全作为母公司发生的相关费用。

如上文所述，政企安全业务是三六零于2019年开始开展的新型业务，政企安全业务所产生的相关损益不计入标的资产业绩承诺的范围。同时，由于政企安全业务处于拓展阶段，公司于2019年和2020年持续投入研发，在APT研究、AI流量检测及工业互联网和车联网安全领域不断探索及研究，并布局更多网络安全领域，全力打造“大安全”生态，致使业务投入大于收益，整体经营情况处于亏损状态。

公司已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)(以下简称“管理办法”)以及公司与三六零科技全体股东(即业绩承诺人)签署的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的规定编制和列报了实际盈利数与承诺净利润差异情况说明。综上所述，公司于2019年起开展的政企安全业务由新成立的政企实体所承载，并独立核算相关收入、成本及费用。不存在实际归属于三六零科技的成本费用由上市公司其他主体承担的情况，三六零科技的实际业绩的核算符合会计准则规定，业绩承诺实现情况准确。

会计师核查意见：

一、核查程序

1、询问管理层，了解业绩承诺标的的范围及扣除三六零科技业绩后上市公司整体合计亏损且亏损逐年增大的原因；

2、获取公司与三六零科技全体股东(即业绩承诺人)签署的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，并检查管理层是否已按照上述协议恰当编制了三六零科技集团有限公司实际盈利数与承诺净利润差异情况说明；

二、核查意见

经核查，我们未发现公司存在实际归属于三六零科技的成本费用由上市公司其他主体承担的情况，相关说明与我们了解到的信息一致。

问题6：年报显示，2016年至2020年公司经营活动现金净流量持续减少，分别为51.57元、41.43亿元、37.48亿元、27.60亿元、19.43亿元。2020年一至四季度营业收入分别为22.50 亿元、27.21亿元、30.02 亿元、36.41 亿元，归母净利润分别为3.60 亿元、7.59 亿元、5.88 亿元、12.06 亿元，扣非后归母净利润分别为3.39亿元、5.85 亿元、5.72 亿元、10.50亿元，经营活动现金流量净额分别为-0.38亿元、3.48亿元、8.06亿元、8.27亿元。请公司：（1）结合货款收回情况、采购支付情况、费用支付情况等，逐年分析各主要业务的现金流情况，说明经营活动现金流逐年减少的原因，相关因素是否具有持续性，以及对公司业务的影响；（2）2020年公司各季度的收入和利润波动较大，尤其是第四季度，经营活动现金流环比变化较小，收入和利润环比增长明显，且上述情况与2019年情况存在差异，请说明出现前述情形的原因及合理性。请会计师发表意见。

公司回复：

一、结合货款收回情况、采购支付情况、费用支付情况等，逐年分析各主要业务的现金流情况，说明经营活动现金流逐年减少的原因，相关因素是否具有持续性，以及对公司业务的影响；

2016-2020年度，公司经营活动现金流量主要数据如下：

单位：人民币千元

■

2016年至2020年，公司经营活动现金流量净额分别为5,156,740千元、4,142,529千元、3,747,795千元、2,759,929千元、1,942,970千元。

经营活动现金流逐年减少的分析如下：

1、2016年同2017年比较

单位：人民币千元

■

2017年经营活动产生的现金流量净额同比下降10.14亿元，其中：1）销售商品、提供劳务收到的现金增加37.52亿，主要是由于互联网广告及服务收入同比增加31.92亿元导致经营活动现金流入增加；2）其他与经营活动有关现金流入净减少38.75亿元，主要是由于2016年筹备重组上市，公司拆分奇安信等原子公司形成的经营活动往来款项所致；3）购买商品、接受劳务支付的现金同比减少3.91亿元，主要是游戏业务收入下降，相应导致成本下降；4）支付给职工及为职工支付的现金增加4.30亿元，主要是由于人员变动及年度调薪导致薪酬费用（不含股份支付）同比增加6.18亿元；5）支付的各项税费增加8.39亿元，主要是由于支付所得税和增值税增加。

2、2017年同2018年比较

单位：人民币千元

■

2018年经营活动产生的现金流量净额同比下降3.95亿元，其中：1）销售商品、提供劳务收到的现金增加18.41亿，主要是由于互联网广告及服务业务收入同比增加15.44亿元导致经营活动现金流入增加；2）其他与经营活动有关现金流出净增加5.91亿元，主要是由于支付的业务保证金、押金同比增加1.26亿元，系业务扩张所致；同时，其他经营相关的销售费用、管理费用、研发费用及其他支出同比增加1.89亿元，系日常经营活动开支增加所致；另外其他与经营活动有关的往来款净流入减少0.98亿元，系2017年结算奇安信等原子公司历史与经营活动相关的业务款项所致；3）购买商品、接受劳务支付的现金同比增加13.67亿元，主要是由于互联网广告及服务的成本投入上升所致；4）支付给职工及为职工支付的现金增加3.41亿元，主要是由于年度调薪导致薪酬费用同比增加4.04亿元。

3、2018年同2019年比较

单位：人民币千元

■

2019年经营活动产生的现金流量净额同比下降9.88亿元，其中：1）销售商品、提供劳务收到的现金减少9.25亿，主要是由于互联网广告及服务业务收入同比减少9.34亿元导致经营活动现金流入减少；2）购买商品、接受劳务支付的现金减少2.20亿元，主要是由于智能硬件业务的应付存货采购款增加所致；3）支付的各项税费同比增加2.65亿元，主要是由于2019年新增处置奇安信税款所致；4）支付给职工及为职工支付的现金增加1.77亿元，主要是由于支付的上一年度绩效奖金增加所致。

4、2019年同2020年比较

单位：人民币千元

■

2020年经营活动产生的现金流量净额同比下降8.17亿元，其中：1）销售商品、提供劳务收到的现金减少8.19亿元，主要是由于主营业务收入减少12.36亿元导致经营活动现金流入下降；2）购买商品、接受劳务支付的现金增加2.41亿元，主要系支付引进新游戏的版权金所致；3）支付给职工及为职工支付的现金增加3.88亿元，主要是由于人员增加以及年度调薪导致各项薪酬费用增加4.88亿元；4）支付各项税费减少6.63亿元，主要是由于2019年缴纳处置奇安信税款所致。

综上所述，2016年至2020年公司经营活动现金流量中，销售商品、提供劳务收到的现金、收到的税费返还、购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金与公司主要业务的经营及投入状况相关，而收到其他与经营活动有关的现金、支付的各项税费及支付其他与经营活动有关的现金因部分重大交易或事项导致各年度现金流量的变化不具有稳定性，主要是由于上述重大交易或事项不具有持续性造成的。

2016年至2020年，公司期末现金及现金等价物余额分别为2,072,884千元、3,234,707千元、2,733,765千元、628,868千元、5,792,372千元。同时，公司为提高资金使用效率，并满足短期流动性需要，在招商银行开通了法人账户透支业务。公司能够利用账面现金及现金等价物和法人账户透支业务满足日常经营活动中的现金需要，上述各年度经营活动现金流逐渐减少未对公司业务产生重大影响。

二、2020年公司各季度的收入和利润波动较大，尤其是第四季度，经营活动现金流环比变化较小，收入和利润环比增长明显，且上述情况与2019年情况存在差异，请说明出现前述情形的原因及合理性。

1、2020年度分季度收入和利润情况

（1）2020年度分季度主要财务数据

单位：人民币千元

■

（2）2020年各季度收入波动情况：

2020年四个季度收入分别为22.50亿元、27.21亿元、30.02亿元和36.41亿元，四个季度收入环比逐渐递增，第四季度最高，季节波动主要受以下因素影响：

第一，互联网广告及服务业务在年度内一般呈现前低后高，主要因为广告主一般在年初制定全年广告投放预算，并在剩余月度逐渐投放。2020年受新冠疫情影响，广告主前期投放更加谨慎，随着疫情缓解，广告主集中在第三季度和第四季度进行广告投放；

第二，智能硬件业务收入波动，主要受电商“618”及“双十一”活动影响，带动硬件销售增长，全年一般在第二季度和第四季度收入较高；

第三，安全及其他业务收入，第四季度收入占比较高，主要由于安全业务客户群体主要为相关政府部门及大型国有企业，一般会在年底完工验收。因此第四季度占比为各季度最高。

（3）2020年各季度利润波动情况：

2020年四个季度归属于上市公司股东扣非净利润分别为3.39亿元、5.85亿元、5.72亿元和10.50亿元，第二、三季度较第一季度有所改善，第四季最高。主要受以下因素影响：

第一，受新冠疫情逐步恢复影响，各季度盈利情况环比逐步改善；

第二，第四季度各业务板块收入增加拉动利润上升；

第三，第四季度对联营和合营企业的投资收益（损益调整）增加2.74亿元，该项增加是由于联营企业Opera Limited进行业务处置交易导致其当期净利润增加，公司采用权益法对其计提投资收益，从而导致公司净利润及扣除非经常性损益后的净利润上升。

（4）第四季度经营活动现金流环比变化较小：

第四季度收入环比增加6.39亿元，扣非净利润增加4.78亿元，经营活动现金流量净额增加0.21亿元，现金流量环比增加低于扣非净利润主要是由于：

第一，收入环比增幅较大的安全及其他应收账款存在一定信用账期，虽然于年末验收后确认收入，但并未于收入确认当期回款，因此虽然收入增加现金未同步流入；

第二，由于长投股权投资项目Opera Limited进行业务处置事项导致的对联营和合营企业投资收益增加，虽然增加扣非净利润，但无实际现金流入，不影响当期现金流量。

2、2020年各季度波动情况同2019年存在差异的原因

2019年度分季度主要财务数据

单位：人民币千元

■

2019年收入为第三季度最高，第四季度次之；扣非净利润第二、三、四季度接近，2019年季度分布与2020年度存在一定差异主要是由于：2019年8月，公司对外转让从事境外互联网广告及服务业务的控股子公司摩比神奇(北京)信息技术有限公司（以下简称“摩比神奇”），导致第四季收入环比有所下降。

会计师核查意见：

一、核查程序

1、询问管理层，了解2016年至2020年公司经营活动现金流变动的主要原因及合理性、相关因素及对公司业务的影响；

2、询问管理层，了解2020年各季度收入和利润波动的原因；

3、将公司经营活动现金流、收入和利润情况与年度审计中获取的财务信息进行核对。

二、核查意见

经核查，我们认为，公司的关于2016年至2020年经营活动现金流的变动的主要原因，以及2020年各季度收入、利润波动的说明与我们了解到的情况一致。

问题7：年报显示，2017年至2020年公司来源于境外的对外交易收入分别为5.10亿元、1.83 亿元、3.76亿元、2.75亿元，毛利率分别为97.93%、93.16%、65.19%、60.65%，2020年末境外资产33.45亿元。请公司：（1）补充披露境外业务和产品构成、主要经营实体及其主要财务数据，境外业务主要客户、供应商情况，以及是否存在关联关系；（2）结合境外业务的发展情况，分析近年来公司境外收入波动较大、毛利率持续下降的原因及对公司的影响。请会计师发表意见。

公司回复：

一、补充披露境外业务和产品构成、主要经营实体及其主要财务数据，境外业务主要客户、供应商情况，以及是否存在关联关系；

（一）境外业务和产品构成

公司来源于境外的对外交易主要是指境外子公司产生的收入。2017年至2020年公司来源于境外的对外交易收入分别为5.10亿元、1.83 亿元、3.76亿元、2.75亿元，占公司整体业务收入的比重较小。

2020年末，公司境外资产为33.45亿元，主要系长期股权投资19.35亿元（股票代码OPRA.O），其中Opera Limited及Colour Life Services Group Co., Limited（股票代码01778.HK，以下简称“Colour Life”）期末余额分别为13.87亿元及2.16亿元）、货币资金12.93亿元（详见问题8公司回复）。

公司境外子公司Qifei International Development Co.Limited（以下简称“Qifei”）于2016年投资 Kunhoo Software LLC。2018年，Kunhoo Software LLC全体股东股权同比例置换为Opera Limited的股权，Opera Limited为Kunhoo Software LLC的母公司，其主要产品为网络浏览器。

Qifei于2016年取得Colour Life的20,502,000 股普通股，并于2019年追加认购22,956,000 股普通股。Colour Life的主要业务为物业管理服务、增值服务和工程服务。

2017年至2019年公司来源于境外的对外交易收入主要是互联网广告及服务收入；2020年公司来源于境外的对外交易收入主要是互联网广告及服务收入、互联网增值服务业务收入及智能硬件业务收入，其中互联网增值服务业务主要是项目L向境外用户提供网络服务，智能硬件业务的主要销售产品为智能儿童手表等。

（二）主要经营实体及其主要财务数据

2017年至2020年公司境外业务的主要经营实体及其主要财务数据信息如下，其中摩比神奇的主要业务为互联网广告及服务，360 Kids Guard的主要业务为智能硬件业务，项目L的主要业务是互联网广告及服务和互联网增值服务业务。

摩比神奇主要财务数据

单位：人民币千元

■

注：公司于2019年8月对外转让所持子公司摩比神奇63.35%股权，并丧失对摩比神奇的控制权。

360 Kids Guard主要财务数据

单位：人民币千元

■

注：公司自2019年起积极开拓海外销售业务，360 Kids Guard的营业收入占2020年境外收入的35%，成为境外业务的主要经营实体。

项目L主要财务数据

单位：人民币千元

■

注：2020年1月，三六零取得项目L的控制权，并将其纳入合并范围。2020年9月，三六零对海外业务进行战略调整，对外转让其所持有的项目L全部股权。

（三）境外业务主要客户、供应商情况，以及是否存在关联关系

2017年至2020年境外业务历年主要客户和供应商的情况汇总：

■

注：该客户为公司联营企业的子公司且为实际控制人担任董事的公司之子公司。

■

二、结合境外业务的发展情况，分析近年来公司境外收入波动较大、毛利率持续下降的原因及对公司的影响。

2017年至2019年，公司境外业务收入主要来源于子公司摩比神奇，2018年至2019年互联网广告市场竞争激烈，增速持续放缓，广告主的广告预算投入趋于谨慎，且不断向头部平台集中，信息流、视频、电商类广告等细分市场优势扩大。受此影响，2018年至2019年公司境外收入波动较大。2019年8月公司处置所持摩比神奇全部股权，导致2020年境外业务收入同比降低。

2017年至2018年，公司境外业务毛利率水平相对稳定。2019年摩比神奇为应对激烈的市场环境，加大了代理推广力度，增加了广告引流成本，因此2019年毛利率同比有所降低。此外，公司自2019年起积极开拓智能硬件海外销售业务，由于其毛利率水平相对较低，亦导致2019年至2020年整体境外业务的毛利率出现下降。

由于公司境外业务收入占公司整体业务收入的比重较小，2017年至2020年的比重分别为4.17%、1.39%、2.92%、2.37%，境外业务收入波动未对公司整体业务收入产生影响。

会计师核查意见：

一、核查程序

1、询问公司管理层及相关业务人员，了解2017年至2020年公司境外业务和产品构成，境外收入波动较大和毛利率持续下降的原因；

2、获取并检查公司境外业务主要经营实体的主要财务数据，以及境外业务主要客户和供应商的信息和关联方情况，并与年度审计中获取的财务信息进行核对；

二、核查意见

经核查，我们认为，公司上述关于2017至2020年境外业务和产品构成、主要经营实体及其主要财务数据、境外主要客户和供应商及其与公司的关联方关系以及境外收入波动、毛利率波动原因的相关说明与我们了解到的信息一致。

问题8：年报显示，公司货币资金期末余额265.56亿元，期初余额194.63亿元，本期增加主要系非公开发行收到募集资金48.55亿及新增银行短期借款19.7亿，期末存放在境外的款项总额12.93亿元。请公司：（1）结合营运资金收支、经营或投资需要，说明在保有较高货币资金情况下新增借款并募集资金的原因及必要性，是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，货币资金是否存在潜在限制性安排或被他方实际使用的情况；（2）补充披露货币资金境外存放的业务背景、业务主体、存放地点和使用安排，公司是否可有效控制、随时支取并汇回境内。请会计师发表意见。

公司回复：

一、结合营运资金收支、经营或投资需要，说明在保有较高货币资金情况下新增借款并募集资金的原因及必要性，是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，货币资金是否存在潜在限制性安排或被他方实际使用的情况；

（一）公司营运资金的收支、经营及投资总体情况说明

1、公司重组上市前后货币资金存放情况

单位：人民币千元

■

随着公司业务发展以及经营活动现金流入，货币资金余额自重组上市以来呈现持续增长趋势。2020年末，公司通过非公开发行股票共募集资金49.30亿元，华泰联合证券有限责任公司按规定扣除相关保荐承销费用后将募集资金余额划付至公司指定账户，实际到账48.55亿元。扣除募集资金影响后，2018年至2020年，公司货币资金余额的年度增长比例分别为49.58%、29.95%、11.50%，增长率呈逐年放缓趋势。

2、2017年至2020年，公司经营活动、投资活动现金流量主要数据如下：

单位：人民币千元

■

2019年至2020年，公司营业收入出现下滑，经营活动产生的现金流量净额也呈现下滑趋势；因战略布局投资项目、积极实施中长期现金管理等事项，投资活动产生的现金流量持续保持流出大于流入的态势。

综上所述，公司货币资金余额增长率逐年放缓，且经营活动产生的现金流量净额也呈下滑态势。面对日益激烈的市场竞争，为保障公司的日常经营、核心业务的持续投入以及把握突发的业务机会，公司通过债权和股权方式适当融资，可以为战略执行提供更为充分的资金支持，进一步夯实主营业务，培育新兴战略业务，有效提升公司的发展质量和效益。

（二）2020年度新增借款的原因及必要性

为进一步提高资金使用效率，并满足短期流动性需要，公司开通了银行法人账户透支业务。截至2020年末，公司（含子公司）已取得银行授信额度人民币为30.90亿元，其中已使用的额度为人民币19.70亿元，占期末总资产的比例为4.45%。

公司使用法人账户透支业务进行短期借款的融资流程较为便捷，可以满足日常运营的临时性资金周转需求，减少自有资金的长期闲置，进而提高资金使用效率。

（三）公司募集资金的原因及必要性

2018年5月，为了实现公司的“大安全”战略生态建设，公司披露了《非公开发行A股股票预案》，拟募集资金投资于包含360大数据中心在内的九大募投项目，项目资金总需求约132.40亿元。由于公司自有资金周转率较高，大部分已有明确支出用途，缺乏长期项目建设的资金，难以通过自有资金实施全部项目；此外，由于公司为轻资产互联网公司，通过债权方式融资难以取得大额长期资金，且融资成本较高，不适宜用于长期项目建设。采用股权融资可以配合公司长期资产的投入，降低偿债风险，缓解项目效益释放前的短期偿债压力，有利于夯实公司资本，提高抗风险能力，适合公司未来发展状况。因此，公司计划通过非公开发行方式募集部分资金。

2020年12月，公司以12.93元/每股的价格，向特定对象共发行人民币普通股381,308,030股，本次发行的募集资金总额为49.30亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为48.39亿元。通过本次非公开发行以及后续募集资金投资项目的开展，可有效保障公司各项业务的开展及战略规划的顺利实施，构筑新的利润增长点，为公司股东持续创造丰厚的回报。

（四）公司不存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，货币资金不存在潜在限制性安排或被他方实际使用的情况

报告期末，公司货币资金受限情况如下：

单位：人民币千元

■

2019年，为提高资金使用效率并满足短期流动性需要，公司在银行开通法人账户透支业务，并质押了相应的定期存款。2020年末，公司质押定期存款的金额为32亿元。同时，为提高资金使用效率，公司于2020年在银行开通商业承兑汇票保兑保贴业务，质押定期存款2亿元，截至2020年末，公司尚未使用该项业务的相关授信额度。

综上，公司货币资金余额中受限货币资金主要为开通法人账户透支业务及商业承兑汇票保兑保贴业务而质押给银行的定期存款，其他均为签订项目履约保函而存入银行保证金账户的资金，保证金缴纳主体及对应业务发生主体均一一对应。各报告期末受限货币资金占货币资金总额的比例较低，不会对公司的日常经营、投资等事项造成影响。

公司不存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金潜在限制性安排或被他方实际使用的情况。

二、补充披露货币资金境外存放的业务背景、业务主体、存放地点和使用安排，公司是否可有效控制、随时支取并汇回境内。

报告期末公司存放于境外的货币资金明细如下表所示：

单位：人民币千元

■

注：True Thrive Limited成立于2015年10月，注册于开曼群岛，其主营业务为投资管理，为公司全资控股子公司。2020年末，其账面美元货币资金主要系2018年重大资产重组完成前取得，绝大部分以定期存款的形式存放于中国香港地区的银行中。公司当前将其作为境外投资项目的资金储备。截至2020年末，该公司无重大的对外投资项目。

True Thrive Limited、 Game Wave China Holdings Limited、Cyber Knight Limited及Qifei为公司境外货币资金的主要存放主体，其主营业务均为投资管理。为满足日常投资经营活动需要，及时把握投资机会，上述公司需要保有一定量的外币储备。

上述货币资金主要集中存放于民生银行香港分行和招商银行香港分行，其中活期存款80,429千元；定期存款1,212,087千元，期限均在一年内、流动性较强，且不存在冻结、担保或其他使用限制，公司均可有效控制、随时支取并在满足国家相关法律法规要求的情况下汇回境内。

会计师核查意见：

一、核查程序

1、访谈公司管理层及财务人员，了解公司保有较高货币资金情况下新增借款并募集资金的原因及必要性；了解公司资金境外存放的业务背景、业务主体、存放地点和使用安排，以及公司是否可有效控制、随时支取并汇回境内；

2、获取2020年主要业务实体的银行账户清单，检查是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况；

3、获取2020年末货币资金余额重大的境内主要实体的企业信用报告，检查是否存在与货币资金相关的质押担保事项；

4、检查2020年末货币资金受限制信息披露的准确性和完整性；

5、获取并检查2020年末公司存放于境外的货币资金明细表，与我们在2020年年度审计中获得的信息进行核对。

二、核查意见

经核查，我们认为：公司上述关于在保有较高货币资金情况下新增借款并募集资金的原因及必要性的说明与我们了解到的情况一致；2020年末未发现公司与大股东或其他关联方存在联合或共管公司账户的情况；公司上述关于2020年末货币资金境外存放的业务背景、业务主体及金额、存放地点、使用安排的说明与我们在2020年度审计中了解的信息一致。

问题9：年报显示，公司商誉期末余额17.1 亿元，包括MV Holding Company Limited（以下简称MV Holding）商誉6.46亿元及本期收购的瀚思安信（北京）软件技术有限公司（以下简称瀚思安信）商誉3.67亿元、贵州守望领域数据智能有限公司（以下简称贵州守望）商誉1.75亿元等，期末无商誉减值准备余额。其中，2020年公司以4.68亿元收购瀚思安信95.33%股权，前期于2019年投资持有的瀚思安信4.67%股权，按购买日公允价值重新计量确认投资损失810万元；贵州守望购买日净资产账面价值为负、购买日至期末净利润为负。此外，2020年1 月公司以6990万美元(折合人民币4.88亿元) 收购项目L100%股权，增加项目L 商誉3.9亿元，2020年9 月因海外业务战略调整以7005万美元(折合人民币4.64亿元)出售项目L全部股权。请公司：（1）结合瀚思安信近年经营情况及主要财务指标，说明分两步收购的主要考虑，两次交易定价依据及公允性，原持有股权本期确认投资损失的原因，相关会计处理及依据；（2）结合贵州守望的主要业务及经营情况，说明其亏损原因，公司收购的必要性及合理性；（3）结合上述公司情况及MV Holding 等公司的主要业务及经营情况，说明相关商誉是否存在减值风险，交易对方或非全资子公司的其他股东是否与公司股东及董监高等关联方相关;（4）结合项目L 的具体业务情况、交易对方及是否存在关联关系，详细说明短期内购买又出售项目L 的主要考虑及合理性，交易定价依据及公允性，是否涉及占用公司资金等潜在利益安排。请会计师发表意见。

公司回复：

一、结合瀚思安信近年经营情况及主要财务指标，说明分两步收购的主要考虑，两次交易定价依据及公允性，原持有股权本期确认投资损失的原因，相关会计处理及依据

（一）结合瀚思安信近年经营情况及主要财务指标，说明分两步收购的主要考虑

瀚思安信（北京）软件技术有限公司（以下简称“瀚思安信”）成立于2014年，是一家致力于以大数据的收集、处理与分析技术为驱动，帮助企业实时、自动侦测已经发生或即将发生的内部与外部安全威胁的网络安全公司。瀚思安信主要产品包括日志安全分析系统、客户行为分析系统、网络流量分析系统及威胁情报平台。

瀚思安信在2017年度至2020年上半年主要财务指标信息如下：

单位：人民币千元

■

注：瀚思安信已于2020年7月收购后，成为公司全资控股子公司，相关人员及业务已整合至公司现有安全业务主体，因此2020年全年数据不具有可比性。

2019年度，三六零宣布启动政企安全 3.0 战略，正式进军政企安全领域，开展相关商业化业务。公司将基于“360 安全大脑”，综合运用物联网、移动通信、人工智能、区块链、云计算、大数据、边缘计算、网络安全等核心技术，帮助客户应对高级别的网络攻击、提升实网防护能力，全力推动网络安全行业由传统的合规驱动向实战驱动和效果驱动升级。基于公司整体业务发展战略的需要以及战略投资规划，三六零开展产业链上下游企业的投资，拟采用小比例参股投资的模式，与目标公司的核心技术团队进行初步接洽合作。基于上述战略投资规划和公司业务发展需要，三六零于2019年7月作为战略投资人出资人民币30,000千元购买瀚思安信4.67%的股权。

2020年7月，三六零通过收购其他股东所持的瀚思安信95.33%股权，取得瀚思安信的控制权，并将其纳入合并范围。三六零收购瀚思安信的全部股权的主要原因如下：1、瀚思安信自2017年起即保持良好的业务发展趋势，其营业收入2018年和2019年均保持较高的增长水平，分别同比增加32%和50%。2、2020年度，三六零升级政企安全战略，积极推进各项经营管理工作，不断提升核心竞争力；构建了以360安全大脑为核心的新一代安全能力体系，该体系接连服务于重庆、天津、青岛、鹤壁、上海、苏州、郑州、贵州等全国多个地标城市的安全基础设施建设和运营，树立了标志性的城市级安全服务典范，构建起以安全大脑为核心的协同防御体系，整体提升了国家、政府、城市应对数字时代高级威胁的安全能力；三六零的政企安全战略发展与瀚思安信的主营业务发展方向高度契合。3、自2019年三六零战略投资瀚思安信后，通过对瀚思安信进一步的了解以及与瀚思安信核心技术团队的接洽合作，三六零认为收购瀚思安信后，其大数据安全分析能力能够与三六零现有安全业务解决方案产生协同效应。

（二）两次交易定价依据及公允性

2019年度，三六零以人民币30,000千元的对价向瀚思安信直接增资，获取了瀚思安信4.67%的股权。针对本次交易，三六零依据网络安全创业企业常见估值方法，市场法进行估值定价。公司管理层选取了受相同经济因素的影响、未来成长性相同或相似的A股上市公司作为参照，以营业收入比率乘数作为评估价值比率，同时考虑了流动性折扣等因素影响，从而评估确定的瀚思安信投后估值约为人民币6.42亿元。三六零以该估值作为厘定其所持有瀚思安信4.67%股权的定价基础，经与交易各方公平协商确定交易价格，本次交易定价具有公允性。

2020年，三六零与瀚思安信的原股东达成股权转让协议，以人民币449,519 千元的现金对价及人民币17,996千元股权对价，即向瀚思安信的部分原股东发行合计约1.53%的三六零子公司北京鸿腾智能科技有限公司(以下简称“鸿腾智能”)股权，用以收购瀚思安信95.33%的股权。针对本次交易，三六零引入了外部评估师对股东全部权益价值进行了评估并据此作为定价的依据。外部评估师采用了企业自由现金流折现模型对瀚思安信评估基准日的股东全部权益价值进行评估，以未来年度的自由现金流量作为基础，并考虑非经营性资产负债等因素，评估确定瀚思安信的股东权益价值为488,335千元。三六零以该估值作为厘定其所持有瀚思安信95.33%股权的定价基础，经与交易各方公平协商确定交易价格，本次交易定价具有公允性。

（三）原持有股权本期确认投资损失的原因，相关会计处理及依据

根据企业会计准则第33号一一合并财务报表（2014年修订）第四十八条，企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。

三六零于2019年完成对瀚思安信的第一次投资后，由于能够对瀚思安信产生重大影响，将其作为以权益法核算的长期股权投资。

2020年7月，三六零向瀚思安信追加投资并取得控制权，根据企业会计准则，购买日之前持有的被购买方的股权按该股权在购买日的公允价值进行重新计量。在购买日三六零原持有瀚思安信4.67%股权的公允价值为人民币20,820千元，其账面价值为人民币28,922千元。公允价值与账面价值之间的差额人民币8,102千元投资损失计入当期损益。原持有股权的公允价值低于账面价值的原因是瀚思安信2020年1月至6月的业绩表现未完全达到2019年初始投资时的预期。三六零于2020年追加投资时重新评估瀚思安信股权的公允价值，收购日原持有的4.67%股权的公允价值低于前次购买日的公允价值。

会计师核查意见：

一、核查程序

1、询问公司管理层，了解收购背景，检查收购协议的主要条款；

2、询问公司管理层，了解两次交易定价依据；

3、取得瀚思安信收购日的评估报告，引入内部估值专家对收购日可辨认净资产的公允价值评估结果进行复核；

4、检查公司对原持有瀚思安信的股权在本期确认投资损失的会计处理。

二、核查意见

经核查，我们认为：公司在收购日对原持有瀚思安信的股权的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；公司上述关于分两步收购的主要考虑的说明和原持有股权本期确认投资损失的原因说明与我们在2020年年度审计中了解到的信息一致。

二、结合贵州守望的主要业务及经营情况，说明其亏损原因，公司收购的必要性及合理性

2019年9月，公司与贵州守望及其原股东达成投资协议，以人民币176,750千元的对价增资，从而获得贵州守望50.50%的股权。2020年11月，公司取得贵州守望的控制权，并将其纳入合并范围。

（一）结合贵州守望的主要业务及经营情况，说明其亏损原因

贵州守望的主要业务为通过智能终端制造和边缘计算中心，结合数据采集、人工智能分析和大数据分析，向企业提供综合解决方案和运营支撑。贵州守望的主要产品类型包括智慧门禁终端、社区安全机器人、安全服务APP、社区全量数据采集平台、蝶眼智能公安实战系统等，其主要应用于城市实有人口数据智能采集、人口流动情况分析和管理以及街道网格员数据智能台账管理等领域。贵州守望2020年度收入约为人民币110,456千元，成本约为人民币105,622千元，净亏损约为人民币86,366千元。2020年度亏损的主要原因是贵州守望增加工程项目建设产生的费用开支以及为拓展新项目和优化产品线产生的职工薪酬和市场推广费用的增加所导致。

（二）公司收购的必要性及合理性

三六零收购贵州守望具有必要性和合理性，主要原因为：1、随着城市化建设由数字化逐步向智慧化方向迈进，利用大数据、云计算、区块链、人工智能等前沿技术及产品是推动城市治理能力现代化的必由之路，三六零预计社区网络安全基础建设将成为智慧化城市建设的重要环节。2、根据三六零的战略发展规划，社区安全是360大安全战略-城市安全大脑的重要组成部分。随着市场竞争日趋理激烈，三六零亟需通过投资并购的方式增强城市安全大脑的业务能力并快速占领市场。3、贵州守望的智能终端产品和系统能够满足三六零关于城市安全大脑发展的需求，三六零通过收购贵州守望，可以奠定城市安全大脑基础，进军数字化城市建设领域，优化社区安全领域产品及解决方案，并获取一定的市场份额。

综上所述，公司收购贵州守望具有必要性和合理性。

会计师核查意见：

一、核查程序

1、询问公司管理层，了解收购背景，检查收购协议的主要条款；

2、获取2020年度贵州守望财务信息，并询问管理层了解公司贵州守望主要业务及经营情况。

二、核查意见

经核查，我们认为：公司上述关于贵州守望亏损的原因、收购贵州守望的必要性和合理性说明与我们在2020年年度审计中了解到的信息一致。

三、结合上述公司情况及MV Holding 等公司的主要业务及经营情况，说明相关商誉是否存在减值风险，交易对方或非全资子公司的其他股东是否与公司股东及董监高等关联方相关;

（一）结合上述公司情况及MV Holding 等公司的主要业务及经营情况

三六零形成商誉的被投资单位的主要业务及经营情况如下：

单位：人民币千元

■

三六零取得上述公司的控制权并将其纳入并表范围后，出于业务模式、业务发展、业务有效管理等方面的考虑，三六零将上述公司的原有人员和业务线整合至互联网及智能硬件资产组或安全业务资产组。互联网及智能硬件资产组的主要业务为互联网广告及服务、智能硬件和互联网增值服务；安全业务资产组的主要业务为安全业务服务。

三六零2020年全年共实现营业收入人民币11,614,731千元，同比下降9.55%，其中互联网广告及服务收入为人民币7,512,419千元，同比下降22.75%；智能硬件业务收入为人民币2,141,773千元，同比增长27.77%；互联网增值服务收入为人民币1,134,216千元，同比增长18.41%；安全及其他业务收入为人民币807,968千元，同比增长70.73%。

2020年度，互联网及智能硬件资产组的业绩表现受到互联网广告及服务收入的影响，经营业绩表现较上年同期有所下降，主要是因为：三六零受到新冠疫情的影响，同时宏观经济形势面临较为严峻的挑战，互联网广告投放预算进一步削减，广告市场竞争激烈，公司经营计划的推进和落地进度受到一定阻力，致使公司互联网广告及服务经营业绩较上年同期有所下降。2020年度，三六零安全业务资产组的营业收入随着公司安全业务的拓展，保持良好的增长速度。

（二）说明相关商誉是否存在减值风险

根据企业会计准则的规定，三六零于每个资产负债表日进行商誉减值测试，具体过程如下：

1、资产组的界定

三六零进行商誉减值测试时，将商誉分摊至安全业务资产组或互联网及智能硬件资产组。互联网及智能硬件资产组的业务为互联网广告及服务、智能硬件和互联网增值服务；安全业务资产组的业务为安全业务。三六零在认定资产组时，充分考虑管理层对生产经营活动的管理方式、资源配置决策及业绩评价方式，认定的资产组能够独立产生现金流量。

2、商誉所在资产组的可收回金额的确定方式

三六零以预计互联网广告及服务、智能硬件和互联网增值服务业务的未来现金净流量的现值确定互联网及智能硬件资产组的可收回金额，以预计安全业务的未来现金净流量的现值确定安全业务资产组的可收回金额。三六零将互联网及智能硬件资产组和安全业务资产组的可收回金额分别与各对应资产组的账面价值进行比较，以判断商誉是否存在减值。

3、关键参数

（1）预测期为报表日后5年，后续为稳定期。

预测期内，三六零管理层基于资产组过去的业绩，考虑对市场发展的预期所估计的预计销售额和毛利率的影响，对未来年度的现金流量进行预测。稳定期内的现金流量按照稳定的增长率为基础计算，该稳定增长率基于相关行业的增长预测确定，并且不超过该行业的长期平均增长率。

（2）折现率

商誉减值测试采用税前折现率，该折现率根据加权平均资本成本和资本资产定价模型确定，涉及的主要参数包括无风险报酬率、市场风险溢价、公司特定风险溢价、Beta系数等。互联网及智能硬件资产组采用16.98%的折现率，安全业务资产组采用16.93%的折现率进行计算。

（3）于2020年12月31日，三六零引入了外部评估师，采用预计未来现金流量现值法评估了上述商誉所属资产组的可收回金额。根据外部评估师的评估结果，2020年12月31日，互联网及智能硬件资产组账面价值低于采用预计未来现金流量现值法确定的资产组可收回金额。安全业务资产组账面价值低于采用预计未来现金流量现值法确定的资产组可收回金额，确定商誉无需计提减值准备。三六零认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致商誉的账面价值超过其可收回金额，因此相关商誉不存在减值风险。

（三）交易对方或非全资子公司的其他股东是否与公司股东及董监高等关联方相关

MV Holding Company Limited等公司的交易对手方信息，以及非全资子公司的其他股东信息列示如下：

■

根据上表所示，三六零历年收购的交易对手方以及非全资子公司的其他股东均不是公司股东及董监高等关联方。

会计师核查意见：

一、核查程序

1、询问公司管理层，了解收购背景，检查公司收购协议的主要条款；

2、检查交易对手方、非全资子公司的其他股东与公司是否存在关联方关系；

3、获取公司2020年末商誉减值测试的评估报告及底稿，评价管理层对商誉所在资产组的确定是否恰当，检查计算公式并执行重新计算；

4、引入内部估值专家对2020年末商誉减值测试进行复核，评估公司管理层商誉减值测试所采用的估值方法、主要假设及参数和计算逻辑，如未来现金流预测中所使用的相关预测逻辑是否合理，现金流计算是否准确。

二、核查意见

经核查，我们认为：2020年末公司的商誉不存在重大减值风险，公司上述关于关联方关系的说明与我们在2020年及以前年度审计中了解到的信息一致。

四、结合项目L 的具体业务情况、交易对方及是否存在关联关系，详细说明短期内购买又出售项目L 的主要考虑及合理性，交易定价依据及公允性，是否涉及占用公司资金等潜在利益安排。

（一）结合项目L 的具体业务情况、交易对方及是否存在关联关系，详细说明短期内购买又出售项目L 的主要考虑及合理性

项目L的主要业务为向境外用户提供网络服务，其主要收入来源即通过海外手机应用商店中所下载的APP产生的网络服务收入以及通过海外广告联盟系统产生的互联网广告收入。三六零购买L项目的交易对方为项目L的母公司LinkSure Global Holding Limited。三六零处置L项目的交易方为ALPHA PEGASUS PTE.LTD.。两次交易中涉及的交易对方与三六零均不存在关联关系。

三六零于2020年1月完成L项目的收购。2020年度，因外部环境影响，三六零对海外业务的发展和规划进行了调整，经审慎考虑，于2020年9月，向ALPHA PEGASUS PTE.LTD.出售所持有的项目L的全部股权。

（二）交易定价依据及公允性，是否涉及占用公司资金等潜在利益安排

针对项目L的购买交易，三六零引入了外部评估师对项目L全部股东权益的公允价值进行了评估并据此作为定价的依据。外部评估师采用了企业自由现金流折现模型对项目L评估基准日的股东全部权益价值进行评估，以未来年度的自由现金流量作为基础，并考虑非经营性资产负债等因素，评估确定项目L的股东权益价值折合人民币为487,636千元，本次交易定价具有公允性。针对项目L的处置交易，前后两次交易时间较短，且项目L在三六零持有期间内的经营业绩情况未发生明显的变化。项目L的收购对价为69,900千美元（折合人民币为487,636千元），处置对价为70,050千美元（折合人民币为463,766千元），其处置时点的估值与购买时点的估值基本一致。

2020年1月，三六零向项目L的原股东LinkSure Global Holding Limited全额支付收购价款。于2020年12月，三六零从项目L的购买方ALPHA PEGASUS PTE.LTD.处，全额收到了项目L股权转让款。上述交易均不涉及占用公司资金等潜在利益安排。

会计师核查意见：

一、核查程序

1、询问公司管理层，了解项目L收购及处置交易背景；

2、检查收购及处置协议的主要条款；

3、检查交易对手是否与公司存在关联方关系；

4、取得被收购公司购买日的评估报告，引入内部估值专家对购买日可辨认净资产的公允价值评估结果进行复核；

5、检查了收购和处置项目L的收款和付款银行流水信息。

二、核查意见

经核查，我们认为：公司上述关于关联方关系的说明、短期内收购又处置项目L的合理性说明及定价依据与我们在2020年年度审计中了解到的信息一致。

问题10：年报披露，2018年至2020年公司投资活动产生的现金流量净额分别为-40.42亿元、-41.20亿元、-31.32亿元。请公司说明近年投资活动大额现金净流出的原因及具体流向，形成的相关资产及其经营状况、所获收益情况、是否存在减值风险，投资标的及资金流向是否与关联方相关，是否履行相应决策程序和信息披露义务。请会计师发表意见。

公司回复：

一、投资活动现金流出的原因及具体流向

2018年至2020年，公司投资活动现金流出小计分别为人民币15,666,828千元、10,178,290千元及12,864,134千元，投资活动现金流出的主要项目如下：

单位：人民币千元

■

二、形成的相关资产及其经营状况、所获收益情况、是否存在减值风险

1、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

2018年至2020年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为人民币499,517千元、664,145千元、557,721千元。其中（1）2018年至2020年，公司购建固定资产支付的现金分别为人民币351,981千元、292,452千元、305,171千元，购置固定资产导致账面原值增加分别为人民币392,475千元、256,574千元、186,467千元，主要用于购置服务器等电子设备，其中向关联方采购的金额分别为人民币118千元、0千元、32千元。作为互联网安全企业，公司的众多产品和服务会产生海量的数据，并且公司众多产品均为利用大数据技术进行处理和开发，因此对计算和存储资源需求不断增加。截至2020年末，公司账面的固定资产均处于使用状态中，不存在减值风险；（2）2018年至2020年，公司购建无形资产支付的现金分别为人民币1,029千元、4,609千元、157,479千元，购置无形资产导致账面原值增加分别为4,307千元、5,811千元、148,138千元，其中2020年无形资产购置主要为公司积极引入海内外高品质游戏，提升公司在PC端的游戏业务营业能力，向游戏研发商采购的游戏运营权。截至2020年末，相关游戏运营情况良好，无形资产无减值迹象；（3）2018年至2020年，公司购建在建工程支付的现金分别为人民币146,507千元、367,084千元、95,071千元，在建工程账面余额增加分别为126,834千元、345,663千元、87,904千元，主要系近年来公司持续对天津华苑产业园创新开放平台项目的建设投入。截至2020年末，上述在建工程仍处于施工建设阶段，尚未产生相关收益。公司未来的使用计划未发生重大变化，在建工程无减值迹象。以上长期资产为公司日常经营所需，其相关收益在各项业务的经营利润中体现。

2、投资支付的现金

2018年至2020年，公司投资支付的现金分别为人民币593,161千元、458,516千元、1,878,327千元，主要为公司新增股权投资项目导致的现金流出。公司将该等投资项目在可供出售金融资产（原金融工具准则下）、其他权益工具、其他非流动金融资产、长投股权投资科目等科目中核算。其中，主要投资完成的项目情况如下：

单位：人民币千元

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注1：北京网元圣唐娱乐科技有限公司（以下简称“网元圣唐”）是一家游戏研发商。2018年，三六零通过认购新发行增资额的方式出资人民币160,000千元获得网元圣唐9.7%的股权。因出于战略目的而计划长期持有，三六零将其指定为其他权益工具投资核算（2018年旧金融工具准则下，作为可供出售金融资产核算），不存在减值风险。2020年，三六零以人民币200,241千元的对价，对外转让其持有的网元圣唐的全部股权。截至2020年12月31日，公司不再持有该被投资公司股权，于持有期间因公允价值变动累计获得人民币40,241千元的利得，已由其他综合收益转入未分配利润。

注2：山石网科通信技术有限公司（以下简称“山石网科”）是一家于科创板上市的网络安全行业技术研发厂商。2018年，三六零以人民币124,271千元对价向原股东购买山石网科4%的股权，并于2019年支付了上述款项。因出于战略目的而计划长期持有，三六零将其指定为其他权益工具投资核算（2018年旧金融工具准则下，作为可供出售金融资产核算），不存在减值风险。2020年，三六零通过大宗交易和集中竞价的方式，累计出资人民币467,778千元购买山石网科股票共计12,604,505股。截至2020年12月31日，山石网科经营状况正常。三六零合计持有山石网科9.99%的股权，于持有期间因公允价值变动获得人民币88,775千元的利得，并将其计入其他综合收益。

注3：Colour Life是一家于香港联交所上市的社区服务企业。2019年，三六零通过认购新发行增资额的方式出资人民币106,601千元获得Colour Life 22,956,000股普通股。认购完成后，三六零合计持有Colour Life 43,458,000股普通股，占其已发行股份数的3.05%。本次交易完成后，三六零持有Colour Life的股权比例虽不足20%，但根据投资协议和公司章程，三六零有权对被投资单位委派董事，公司能够对Colour Life的生产经营决策产生重大影响，三六零将其作为按权益法核算的长期股权投资。截至2020年12月31日，Colour Life经营状况正常，且处于盈利状态。三六零于2019年和2020年按照权益法确认的投资收益分别为人民币6,545 千元及21,785千元，不存在减值风险。

因公司实际控制人、董事长兼总经理周鸿祎先生在Colour Life时任非执行董事，三六零于2019年投资Colour Life构成关联交易。公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资彩生活服务集团有限公司暨关联交易的议案》，其中关联董事周鸿祎先生回避了表决，非关联董事一致审议通过了该议案。公司董事会审计委员会发表书面审核意见，对上述议案相关事项进行了事前认可并发表独立意见，同意公司本次投资暨关联交易事项。上述事项的具体情况详见公司登载于上海证券交易所网站的相关公告（2019-030 号、2019-036 号）。

注4：北京澎思科技有限公司（曾用名：北京澎思智能科技有限公司，以下简称“澎思智能”）是一家人工智能生态平台公司。2019年，三六零通过认购新发行增资额的方式出资人民币100,000千元的对价获得澎思智能12.82%的股权。三六零持有澎思智能的股权比例虽不足20%，但根据投资协议和公司章程三六零有权对被投资单位委派董事，能够对澎思智能的生产经营决策产生重大影响，将其作为按权益法核算的长期股权投资。三六零于2019年和2020年按照权益法确认的投资损失为人民币5,120千元及13,741千元。截至2020年12月31日，澎思智能虽处于亏损状态，但其经营状况正常，并于2020年11月再次获得战略投资，其股权价值未发生大幅下跌。同时，其经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场未发生重大变化，因此不存在减值风险。

注5：天津金城银行股份有限公司（以下简称“天津金城银行”）是天津自贸区内注册设立的一家民营法人银行。2020年9月，三六零以人民币1,281,492千元的对价购买天津金城银行30%的股权。三六零有权对被投资单位委派董事，能够对天津金城银行的生产经营决策产生重大影响，将其作为按权益法核算的长期股权投资。截至2020年12月31日，天津金城银行经营状况正常，且处于盈利状态。三六零于2020年按照权益法确认投资收益人民币4,496千元，不存在减值风险。

根据监管要求，公司投资天津金城银行股权的同时需出具《关于投资入股天津金城银行的声明与承诺》。因其中包括对外担保事项，公司于 2020 年 6 月召开第五届董事会第十八次会议、2020 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于投资入股天津金城银行股份有限公司的议案》《关于签署〈天津金城银行股份有限公司之股份转让协议〉的议案》《关于出具〈投资入股天津金城银行的声明与承诺〉的议案》，同意公司投资入股天津金城银行，并授权公司管理层决定和处理投资入股天津金城银行过程中的各项具体事宜、签署相关法律文件和协议。上述事项的具体情况详见公司登载于上海证券交易所网站的相关公告（2020-032 号、2020-033 号、2020-034 号、2020-040、2020-041、2020-045、2020-046 号）。

注6：南京赛宁信息技术有限公司（以下简称“南京赛宁”）是一家网络安全公共服务平台。2020年，三六零继初始投资之后通过认购新发行增资额的方式出资人民币70,000千元再次获得南京赛宁11.97%的股权。三六零有权对被投资单位委派董事，能够对南京赛宁的生产经营决策产生重大影响，将其作为按权益法核算的长期股权投资。截至2020年12月31日，南京赛宁经营状况正常，且处于盈利状态。三六零合计持有南京赛宁20%的股权，并于2018年至2020年按照权益法确认的投资收益人民币(53)千元、1,787千元及1,342千元，不存在相关减值风险。

3、取得子公司支付的现金净额

2018年至2020年，公司取得子公司支付的现金净额分别为人民币43,024千元、19,103千元、1,073,182千元。其中，主要投资项目情况如下，

单位：人民币千元

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注1：2019年12月，三六零与项目L的原股东达成股权转让协议，以美元69,900千元(折合人民币487,636千元)的对价自项目L原股东处购买项目L100%的股权。2020年1月，公司取得项目L的控制权，并将其纳入合并范围。2020年9月，公司对海外业务进行战略调整，对外转让其所持有的项目L全部股权，转让价款为美元70,050千元(折合人民币463,766千元)，对应合并财务报表层面享有该子公司净资产份额为人民币440,289千元。自购买日至丧失控制权日，项目L在合并范围内产生收入人民币117,130千元，产生净利润人民币75,087千元。

注2：2020年4月，三六零与瀚思安信的原股东达成股权转让协议，以人民币449,519千元的现金对价及人民币17,996千元股权对价，即向瀚思安信的部分原股东发行合计约1.53%的鸿腾智能股权，自瀚思安信原股东处购买瀚思安信95.33%的股权。2020年7月，本次股权转让交易完成，公司取得瀚思安信的控制权，并将其纳入合并范围。自购买日至2020年末，瀚思安信在合并范围内产生收入人民币15,220千元，产生净利润人民币5,056千元，且由于公司通过整合瀚思安信的大数据安全分析能力与公司现有安全业务解决方案产生的协同效应，公司可进一步完善安全业务解决方案。

注3：2020年11月，三六零以人民币176,750千元的对价获得守望领域50.50%的股权。根据守望领域的章程，三六零能够通过股东会和董事会持有被投资方半数以上的表决权，从而主导被投资方相关活动，并将其纳入合并范围。自购买日至2020年末，守望领域在合并范围内产生收入人民币45,200千元，产生净亏损人民币6,465千元，但由于公司通过整合守望领域现有物联网终端解决方案与公司现有安全业务解决方案产生的协同效应，公司可进一步完善安全业务解决方案。

注4：2019年4月，三六零与深圳达阵的原股东达成股权转让协议，以人民币30,000千元的对价取得深圳达阵75%股权，获得深圳达阵的控制权，并将其纳入合并范围。自购买日至2020年末，深圳达阵在合并范围内产生收入人民币411,411千元，产生净亏损人民币38,650千元，但由于深圳达阵能够对三六零智能硬件业务产生协同效应，公司可进一步补充现有产品和服务。

注5：深圳蜂联原为三六零按权益法核算的长期股权投资。截至购买日前三六零持有深圳蜂联的持股比例为35.78%。2018 年 5 月，三六零通过购买其他股东所持有的 10.54%的股权，支付对价人民币55,000千元，并与其中一名股东签署《一致行动协议》取得对深圳蜂联的控制权，构成非同一控制下企业合并。此次交易完成后，公司对深圳蜂联的持股比例增至 46.32%。自购买日至2020年末，深圳蜂联在合并范围内产生收入人民币1,079,154 千元，产生净亏损人民币181,031千元，但由于深圳蜂联能够对三六零智能硬件业务产生协同效应，公司可进一步补充现有产品和服务。

4、支付其他与投资活动有关的现金

2018年至2020年，公司支付其他与投资活动有关的现金分别为人民币14,531,126千元、9,036,526千元、9,354,904千元。其中，公司为提高闲置资金的使用效率而购买原到期日超过三个月的定期存款，分别支付的现金为人民币13,511,499千元、6,028,110千元、9,213,956千元，分别收回的现金为人民币8,034,000千元、1,053,616千元、7,366,212千元，产生的净现金流出为5,477,499千元、4,974,494千元、1,847,744千元。上述定期存款主要是由招商银行发行的定期存款及银行大额存单产品，招商银行按照约定的年利率按期支付存款利息。公司于2018年至2020年获得的利息收入分别为人民币344,438千元、人民币606,598千元、人民币779,430千元，其中主要来源于上述定期存款利息，因此不存在减值风险。

另外，公司为提高资金使用效率，并满足短期流动性需要，于2019年在招商银行股份有限公司深圳分行开通的法人账户透支业务，获得银行授信额度人民币2,000,000千元，并同时质押定期存款人民币2,250,000千元。该等质押资产用于公司日常经营付款活动所需，其相关收益在各项业务的经营利润中体现。截至2020年12月31日，公司法人账户透支业务使用正常，已使用的银行授信额度(银行借款)为人民币1,970,179千元，上述质押存款不存在减值风险。

三、投资标的及资金流向是否与关联方相关，是否履行相应决策程序和信息披露义务

除前述关联方交易外，2018年至2020 年公司投资活动标的及现金流出均与关联方不相关。公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产均来自第三方供应商，形成的相关资产用于公司日常经营活动；公司投资及取得子公司主要通过认购被投资公司新增注册资本的形式，或通过购买第三方原股东持有的股权，形成的股权由上市公司或其子公司持有；支付其他与投资活动有关的现金流向招商银行等银行机构，形成的存款产品由上市公司或其子公司持有。

另外，公司建立了相关内部控制制度，并按照内部决策流程、相关法律法规以及公司章程的规定履行了相应的审批程序和信息披露义务。

会计师核查意见：

一、核查程序

1、询问管理层投资活动现金流出主要投资交易事项的相关背景及交易目的，了解上述事项形成的资产及其经营状况、所获收益情况及存在的减值风险；

2、检查主要投资项目的交易对手方和其他股东与公司的关联方关系；

3、检查主要投资项目的交易合同及银行流水等支持性证据；

4、结合公司章程及相关法律法规，检查主要投资交易事项的信息披露情况；

二、核查意见

经核查，我们认为：公司的上述关于2018年至2020年投资活动流出的主要原因及具体流向，形成的资产及其经营状况、所获收益情况、是否存在减值风险的说明与我们了解到的情况一致；除上述已披露的关联交易外，公司投资标的及资金流向与关联方不相关。

以上是公司对《工作函》中的有关问题具体回复情况。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2021年7月17日