广州普邦园林股份有限公司
关于签署《郑州高新区市政绿化PPP项目
合同》的补充披露公告
证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2021-040
广州普邦园林股份有限公司
关于签署《郑州高新区市政绿化PPP项目
合同》的补充披露公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、基本情况概述
1、2016年11月28日，郑州高新技术产业开发区管理委员会市政管理局（以下简称“甲方”）在郑州高新技术产业开发区管理委员会官方网站（http://www.zzgx.gov.cn/）上发布“郑州高新区市政绿化PPP项目中标、成交结果公告”，确认广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）和梅州市市政建设集团公司联合体（以下合称“中标人”）为郑州高新区市政绿化PPP项目（以下简称“本项目”）的中标社会资本方。本项目中标情况详见公司于2016年11月29日披露于巨潮资讯网的《重大项目中标公告》（2016-106）。
2、中标人与政府方代表郑州高新智慧城市运营集团有限公司（原郑州高新市政建设有限公司）根据中国法律于2017年4月10日在郑州市成立了项目公司，即郑州高新区锦邦建设有限公司（以下简称“乙方”）。
3、甲方和乙方于2017年4月19日签署《郑州高新区市政绿化PPP项目合同》（以下简称“项目合同”、“本合同”），以规定乙方投资、设计、建设、运营和管理本合同有关的项目设施。
本次签署与日常经营活动相关的重大合同无需提交公司股东大会审议。现对本合同的主要内容补充披露如下：
二、交易对方基本情况
郑州高新技术产业开发区，于1988年启动筹建，是河南省第一个开发区、是1991年国务院批准的第一批国家级高新区、是2016年国务院批准建设的郑洛新国家自主创新示范区核心区。区域管辖面积99平方公里，下辖5个办事处，总人口35万，拥有各类市场主体4万余家。据初步统计，2018年实现GDP350亿元，同比增长10.3%;实现规模以上工业增加值88.6亿元，同比增长14%;实现一般公共预算收入41.1亿元，同比增长12.5%。郑州高新技术产业开发区管理委员会是市政府的派出机构，受市人民政府委托，对高新技术产业开发区实行统一领导和管理。
（以上信息来自郑州高新技术产业开发区管理委员会官方网站。）
三、合同主要内容
1、项目概况
本项目建设内容为高新区2016-2018年市政绿化工程建设，主要包括生态林带建设、水系绿化、生态公园、道路绿化项目和人行道建设、道路复浇翻建、路灯照明系统、雾森建设及桥梁等市政工程建设。项目建设园林绿化工程约939.31万平方米，人行道铺装面积约193.92万平方米，道路翻建及复浇面积约26.50万平方米，人非硬隔离栏杆40km,机非硬隔离栏杆10km，4729基路灯及智能控制系统建设，3座桥梁工程，以及西四环至金柏路雾森系统和三环至四环候车亭雾森系统建设。
本项目（含本项目前期工作、乙方建设工程项目）估算总投资（不含征地拆迁费用）为332,006.26万元，其中：第一部分建筑安装工程费用为294,336.62万元，第二部分工程建设其他费用为6,474.18万元，建设期贷款利息为31,195.46万元。
2、合作期
本项目合作期为15年，其中建设期5年，运营期10年（如建设期间调整，合作期限也相应调整。合作期从开工日开始。）建设期内采取分阶段建设、分阶段验收和运营，即阶段性工程完工并经竣工验收合格后，即进入运营维护期。
3、项目运作模式
本项目采用DBOT（设计-建设-运营-移交）运作方式，即由乙方在合作期内负责本项目的投融资、设计、建设、运营维护和更新改造项目设施，运营期届满，将本项目设施及为本项目配置的资源无偿、完好地移交给甲方或政府指定的其他机构。
4、项目的投融资结构
乙方应投入的项目资金本至少为本项目前期工作、乙方建设工程项目估算总投资总额的20%（含乙方股东所认缴的公司注册资本），其他80%的建设资金乙方可通过融资方式筹集。
5、回报机制
乙方完成工程投资、建设并阶段性工程竣工验收合格后，由乙方为双方约定的乙方运营维护项目提供运营维护服务，并按双方约定的收费标准收取可用性服务费、运营绩效服务费，用以弥补乙方所发生的项目全部建设成本、项目运营维护成本以及其他甲方认可的乙方投资成本，并获得合理的投资回报。运营期届满后乙方将项目设施无偿移交给甲方或政府指定的其他机构。
6、项目工程用地
甲方协调政府相关部门将乙方建设工程项目所涉及的建设用地按工程建设需求分批无偿（土地相关费用）提供给乙方供其建设使用。甲方协调政府相关部门为乙方提供乙方建设工程项目所必须的临时用地。临时用水用电由乙方自行解决，费用自理，正常计入项目全部建设成本。乙方建设工程项目所涉及建设用地的审批手续、征收征用和相应的拆迁、安置补偿工作由甲方负责协调相关部门组织实施。除甲、乙双方另有约定外，乙方建设工程项目所涉及建设用地应在双方约定的各单项工程开工之日前（15）日完成征地拆迁并达到进场条件。
四、签订合同对公司的影响
1、本项目估算总投资为332,006.26万元，项目总投资金额占公司2016年度经审计营业收入的122.13%，如上述项目能够顺利实施，预计对公司未来的经营业绩产生较为积极的影响。
2、该合作项目的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行该项目对甲方形成依赖。
五、风险提示
公司将会根据双方约定的条件积极稳步推动上述合同项目的顺利完成，但是否能够如期实现尚存如下不确定性：合同履行存在受不可抗力影响造成的风险；在合同期限内存在和发生其他不可预见或无法预期的合同履行风险；因合同各方造成的未履约风险；其他可能出现的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇二一年七月十七日
证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2021-041
广州普邦园林股份有限公司
关于子公司转让沙雅深蓝环保科技有限公司
51%股权的补充披露公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）子公司四川深蓝环保科技有限公司（以下简称“深蓝环保”、“转让方”）持有沙雅深蓝环保科技有限公司（以下简称“沙雅深蓝”、“目标公司”）70%股权。
2、深蓝环保于2018年4月4日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于沙雅项目股权转让的议案》；本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
3、深蓝环保于2018年7月18日与深圳市海恩投资有限公司（以下简称“深圳海恩”、“受让方”）签订《深蓝沙雅项目股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），约定转让目标公司51%股权（以下简称“交易标的”、“标的股权”）事宜（以下简称“本次股权转让”）。
现对本次股权转让事宜补充披露如下：
二、交易对方的基本情况
1、名称：深圳市海恩投资有限公司
2、成立日期：2008年1月22日
3、统一社会信用代码：9144030067185164XR
4、类型：有限责任公司
5、注册地址：深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座1210
6、法定代表人：曹乐武
7、注册资本：1,250万元人民币
8、经营范围：
一般经营项目是：股权投资（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询。
9、股东情况：
■
10、最近一年主要财务数据：
截至2017年12月31日，深圳海恩总资产为4,055.93万元，净资产为809.79万元；2017年度净利润为-198.47万元，经营活动产生的现金流量净额为1,583.36万元。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司基本信息
公司名字：沙雅深蓝环保科技有限公司
统一社会信用代码：91652924MA77U2CM1D
法定代表人：骆刚
成立日期：2018年1月24日
注册资本：2,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
公司地址：新疆阿克苏地区沙雅县循环经济工业园区
经营范围：环保设备、环保器材研发、设计、生产、销售、安装调试；环保工程承包、施工、安装，环保工程工艺设计；市政公用工程承包、施工、安装；建筑机电安装工程的承包、施工、安装；批发零售：给排水设备、化工产品（除危险化学品）、机电设备；提供与环保相关的技术咨询、技术服务和运营管理；城市供水、生活垃圾及污水处理工程项目投资、设计、施工、安装、运营及管理；环保投资；固体废物治理活动、危险废物治理活动；环保污染治理设施的投资运营（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；废弃物资源化与新能源技术研发与应用，计算机软件开发及网络系统工程。原油加工及石油制品制造；其他原油制造；石油及制品批发；石油制品、矿产品及矿物制品、金属材料、建筑和装饰装修材料的批发和进出口活动；生物质液体燃料生产；再生物资回收与批发；废矿物油处理处置及产品的批发零售；非金属废料和碎屑加工处理；砖瓦、石材等建筑材料制造；粘土砖瓦及建筑砌块制造；建材批发；泥浆不落地，水基泥浆处理，油基泥浆处理，油田环保服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）目标公司最近一期财务数据（截至2018年6月30日，未经审计）
1、资产总额（元）：1,793,307.85
2、净资产（元）：1,793,307.85
3、营业收入（元）：0
4、营业利润（元）：-6,692.15
5、净利润（元）：-6,692.15
6、经营活动产生的现金流量净额（元）：-160,000
（三）股权结构
■
新疆瑞柯宝泰环保科技有限责任公司放弃股份优先购买权。
（四）交易标的评估价值
根据上海众华资产评估有限公司于2020年4月21日出具的《四川深蓝环保科技有限公司拟股权转让事宜涉及的沙雅深蓝环保科技有限公司股东全部权益价值项目追溯性资产评估报告》（沪众评报字【2020】第0277号），沙雅深蓝在评估基准日2018年6月30日的股权全部权益账面价值179.33万元，评估价值7,423.99万元。
（五）资产权属情况
沙雅深蓝主要资产不存在抵押、质押或其他第三方权利，不存在涉及主要资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施，不是失信被执行人。深蓝环保持有的沙雅深蓝股权亦不存在质押或其他权利受限制的情形，公司不存在为沙雅深蓝提供担保、财务资助、委托其理财以及其他沙雅深蓝占用公司资金的情况。
四、股权转让协议的主要内容
1、交易双方：
转让方：四川深蓝环保科技有限公司
受让方：深圳市海恩投资有限公司
2、转让标的：沙雅深蓝环保科技有限公司51%股权
3、股权转让价格：3,200万元
4、价款支付：受让方在2018年12月25日前支付转让方不低于总交易金额的80％，即人民币2,560万元。
5、陈述及保证：
为本协议之目的，转让方向受让方陈述及保证如下：
（1）转让方具备与签署本协议所相适应的权利能力和行为能力；
（2）截至本协议签署之日，转让方合法持有标的股份；
（3）截至本协议签署之日，转让方未在其持有的标的股份上设立任何质押等担保权益和其他第三者权益；
（4）转让方签署及执行本协议并不违反任何法律、法规，亦无任何司法裁决（包括仲裁机关之裁决）、行政命令禁止、限制其签署并执行本协议；
（5）转让方签署及执行本协议并不违反转让方签署的任何其他协议、合同，或者违反其作出的任何陈述及保证。
为本协议之目的，受让方向转让方陈述及保证如下：
（1）受让方具备与签署本协议所相适应的权利能力和行为能力；
（2）受让方签署及执行本协议并不违反任何法律、法规，亦无任何司法裁决（包括仲裁机关之裁决）、行政命令禁止、限制其签署并执行本协议；
（3）受让方签署及执行本协议并不违反受让方签署的任何其他协议、合同，或者违反其作出的任何陈述及保证。
6、违约责任：任何一方违反本协议项下陈述、承诺及保证均应依据本协议及有关法律、法规承担违约责任。
五、交易对公司的影响
本次交易完成对公司当期的净利润影响为2,180.45万元，本次股权转让符合深蓝环保战略调整的需要，有利于更好地配置资源、提高资产运营效率。本次交易完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，自标的股权完成过户之日起，不再纳入公司的合并财务报表范围。
六、备查文件
1、深蓝环保第一届董事会第十二次会议决议；
2、四川深蓝环保科技有限公司拟股权转让事宜涉及的沙雅深蓝环保科技有限公司股东全部权益价值项目追溯性资产评估报告；
3、深蓝沙雅项目股权转让协议。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇二一年七月十七日
