湖北华嵘控股股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
证券代码：600421 证券简称：华嵘控股 公告编号：2021-023
湖北华嵘控股股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”、“华嵘控股”）第七届监事会第九次会议于2021年7月15日在武汉市东湖新技术开发区关山大道355号光谷新世界中心A座2909室以现场和通讯方式召开，会议通知于2021年7月9日以电话方式通知全体监事及与会人员。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会召集人黄侃明先生主持。本次监事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经与会监事逐项审议和表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合上市公司非公开发行股票及重大资产重组的有关法律、法规规定，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买盛青松、谭庆忠、无锡申瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“申瑞投资”）、上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎晖云正”）、上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎晖创泰”）、无锡瑞熠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡瑞熠”）、无锡瑞煜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡瑞煜”）合计持有的无锡市申瑞生物制品有限公司（以下简称“申瑞生物”）80%的股权，且同时非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”）。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容如下:
1、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）标的资产及定价依据
本次交易的标的资产为申瑞生物80%的股权。申瑞生物的所有者权益估值以北京卓信大华资产评估有限公司以2021年6月30日为评估基准日出具的评估报告为依据并经各方协商确定。
鉴于本次交易申瑞生物的业绩承诺及补偿由盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜5名交易对方全额承担，鼎晖云正、鼎晖创泰不参与本次交易申瑞生物业绩承诺及补偿且全部以现金方式取得对价，本次交易拟采取差异化定价方案；具体方案由交易各方在公司就本次交易另行召开董事会并审议《重组报告书（草案）》前或当日签署补充协议正式确定。
表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
（3）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会会议决议公告日，即公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。
表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
（4）支付方式及支付对象
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买盛青松、谭庆忠、申瑞投资、鼎晖云正、鼎晖创泰、无锡瑞熠、无锡瑞煜（以下合称“交易对方”）合计持有的申瑞生物80%的股权（以下简称“标的资产”）。交易对价由公司向盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜发行人民币普通股股票及支付现金以及向鼎晖云正、鼎晖创泰支付现金，前述现金支付合计不超过1.5亿元。具体安排如下：
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表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
（5）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即9.83元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。
在定价基准日至股票发行日期间，华嵘控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
（6）发行数量
公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量将根据标的资产的交易价格及公司与交易对方签署的正式协议的约定为准确定，具体根据以下公式计算：
发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。
发行数量精确至个位数，如存在小数的，应当舍去小数取整数。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由交易各方在公司就本次交易另行召开董事会并审议公司《重组报告书（草案）》前或当日签署补充协议正式确定，且尚需中国证监会核准。
公司向各交易对方支付的股份对价和现金对价的具体比例将由交易各方在正式协议中进一步协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
（7）资产交割安排
《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《交易协议》”）生效之日起60日内为标的资产交割期，公司与盛青松、谭庆忠、鼎晖云正、鼎晖创泰、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，公司将聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割完成之日起30个工作日完成，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。
盛青松、谭庆忠、鼎晖云正、鼎晖创泰、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜应于交割完成之日起向华嵘控股移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
在交割完成之日后，公司应聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所就盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜在发行股份及支付现金购买资产协议项下认购华嵘控股新增股份并出具验资报告，并在获得中国证监会核准之日内十二个月内实施，尽快向上交所和结算公司申请办理将新发型股份登记至盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜名下的手续。
标的资产自交割完成之日起，华嵘控股即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任。
表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
（8）过渡期间损益归属安排
过渡期内，标的资产/申瑞生物所产生的收益，由华嵘控股享有。就申瑞生物过渡期间的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由盛青松、谭庆忠、鼎晖云正、鼎晖创泰、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜按其对申瑞生物的持股比例以现金方式向华嵘控股全额补足。申瑞生物过渡期间损益经双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的30个工作日完成。根据审计结果认定申瑞生物发生亏损或因其他原因导致净资产减少的，则亏损部分由盛青松、谭庆忠、鼎晖云正、鼎晖创泰、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜按其对申瑞生物的持股比例在交割审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向华嵘控股补足。
表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
（9）股份锁定期
盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜以申瑞生物股权认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内或本次重组所约定的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日孰晚之日不得以任何方式进行转让。
本次重组完成后，如申瑞生物业绩承诺期间累计实现的净利润达到相应期间累计承诺净利润且申瑞生物该年度财务报告未被会计师出具保留意见、无法表示意见或否定意见的，则盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜所持公司股份可逐年解押、解禁，累计解押、解禁比例根据累计实现的净利润与累计承诺的净利润总和的比例确定。如申瑞生物该年度财务报告被会计师出具保留意见，则盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜所持公司股份需至该保留意见消除并经会计师出具核查意见后方可安排解押、解禁。
在业绩承诺与补偿期间内，盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜所持上市公司的未解禁股份不得设置担保、质押等任何第三方权利。上述未解禁股份在业绩承诺与补偿期间应质押给上市公司指定的主体。
表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
（10）业绩承诺及补偿安排
1）业绩承诺
参与业绩承诺与补偿的补偿义务人为盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜5人。补偿义务人应对申瑞生物2021年度至2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺，盈利承诺是否实现以上市公司聘请的会计师事务所出具的目标公司年度财务报告和专项审核报告为准。
2）补偿安排
如申瑞生物未能实现业绩承诺，则补偿义务人应首先以其本次重组中取得的公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
在业绩承诺期间，如申瑞生物在任意连续会计年度累计实现的净利润低于相应期间累计承诺净利润的90%，业绩承诺方应即行对公司进行补偿。每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产作价/发行价格）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。如申瑞生物任意连续会计年度累计实现的净利润不低于相应期间累计承诺净利润的90%，则该年度不启动补偿机制。
各业绩承诺方应补偿的股份数量=应补偿的股份数量×（各补偿义务人持股比例÷补偿义务人合计持股比例）。
本次交易项下的业绩承诺及业绩补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由相关方根据《重组管理办法》的要求协商确定，并在公司就本次交易另行召开董事会并审议《重组报告书（草案）》前或者当日签署补充协议正式约定。
表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
（11）滚存未分配利润安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
（12）发行股份的上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
（13）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会逐项审议。
2、发行股份募集配套资金的方案
（1）发行种类和面值
公司本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
（2）发行对象及认购方式
公司本次拟面向符合中国证监会规定的不超过35名（含35名）特定投资者，以询价方式非公开发行股份。
表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
（3）定价基准日及发行价格
本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，由公司董事会根据询价结果及股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将按照价格调整机制安排或中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整。
如前述定价方式等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
（4）募集配套资金金额
本次配套融资总额预计不超过2.7亿元，且不超过本次发行股份及支付现金购买资产中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，具体募集资金规模由公司股东大会授权董事会确定。
表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
（5）发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前公司总股本的30%，即不超过5,868万股。最终数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的主承销商协商确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次募集配套资金发行股份数量为各发行对象认购本次非公开发行股份募集配套资金所发行股份的数量之和，其中各发行对象认购股份数量的计算方式为：
发行对象认购股份数量=发行对象认购本次募集配套资金金额÷本次发行价格。发行股份数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整，本次发行的股份数量也将随之调整。
如前述发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
（6）配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、重组相关费用、研发中心建设及补充流动资金等项目，预计总金额不超过2.7亿元。
用于补充流动资金的比例将不超过交易对价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
募集资金具体用途及对应金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
（7）发行股份锁定期安排
本次发行相关投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述股份锁定期约定。
表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
（8）上市地点
本次发行的股份上市地点为上海证券交易所。
表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
（9）滚存未分配利润安排
公司本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
（10）决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动 延长至本次发行完成日。
表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买盛青松、谭庆忠、申瑞投资、鼎晖云正、鼎晖创泰、无锡瑞熠、无锡瑞煜合计持有的无锡市申瑞生物制品有限公司80%的股权，且同时非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，盛青松预计持有公司股份比例超过5%，成为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
本次交易涉及的标的资产在本次会议召开前尚未完成审计、评估工作，交易价格尚未最终确定。预计本次交易标的资产总额超过公司2020年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%，标的资产2020年度营业收入超过公司2020年度经审计的合并财务会计报告营业收入的50%，标的资产净额超过公司2020年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5000万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于〈湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（预案）〉及其摘要的议案》
为本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（预案）》及其摘要。议案全文及摘要内容将在上海证券交易所网站披露。
表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
为本次交易事宜，公司拟与盛青松、谭庆忠、申瑞投资、鼎晖云正、鼎晖创泰、无锡瑞熠、无锡瑞煜签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
因筹划重大资产重组事项，公司股票于2021年7月5日（周一）开市起停牌。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，董事会对从该停牌之日起前20个交易日期间（停牌前第21个交易日2021年6月3日至停牌前最后一个交易日2021年7月2日）公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期上证指数（代码：000001.SH）和证监会制造指数（代码：883020.WI）涨跌幅情况进行了核查并出具了《湖北华嵘控股股份有限公司董事会关于公司停牌前股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。该说明内容将在上海证券交易所网站披露。
表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《湖北华嵘控股股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《湖北华嵘控股股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。该说明内容将在上海证券交易所网站披露。
表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的审批情况和市场情况，并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
3、如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
4、与本次交易的相关方（包括但不限于本次发行股份购买资产的交易对方、本次配套融资涉及的发行对象）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议其他一切文件；
5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、上海证券交易所等监管部门审批；
6、本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；
7、本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
8、本次交易完成后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
9、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
经公司自查，自《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（预案）》首次披露之日前十二个月内，公司发生资产交易情况如下：
1、转让福泽园（北京）文化发展有限公司100%股权
公司于2020年6月29日召开公司第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让福泽园（北京）文化发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司向关联方武汉新一代科技有限公司转让福泽园公司100%的股权。截至2020年7月13日，本次股权转让的工商变更登记工作已完成，公司不再持有福泽园公司的股权。
2、转让上海奥柏内燃机配件有限公司75%的股权
公司于2020年11月12日、2020年11月30日分别召开了第七届董事会第十四次会议及2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让上海奥柏内燃机配件有限公司75%股权暨关联交易的议案》，同意向关联方上海登渡企业发展有限公司转让本公司控股子公司上海奥柏内燃机配件有限公司75%的股权。本次股权转让的工商变更登记工作已于2020年12月9日完成，公司不再持有上海奥柏内燃机配件有限公司的股权。
综上，本次交易前12个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情形。
表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，公司决定在召开董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适时发布召开股东大会的通知。
表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
湖北华嵘控股股份有限公司监事会
2021年7月17日
证券代码：600421 证券简称：华嵘控股 公告编号：2021-028
湖北华嵘控股股份有限公司
关于本次交易标的股权解除冻结的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买盛青松、谭庆忠、无锡申瑞投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙）、上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）、无锡瑞熠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、无锡瑞煜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的无锡市申瑞生物制品有限公司（以下简称“申瑞生物”）80%股权并募集配套资金。2021年7月15日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
2021年7月7日，无锡市新吴区人民法院发出民事裁定书（2021）苏0214财保605号，无锡华智通商合金材料有限公司向无锡市新吴区人民法院申请诉前财产保全，请求对被申请人盛青松的银行存款4,000,000元进行冻结或查封、扣押其相应价值的财产。根据该民事裁定书，无锡市新吴区人民法院冻结了盛青松在无锡市申瑞生物制品有限公司的357.53518万人民币出资，即盛青松个人在无锡市申瑞生物制品有限公司持有的全部股权（50.77%）。
2021年7月16日，无锡市新吴区人民法院发出民事裁定书（2021）苏0214财保605号之一，根据本裁定，解除对盛青松名下的无锡市申瑞生物制品有限公司的50.77%股权冻结或查封。
特此公告。
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
2021 年7月17日
证券代码：600421 证券简称：华嵘控股 公告编号：2021-025
湖北华嵘控股股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日
前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划以发行股份及支付现金方式购买盛青松、谭庆忠、无锡申瑞投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙）、上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）、无锡瑞熠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、无锡瑞煜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的无锡市申瑞生物制品有限公司（以下简称“申瑞生物”）80%股权并募集配套资金的事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2021年7月5日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，详见公司披露的《华嵘控股关于筹划重大资产重组暨临时停牌的公告》（2021-020号）。停牌期间，公司按照相关规定及时公告了本次交易的进展情况，详见公司披露的《华嵘控股关于筹划重大资产重组的进展公告》（2021-021号）。
根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，现将公司股票停牌前1个交易日（2021年7月2日）股东总户数、前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量披露如下：
一、股东总户数
截至2021年7月2日，公司股东总户数为5,905人。
二、公司前十大股东和前十大流通股股东持股情况
截至2021年7月2日，公司股份全部为无限售条件流通股，公司前十大股东与前十大流通股股东一致。公司登记在册的前十大股东（即前十大流通股股东）的名称及持股数量、占公司总股本比例如下表：
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特此公告。
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
2021 年7月17日
证券代码：600421 证券简称：华嵘控股 公告编号：2021-026
湖北华嵘控股股份有限公司
关于公司暂不召开股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买盛青松、谭庆忠、无锡申瑞投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙）、上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）、无锡瑞熠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、无锡瑞煜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的无锡市申瑞生物制品有限公司（以下简称“申瑞生物”）80%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2021年7月15日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适时发布召开股东大会的通知。
特此公告。
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
2021 年7月17日
证券代码：600421 证券简称：华嵘控股 公告编号：2021-024
湖北华嵘控股股份有限公司
关于披露重大资产重组预案
暨公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、停牌情况与披露交易预案
湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划以发行股份及支付现金方式购买盛青松、谭庆忠、无锡申瑞投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙）、上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）、无锡瑞熠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、无锡瑞煜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的无锡市申瑞生物制品有限公司（以下简称“申瑞生物”）80%股权并募集配套资金的事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2021年7月5日开市起停牌。公司按照规定于2021年7月10日披露了《华嵘控股关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2021-021）。
2021年7月15日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
二、公司股票复牌情况
经向上海证券交易所申请，公司股票将于2021年7月19日开市起复牌。鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。
三、风险提示
本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施， 能否通过审批尚存在一定不确定性，公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体 《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）刊登的公告为准。
公司在同日披露的《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对本次交易的有关风险进行了提示，敬请投资者认真阅读上述预案中相关风险提示内容。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
2021 年7月17日
证券代码：600421 证券简称：华嵘控股 公告编号：2021-027
湖北华嵘控股股份有限公司
关于筹划重大资产重组事项的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买盛青松、谭庆忠、无锡申瑞投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙）、上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）、无锡瑞熠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、无锡瑞煜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的无锡市申瑞生物制品有限公司（以下简称“申瑞生物”）80%股权并募集配套资金。经申请，公司股票自2021年7月5日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华嵘控股关于筹划重大资产重组暨临时停牌的公告》（2021-020号）。停牌期间，公司按照相关规定及时公告了本次交易的进展情况，详见公司在上海证券交易所网站披露的《华嵘控股关于筹划重大资产重组的进展公告》（2021-021号）。
2021年7月15日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
根据上海证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次交易方案披露前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。
鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
2021 年7月17日
湖北华嵘控股股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
根据《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司独立董事发表意见如下：
1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象以发行股份及支付现金相结合的方式购买资产并募集配套资金的各项条件及要求。
2、本次交易构成关联交易，相关议案经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。
3、《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与各相关方签订的《重组意向协议》、附生效条件的《发行股份及支付现金购买协议》》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
4、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于实现公司转型升级，提高上市公司质量，提升公司盈利能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
5、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，本次董事会审议有关交易相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需再次召开董事会审议通过。公司就本次交易再次召开董事会会议进行审议时， 我们将就相关事项再次发表意见。
6、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符合《重组管理办法》、《重组特别规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
7、《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
8、本次交易尚需获得公司第二次董事会、股东大会审议批准、中国证券监督管理委员会核准。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
独立董事：
王晋勇 张萱 车磊
2021年7月15日
股票代码：600421 股票简称：华嵘控股 上市地点：上海证券交易所
湖北华嵘控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
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签署日期：二〇二一年七月
上市公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：湖北华嵘控股股份有限公司。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
3、本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案及其摘要所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
释 义
释义除非另有说明，本预案摘要中下列简称具有如下意义：
一、一般释义
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注：本预案摘要除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
二、专业释义
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第一节 重大事项提示
截至本预案及其摘要签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案及其摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为申瑞生物80%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买盛青松、谭庆忠、申瑞投资、鼎晖创泰、鼎晖云正、无锡瑞熠、无锡瑞煜合计7名股东所持有的申瑞生物80%股权。其中盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜将会获得上市公司支付的股份及部分现金，鼎晖创泰、鼎晖云正将获得公司支付的现金对价。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，并在此基础上确定7名交易对方具体获得上市公司支付的股份数量、对应金额及现金对价金额。本次交易完成后，上市公司将持有申瑞生物80%股权。
交易对方在标的公司的出资情况具体如下：
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标的资产为申瑞生物80%的股权，具体构成情况如下：
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（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中华嵘控股以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本30%。募集配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用、研发中心建设及补充流动资金等项目，预计总金额不超过2.7亿元；用于补充流动资金的比例将不超过交易对价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。募集配套资金最终发行价格将在获得中国证监会核准后，按照相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次交易评估及作价情况
截至本预案及其摘要签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的资产的审计、评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产申瑞生物80%股权的最终交易作价将参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易双方协商确定，评估基准日为2021年6月30日。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本预案及其摘要签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
单位：万元
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注：本次交易的标的资产为目标公司80%的股权，但本次交易完成后上市公司将控制标的公司，因此在计算前述指标时按目标公司相应指标的100%来计算。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方目前与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方盛青松持有上市公司股份将超过5%，构成上市公司的潜在关联方。根据上交所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为浙江恒顺投资有限公司，实际控制人为楼永良；本次交易标的资产预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产总额、资产净额、营业收入及估值水平判断，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为浙江恒顺投资有限公司，实际控制人仍为楼永良。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
四、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的类型、面值、上市地点
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所主板。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象发行A股股票，发行对象为盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜，发行对象将以其在标的公司持有的出资认购公司本次发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司本次交易发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为华嵘控股第七届董事会第十九次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，经公司与交易对方协商确认，本次交易发行价格选择首次董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于审议本次交易的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定本次发行股份购买资产发行价格为9.83元/股，发行价格符合《重组管理办法》第四十五条规定。
在定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
本次交易的股份发行数量=以发行股份方式支付的对价金额/本次交易的股份发行价格。
向任一交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格-鼎晖云正交易对价-鼎晖创泰交易对价-其他现金支付金额）×（各补偿义务人持股比例÷补偿义务人合计持股比例）（盛青松持股比例为30.7700%，其他各方持股比例为所持申瑞生物全部股权比例）÷发行价格。
根据上述计算方式，若出现折股数不足一股的情况，由交易对方将该部分余额对应的标的资产赠送给华嵘控股。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
在定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、股份锁定期安排
本次重组完成后，如标的公司业绩承诺期间累计实现的净利润达到相应期间累计承诺净利润且标的公司该年度财务报告未被会计师出具保留意见、无法表示意见或否定意见的，则前述交易对方所持上市公司股份可逐年解押、解禁，累计解押、解禁比例根据累计实现的净利润与累计承诺的净利润总和的比例确定。如标的公司该年度财务报告被会计师出具保留意见，则补偿义务人所持上市公司股份需至该保留意见消除并经会计师出具核查意见后方可安排解押、解禁。除上述安排外，盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内或本次重组所约定的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日孰晚之日不得以任何方式进行转让。
交易对方因华嵘控股送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安排，该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
6、滚存利润安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金金额及发行数量
为提高本次交易效率，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过2.7亿元。募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所主板。
3、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
5、股份锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、重组相关费用、研发中心建设及补充流动资金等项目，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
五、业绩承诺与补偿安排
本次交易的业绩承诺期间为2021年度至2023年度。鉴于盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜等五名交易对方参与标的公司本次重组业绩承诺及补偿，鼎晖创泰、鼎晖云正所持标的公司股权则全部以现金支付方式退出且该两名交易对方均不参与业绩承诺及补偿，本次重组交易对方所持标的公司股权拟采取差异化估值方案，各交易对方的具体支付金额由交易各方在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议确定。
参与业绩承诺与补偿的补偿义务人应对申瑞生物2021年度至2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺，盈利承诺是否实现以上市公司聘请的会计师事务所出具的目标公司年度财务报告和专项审核报告为准。
如补偿义务人未能实现约定的净利润指标要求，补偿义务人应首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分，以现金进行补偿。
在业绩承诺期间，如申瑞生物任意连续会计年度累计实现的净利润低于相应期间累计承诺净利润的90%，补偿义务人应即行对上市公司进行补偿。每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（标的公司80%的股东权益作价/发行价格）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。如申瑞生物任意连续会计年度累计实现的净利润不低于相应期间累计承诺净利润的90%，则该年度不启动补偿机制。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与补偿义务人另行签订《盈利补偿协议》进行约定，届时将对承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。《盈利补偿协议》主要内容将在本次交易的重组报告书中予以披露。
六、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关部门批准或核准，取得批准或核准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序
2021年7月，本次交易的交易对方签署了《重组意向协议》、附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2021年7月15日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配资金暨关联交易预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案及其摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司及交易对方完成各自的内部决策程序；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易构成主板上市公司发行股份事项，需经中国证监会核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方承诺
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(下转8版)
