北京全时天地在线网络信息股份有限公司
2021年度公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2021-048
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
2021年度公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”、“公司”或“本公司”）于2021年7月16日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》及相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对主要财务指标和即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的具体措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
3、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
4、假设公司本次发行于2021年12月31日实施完毕，并分别假设截至2022年6月30日全部转股和2022年12月31日全部未转股。（上述发行实施完毕时间和转股完成时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准）；
5、假设本次发行募集资金总额为40,000.00万元，暂不考虑相关发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为30.73元/股（董事会召开日前20个交易日均价和前1个交易日均价较高者）。该转股价格仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为10,493.39万元、10,006.88万元。假设宏观经济环境、行业发展状况以及本公司经营环境等方面没有发生重大变化，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2020年度持平；2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2021年相比分别为持平、增长10%、增长20%.。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年或2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
8、公司2020年度利润分配方案为以总股本6,467.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），共计分配现金股利3,233.50万元，同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，共计转增2,586.80万股，并于2021年6月实施完毕。假设公司2021年度分红金额、2022年度分红金额与2020年度分红金额保持一致，且均在次年6月作出权益分派；不送股；不以资本公积转增股本，不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准，不代表公司对未来现金分红的承诺）；
9、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本，即9,053.80万股为基础，不考虑除本次发行可转换公司债券转股之外的因素对本公司股本总额的影响；
10、根据公司2020年年度报告，截至2020年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为103,595.57万元。在预测公司发行后净资产和计算各年加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转换公司债券发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下可转换公司债券募集资金运用为公司带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若可转换公司债券募集资金运用为公司带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，并摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，短期内如果公司利润增长幅度小于净资产增长幅度，本次发行的可转换公司债券转股可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特别提醒投资者理性投资，关注本次公开发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年、2022年归属于上市公司股东的净利润分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和可行性
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目分别为“数智内容生态中心项目”、“企业数字化管理平台项目”和“补充流动资金”，上述募投项目经过公司严格论证，符合国家相关产业政策以及行业发展趋势和公司未来发展规划，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除相关发行费用后，将用于“数智内容生态中心项目”、“企业数字化管理平台项目”和“补充流动资金”，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次可转换公司债券发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司成立以来，一直专注于互联网营销服务行业，并在该领域拥有丰富的专业人才储备。多年来，公司高效的运行管理模式及培训体系，已凝聚一批高新技术创新型人才和管理团队。公司整体人才队伍具有丰富行业经验和企业管理经验的复合型管理人才。此外，公司亦引进了专业的新媒体业务团队，在短视频、直播媒体制作以及电商带货、代运营领域储备了大量人才。
因此，公司丰富、充足的人才储备保障本次发行完成后公司主营业务持续健康发展。
（二）技术储备
公司重视互联网营销关键领域的技术研发与应用，在数据分析、用户精准定位、广告投放监控、投放效果优化等重要领域具有较深厚的技术积累。公司的互联网营销平台可根据广告主的营销需求对目标人群、场景、区域等进行精准化定位，实时筛选与广告主营销需求最匹配的用户群，提高广告投放的针对性和投放效率。
未来，公司会持续加强互联网营销相关技术和产品的研发，保持自身技术优势。
（三）市场储备
公司在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依托丰富的营销经验、高效的流量整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为客户提供多样化的互联网营销服务，积累了丰富的客户资源和互联网媒体资源。经过多年发展，与公司合作的知名品牌或客户主要包括世纪佳缘、网易有道、全友家私等，提高了公司品牌知名度，奠定公司的行业地位；公司与腾讯、爱奇艺、今日头条等国内知名的互联网公司进一步加强合作关系，建立了较为完善的互联网媒体资源矩阵。此外，公司目前已经成为字节跳动旗下电商平台巨量千川的全国服务商与巨量引擎的综合代理商，在抖音短视频、直播等新媒体业务方面已经具备了市场基础。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。
为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构，加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、公司实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人承诺
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及承诺人作出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司全体董事、高级管理人员承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如实施股权激励，则承诺股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及承诺人作出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
2021年7月16日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2021-052
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于变更内审部负责人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到内审部负责人胡潘婷女士的书面辞职申请，胡潘婷女士因个人原因申请辞去公司内审部负责人职务，辞职后不再担任公司及子公司任何职务。根据相关规定，胡潘婷女士的辞职申请自送达董事会之日起生效。经公司董事会审计委员会提名，并经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，决定聘任朱秀君女士为公司内审部负责人，任期与第二届董事会的任期相同。
朱秀君女士简历如下：
朱秀君：女，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于北京财贸职业学院，大学专科学历，主要工作经历：2017年8月至2021年6月，任公司出纳职务。
截止本公告日，朱秀君女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒或公开谴责，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在不适合担任上市公司内审部负责人的情形。
特此公告。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2021年7月16日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2021-053
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金
向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）于2021年7月16日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司北京太古时代网络技术有限公司（以下简称“北京太古”）为“一体化营销服务网络项目”的实施主体，并使用募集资金向北京太古提供不超过5,000万元借款额度，用于“一体化营销服务网络项目”的具体实施。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上述事项不涉及募集资金用途变更，在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号），公司向社会公众公开发行的人民币普通股股票1,617万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币33.84元，本次发行募集资金总额为人民币54,719.28万元，扣除不含税的发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币48,094.78万元。以上募集资金已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月28日出具的《验资报告》（天职业字[2020]33476号）验证确认。
二、募集资金投资项目概况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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上述项目的投资总额为65,315.22万元，本次募集资金净额48,094.78万元将全部用于上述项目。
三、本次关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的情况
（一）本次变更前募投项目基本情况
1、公司于2020年10月28日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司将“一体化营销服务网络项目”的实施主体由天地在线变更为天地在线及全资子公司北京广联先锋网络技术有限公司（下称“广联先锋”）、天津太古时代网络技术有限公司（下称“太古时代”）、北京玄武时代科技有限公司（下称“玄武时代”）。
2、公司于2021年3月8日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的议案》，同意全资子公司广联先锋”使用募集资金2,000万元设立全资子公司四川全时天地先锋网络技术有限公司（下称“四川全时”），并增加四川全时为“一体化营销服务网络项目”的实施主体。本次变更完成后“一体化营销服务网络项目”的实施主体为天地在线、广联先锋、玄武时代、太古时代、四川全时。
3、公司于2021年4月27日召开第二届董事会第十八次会议、2021年5月20日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意公司将公司首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的募集资金5,000万元用于公司首次公开发行股票另一募投项目“房产购置项目”。
截至2021年6月30日，“一体化营销服务网络项目”累计投入募集资金7,389.60万元。
（二）本次变更募投项目实施主体的情况
为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，加快项目进展，公司拟增加北京太古为“一体化营销服务网络项目”的实施主体，具体变更情况如下：
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（三）本次提供借款的基本情况
上述实施主体变更后，为保证募投项目的顺利实施，根据项目资金需求，公司拟使用“一体化营销服务网络项目”的募集资金向全资子公司北京太古提供不超过5,000万元的无息借款额度，借款期限为2年，此额度可滚动使用，公司董事会授权董事长在此额度范围内根据项目建设进度安排资金拨付事宜。根据项目实施情况可提前还款或到期续借。借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。
（四）借款公司基本情况
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四、部分募投项目增加实施主体暨向全资子公司提供借款用于实施募投项目的原因和影响
本次募投项目实施主体变更，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合公司战略规划安排，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。除变更实施主体外，公司募投项目建设背景、建设内容、投资金额未发生重大变化。变更后的实施主体均为公司及公司全资子公司，不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，公司将加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
本次向变更后的实施主体提供借款是“一体化服务网络项目”实施需要，符合公司长期发展战略和募集资金使用计划，有利于募投项目顺利实施，符合公司及全体股东的利益。
五、本次提供借款后的募集资金管理
本次借款到位后，将存放于北京太古开设的募集资金专用账户中，公司将按照深圳证券交易所要求及公司《募集资金管理制度》规定，与北京太古、保荐机构、开户银行签订《募集资金三方监管协议》，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金管理制度》要求使用募集资金。
六、相关审核、审批程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的实施主体由天地在线及全资子公司广联先锋、玄武时代、太古时代、四川全时变更为天地在线及全资子公司广联先锋、玄武时代、太古时代、四川全时、北京太古。并向北京太古提供无息借款。本次部分募投项目增加实施主体并向增加后的实施主体提供借款，是公司根据实际情况而作出的审慎决定，有利于公司募投项目更好的实施，不涉及募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响。
（二）独立董事意见
公司独立董事对公司变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项进行了审慎审核，一致认为：本次变更募投项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项符合相关法律、法规的规定。变更后的实施主体为公司及公司全资子公司，不会对募投项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司独立董事一致同意增加北京太古为首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的实施主体，并向北京太古提供借款用于实施募投项目。
（三）监事会审议情况
公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。监事会同意增加北京太古为“一体化营销服务网络项目”的实施主体，并向北京太古提供无息借款用于实施募投项目。本次募投项目实施主体变更，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
（四）保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构民生证券股份有限公司（下称“民生证券”）认为：
（1）公司本次变更募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。
（2）公司本次变更募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事宜，有利于提高募集资金使用效率，使募集资金投资项目尽快产生效益，充分利用子公司资源优势，降低管理成本，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。变更后的实施主体均为公司及公司全资子公司，不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
民生证券将持续关注公司部分募投项目实施主体变更后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保募集资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构的职责和义务。
综上，民生证券对公司变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项无异议。
七、备查文件
1、《第二届董事会第二十一次会议决议》；
2、《第二届监事会第十五次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2021年7月16日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2021-049
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券有关担保事项
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”或“公司”）于2021年7月16日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》等本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”）的相关议案，本次发行可转债拟采用保证担保方式提供担保，公司实际控制人信意安、陈洪霞为公司本次发行可转债提供连带责任保证担保。现将相关事项公告如下：
一、担保暨关联交易情况概述
天地在线拟公开发行募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数）的可转换公司债券，拟采用保证担保方式提供担保，公司实际控制人信意安、陈洪霞同意为公司本次公开发行可转换公司债券提供连带责任保证担保。
1、担保具体情况
公司实际控制人信意安、陈洪霞为公司本次公开发行可转换公司债券提供连带责任保证担保，担保范围为本次公开发行可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。
2、上述担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
3、信意安先生为公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理，陈洪霞女士为公司实际控制人之一、董事兼市场总监。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，信意安、陈洪霞为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
4、公司于2021年7月16日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，董事会的表决情况：关联董事信意安、陈洪霞回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见；公司于2021年7月16日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，监事会的表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。前述议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。
5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、信意安，男，1972年出生，中国国籍，为公司法定代表人、控股股东、实际控制人之一，在公司担任董事长兼总经理职务。
信用状况：信意安不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。
2、陈洪霞，女，1979年出生，中国国籍，为公司实际控制人之一，在公司担任董事兼市场总监职务。
信用状况：陈洪霞不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。
关联关系：信意安为公司实际控制人、董事长兼总经理，陈洪霞为公司实际控制人、董事兼市场总监，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
三、关联交易的主要内容及定价依据
为解决公司公开发行可转换公司债券的担保问题，支持公司的发展，公司实际控制人信意安、陈洪霞为公司本次公开发行可转换公司债券提供连带责任保证担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
四、交易目的和对公司的影响
上述担保事项体现了实际控制人信意安、陈洪霞对公司发展的支持，有利于公司正常的生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，不存在违反相关法律法规的情形。
五、担保函的主要内容
1、担保人：信意安、陈洪霞
2、被担保的债券：公司本次拟申请公开发行的总额不超过40,000.00万元（含本数）的可转换公司债券（债券名称以中国证监会核准为准，最终发行规模以最终发行结果为准）。
3、担保方式：无条件不可撤销的连带责任保证担保。
4、担保期限：
（1）担保人承担保证责任的期间为本次可转债所应承担的第一笔主债务产生之日起，至本次可转债所应承担的最后一笔主债务履行期限届满之日起两年。
（2）若发行人根据经中国证监会核准的可转换公司债券发行方案，宣布债务提前到期的（进行回售、提前转股等），保证责任期间至发行人宣布的债务提前到期日起两年。
（3）债券持有人在本条约定期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。
（4）除本担保函另有规定以外，本担保函规定的保证期间不得变更或撤销。
5、保证范围：担保人担保的保证范围为本次公开发行可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。
六、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事事前认可：公司实际控制人信意安、陈洪霞为公司本次发行的可转换公司债券提供担保有利于确保公司项目顺利进行，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。因此，我们同意将该议案提交第二届董事会第二十一次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
独立董事独立意见：公司实际控制人信意安、陈洪霞为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证担保事项形成关联交易，我们认为实际控制人为公司本次发行的可转换公司债券提供担保有利于确保公司项目顺利进行，没有违反市场公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。我们一致同意该议案内容并同意将该议案提交股东大会审议。
七、备查文件
1、《第二届董事会第二十一次会议决议》；
2、《第二届监事会第十五次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》。
特此公告。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2021年7月16日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2021-045
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）于2021年7月14日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第二届董事会第二十一次会议的通知。2021年7月16日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第二届董事会第二十一次会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司全体监事、董事会秘书列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查，认为公司各项条件符合现行公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的发展战略、经营需要及市场情况，董事会提出2021年公开发行可转换公司债券的方案，具体发行方案如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行的证券为可转换为本公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元）。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
8、转股股数的确定方式
本次公开发行可转换公司债券的持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
Q：指转股的数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况时（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权公司董事会根据发行时市场状和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。
公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②依照其持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
④根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）可转债持有人会议的召开情形
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书约定；
②公司拟修改债券持有人会议规则；
③公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本次可转债本息；
⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
⑦公司董事会、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人或法律、法规和中国证监会规定的其他机构或人士书面提议召开；
⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
⑨公司提出债务重组方案；
⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑾根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②可转债受托管理人；
③单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人；
④法律、法规和中国证监会规定的其他机构或人士。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
17、本次募集资金用途及实施方式
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过40,000.00万元（含40,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
18、担保事项
本次发行可转换公司债券由公司实际控制人信意安、陈洪霞提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
该议案关联董事信意安先生、陈洪霞女士回避表决。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
19、评级事项
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
20、募集资金管理及存放账户
公司已经制定《北京全时天地在线网络信息股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
21、受托管理人相关事项
公司将根据相关法律法规适时聘请本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
22、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券的决议有效期为十二个月，自本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转债的发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》及其他相关文件。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司为实施数智内容生态中心项目、企业数字化管理平台项目及补充流动资金，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司经营与发展的实际情况以及中国证券市场形势，公司编制了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券预案》。
独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券预案》及其他相关文件。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件，公司对本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的具体情况、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响等进行了分析讨论，并编制了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》及其他相关文件。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定和《公司章程》，并结合公司的实际情况，特制定《可转换公司债券持有人会议规则》。
独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《可转换公司债券持有人会议规则》及其他相关文件。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会印发的《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》及其他相关文件。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件以及公司制定的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司独立董事工作制度》《公司章程》的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》及其他相关文件。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（深证上〔2020〕125号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并综合考虑公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，公司制定了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》及其他相关文件。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》
本次发行可转换公司债券由公司实际控制人信意安、陈洪霞提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（深证上〔2020〕125号）等相关法律、法规、规范性文件以及《北京全时天地在线网络信息股份有限公司独立董事工作制度》《公司章程》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，前述担保事项形成关联交易。
独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告》及其他相关文件。
该议案关联董事信意安先生、陈洪霞女士回避表决。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保障本次可转换公司债券发行相关工作高效、便捷、有序推进和顺利实施，依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部具体事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
8、授权办理与本次发行有关的其他事项；
9、前述授权第5项自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》及其他相关文件。
（下转76版）
